中航沈飞股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

2025年12月26日中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会

中航沈飞股份有限公司

2025年第三次临时股东会议程

一、会议时间

2025年12月26日13:30

二、会议地点辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室

三、会议议程

（一）介绍股东会参会情况

（二）宣读并审议以下议案：

议案一：《关于中航沈飞2025年前三季度利润分配方案的议案》

议案二：《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》议案三：《关于中航沈飞2025年度日常关联交易执行情况及

2026年度日常关联交易预计情况的议案》

（三）股东发言，董事及高管回答股东提出的问题

（四）提名并选举监票人

（五）现场与会股东对议案进行投票表决

（六）宣读现场投票表决结果

（七）律师宣读本次股东会法律意见书中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会

（八）现场与会董事、高管和董秘签署会议文件中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会股东会须知

为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东会会议须知：

1.股东会设会务组，具体负责会议召开等有关事宜。

2.为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2025年12月25日上午9:30至11:30、下午13:30至

16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

已经完成会议登记的，且股东会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。

3.股东发言由会议主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：

本次股东会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名见证律师参加监票和清点工作。

5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。

本次会议由律师事务所进行法律见证。

6.与会股东应听从会议工作人员安排，共同遵守并维护好股东会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会

目录

议案一：关于中航沈飞2025年前三季度利润分配方案的议案..........1

议案二：关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案.....................2

议案三：关于中航沈飞2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常

关联交易预计情况的议案.......................................临时股东会议案一关于中航沈飞2025年前三季度利润分配方案的议案

各位股东：

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2025年前三季度实现归属

于上市公司股东的净利润1361501586.79元，母公司实现净利润

1362199162.49元，母公司年初未分配利润976396268.75元，提取法定

公积金并扣除已分配的2024年现金股利后，截至2025年9月30日，母公司期末未分配利润1486550280.52元。

按照国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》关于推动

一年多次分红、预分红、春节前分红的要求，为积极履行上市公司分红责任，提高投资者回报水平，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2025年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）。截至2025年9月30日，公司总股本2835094714股，以此计算，合计拟派发现金红利

396913259.96元（含税）。

如实施权益分派股权登记日前因回购股份、股权激励授予股份回购注

销、重大资产重组股份回购注销、股份发行等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请各位股东审议。

1中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会

议案二关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案

各位股东：

2024年，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）聘任大信会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）基本信息机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）

成立日期：1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206

首席合伙人：谢泽敏

截至2024年12月31日，大信事务所合伙人数量175人，注册会计师人数1031人，其中超500名注册会计师签署过证券服务业务审计报告。

2024年度，大信事务所业务总收入15.75亿元，审计业务收入13.78亿元，证券业务收入 4.05 亿元，上市公司年报审计客户 221 家（含 H 股），主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业，上市公司年报审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

（二）投资者保护能力大信事务所计提的职业风险基金和职业保险累计赔偿限额之和超过2

2中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

大信事务所近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况包

括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计426.31万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。

（三）诚信记录

大信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监

督管理措施14次、自律监管措施及纪律处分9次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9人次、监督管理措施30人次、自律监管措施及纪律处分19人次。

二、审计项目信息及收费情况

（一）审计项目名称

中航沈飞2025年度内部控制审计及财务报告审计（含子公司）

（二）项目组基本信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师：石晨起，合伙人，2010年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在大信事务所执业。

近三年签署的上市公司审计报告6家。

签字注册会计师：王一萌，2021年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计业务，2025年开始在大信事务所执业。近三年签署的上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：冯发明，2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核工作，2013年开始在大信事务所执业，近三年复核的上市公司审计报告6家。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在

3中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会

因执业行为受到刑事处罚，受到中国证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性上述项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费情况公司2025年度审计费用以审计机构工作量及业务复杂程度为计算基础，总额为人民币112.80万元，其中财务报告审计（含子公司）费用人民币84.60万元（含年审、关联方资金占用等），内部控制审计（含子公司）费用人民币28.20万元，较2024年度审计费用无变化。

三、拟续聘会计师事务所的说明

大信事务所是一家具有证券服务资质的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务以来，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大信事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

请各位股东审议。

4中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会

议案三关于中航沈飞2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及信息披露的有关规定，对2025年日常关联交易实际执行情况进行报告，同时按照公司2026年生产经营安排，结合公司2025年度关联交易情况，对2026年度全年日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年日常关联交易的预计和执行情况

2025年1-10月实2025年预计金额与1-10

2025年预计金额

关联交易类别关联人际发生金额月实际发生金额差异较（单位：万元）（单位：万元）大的原因向关联方购买原中国航空工业集受配套产品交付拖期影

材料、燃料、动团有限公司及其1915769.76797574.41响力等下属公司中国航空工业集向关联方销售产

团有限公司及其170093.37115049.19部分金额在年底发生

品、商品下属公司中国航空工业集向关联方提供劳

团有限公司及其7554.564001.01部分金额在年底发生务下属公司中国航空工业集接受关联方提供

团有限公司及其600331.97258262.92部分金额在年底发生的劳务下属公司

2025年1-10月公司在关

在关联方的财务中航工业集团财联方财务公司的存款日

1700000.001639852.89

公司存款务有限责任公司最高额度未超出授权额度

2025年1-10月公司在关

在关联方的财务中航工业集团财

550000.000.00联方财务公司未发生贷

公司贷款务有限责任公司款

合计4943749.662814740.42

注：2025年1-10月实际发生关联交易金额数据未经审计。

5中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会

公司2025年1-10月实际发生的日常关联交易额在公司预计的2025年度日常关联交易额度内。

（二）2026年日常关联交易预计金额和类别

2026年预计金

2026年占同类2025年1-10月实占同类额与2025年

关联交易

关联方预计金额业务比际发生金额业务比1-10月实际发类别（单位：万元）例（％）（单位：万元）例（％）生金额差异较大的原因向关联方中国航空工购买原材业集团有限采购交付情况

1921219.1250.10%797574.4160.29%

料、燃料、公司及其下同比增加动力等属公司中国航空工向关联方部分金额在年业集团有限

销售产179055.653.63%115049.195.35%底发生，全年差公司及其下

品、商品异不大属公司中国航空工部分金额在年向关联方业集团有限

7458.7527.63%4001.0164.11%底发生，全年差

提供劳务公司及其下异不大属公司中国航空工接受关联部分金额在年业集团有限

方提供的558567.6667.11%258262.9229.81%底发生，全年差公司及其下劳务异不大属公司在关联方中航工业集预计关联存款

的财务公团财务有限2200000.0095.00%1639852.8995.13%额增加司存款责任公司在关联方中航工业集预计存在临时

的财务公团财务有限600000.00100.00%0.000.00%性资金缺口司贷款责任公司

合计5466301.18—2814740.42—

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司（简称“中国航空工业集团”）

1.中国航空工业集团的基本情况

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：程福波

住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

6中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会

注册资本：人民币6400000万元

统一社会信用代码：91110000710935732K

主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有100%的股权。

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、

制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、

试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服

务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产

业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽

车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能

源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；

工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的

技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.关联关系

截至2025年10月31日，中国航空工业集团直接持有公司64.05%的股份，通过下属公司间接持有公司3.02%的股份，合计持有公司67.07%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

中国航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）

7中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会

1.中航财务公司基本情况

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：周春华

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

注册资本：人民币395138万元

统一社会信用代码：91110000710934756T

主要股东：中国航空工业集团持有66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有28.16%的股权。

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.关联关系中航财务公司与公司同受中国航空工业集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。

3.履约能力分析

中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易协议

1.2023年12月，公司与中国航空工业集团续签《商品供应框架协议》，

主要交易内容为：中国航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销

售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其下属企业向中国航空工业集团及其下属单位销售：军用航空产品、

民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。

8中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会

2.2023年12月，公司与中国航空工业集团续签《综合服务框架协议》，

主要交易内容为：中国航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提

供：金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；

技术服务、加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、

供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；公司及其下属企业向中国航空工业集团及其下

属单位提供：航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。

3.2023年12月，公司与中航财务公司续签《金融服务框架协议》，主

要交易内容为：公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向

公司及子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务、经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

（二）定价政策和定价依据根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立

的第三方发生非关联交易价格确定。

5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据。

9中航沈飞股份有限公司2025年第三次临时股东会

四、交易目的和对公司的影响

（一）交易的目的公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，公司与关联方的关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。

（二）交易对公司的影响

关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。

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