中航沈飞:中航沈飞股份有限公司章程（2025年5月）

中航沈飞股份有限公司

章程

2025年5月29日目录

第一章总则................................................1

第二章经营宗旨和范围.........................................4

第三章股份................................................4

第一节股份发行..............................................4

第二节股份增减和回购.........................................5

第三节股份转让..............................................7

第四章股东和股东会..........................................8

第一节股东的一般规定.........................................8

第二节控股股东和实际控制人..................................11

第三节股东会的一般规定......................................12

第四节股东会的召集..........................................15

第五节股东会的提案与通知....................................17

第六节股东会的召开..........................................18

第七节股东会的表决和决议....................................22

第五章董事会...............................................26

第一节董事...............................................26

第二节董事会...............................................30

第三节独立董事..............................................43

第六章高级管理人员..........................................46

第七章党委...............................................49

第八章财务会计制度、利润分配和审计..........................51

第一节财务会计制度..........................................51

第二节利润分配.............................................52

第三节内部审计.............................................57

第四节会计师事务所的聘任....................................57

第九章通知和公告...........................................58

第一节通知...............................................58

第二节公告...............................................59

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算....................59

第一节合并、分立、增资和减资................................59

第二节解散和清算...........................................61

第十一章军工事项特别条款....................................63

第十二章修改章程...........................................65

第十三章附则............................................限公司章程

第一章总则第一条为确立中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》等有关法律、行政法规、规章

及规范性文件，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经威海市体改委威体改发[1993]8号文件批准，以定向募集方式设立；于1993年6月在山东省文登市工商行政管理局注册登记；1996年5月，经山东省体改委鲁体改函字[1996]32号文和山东省人民政府鲁改股字

[1996]6号文批复确认，并在山东省工商行政管理局变更注册登记。公司统一社会信用代码为 9137000016309489X2。

第三条公司于1996年8月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1344万股。

其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1344万股，于

1996年10月11日在上海证券交易所上市。

1第四条公司注册名称：中航沈飞股份有限公司

英文全称：AVIC SHENYANG AIRCRAFT COMPANY LIMITED

第五条公司住所：山东省威海市文登区世纪大道甲82号1502室

邮政编码：264400

第六条公司注册资本为人民币2755699513元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，在完成公司法定代表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人职责。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家

机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。

第十二条根据国家有权部门的规定，公司接受中国航空工业集团有

限公司对公司及各级子企业航空军工装备业务（涉军业务）的指导、管理，遵循中国航空工业集团有限公司的相关规定。

第十三条公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护

2国家安全和国民经济安全，保证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工

民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。

第十四条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十五条依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。

第十六条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利

益相关者的利益以及生态环境等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告或者 ESG 报告。

第十七条公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基

础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出。公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。

第十八条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十九条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

3总工程师、总会计师、总法律顾问、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第二十条公司的经营宗旨：服从国家国防建设需要，坚持“航空为本、军机第一、军民结合、多种经营、走向世界”的方针，重点开发以歼

击机为主的航空产品，确保航空产品任务完成；与此同时参与民用飞机发展，并致力于与航空技术能力相关的非航空民用产品的发展，努力使股东效益最大化。

第二十一条经依法登记，公司经营范围：以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第二十二条公司的股份采取股票的形式。

第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十四条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十五条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

4第二十六条公司发起人为山东黑豹集团公司。1993年2月，经文登市

机械工业总公司文机械字[1993]5号文确认的净资产5877万元中的5250

万元以66.67％的折股比例折成3500万股作为发起人股，其余627万元由股份公司无偿使用。

第二十七条公司已发行的股份数为2755699513股，公司的股本结

构为：普通股2755699513股。

第二十八条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第三十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

5第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十三条公司因本章程第三十条一第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十

一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

6第三节股份转让

第三十四条公司的股份应当依法转让。

第三十五条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十六条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十七条公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

7第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十八条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十九条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

8（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十一条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

可以要求查阅会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

9第四十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

10第四十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十七条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

11（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）审核公司的发展战略和规划，批准公司的主业及调整方案；

12（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司发行公司债券及债券类债务融资工具做出决议；

（八）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）制定或者批准公司章程和章程修改方案；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第五十三条规定的担保事项；

（十二）批准公司重大投资、重大资产处置、重大担保事项、重大对外捐赠或者赞助；

（十三）批准公司国有资产转让、减资退出所控股企业、子企业国有产权变动致公司失去控制权的事项；

（十四）审议批准公司重大财务事项和自主变更重大会计政策、会计估计方案；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十七)审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十三条公司对外担保行为必须提交董事会审议。以下对外担保行

13为，须经董事会审议后，提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十六条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人通知的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议或者现场结合通讯方式召开。公司还将根据实际情况需要提供网络投票或者其他方式（征集股东投票权）为股

14东参加股东会提供便利。

第五十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十八条经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将

法定股东会行使的职权授予董事会行使。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。

第四节股东会的召集

第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

15召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

16第六十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费

用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并

持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

17（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

18第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

19其他地方。

第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

20会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或

者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

21第七节股东会的表决和决议

第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的制定或者调整；

22（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东不参加投票和清点表决票；

（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；

（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第一百零二条执行；

无异议的，按本章程第九十九条第二款执行。

23第九十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，根据情况需要

通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

具体安排如下：

（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董

事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以

将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；且每位当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事候选人的提名方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提出拟由股东代表出任的董事的建议名单，然

24后由董事会向股东会提出由股东代表出任的董事候选人提交股东会选举。

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出由股东代表出任的董事候选人。上述提名的候选人必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东会审议。

第九十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条股东会采取记名方式投票表决。

第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

25的本公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束之后立即就任。

第一百〇六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

26司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股

东会解除其职务。董事每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经选举可以连任。外部董事在同一公司任职一般不超过6年。

董事任期届满及时改选的，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

27董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中包括1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

28董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在事实发生之日起三十日内提议召开股东会予以撤换。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司

提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。

29如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，独立董事占

比低于本章程和法定要求，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十三条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在

第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十七条公司设董事会，对股东会负责，应建立董事会年度

30工作报告和重大事项向股东会报告的工作制度。

第一百一十八条董事会由9-12名董事组成，设董事长1人，董事

长以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中应包含董事长、总经理，董事长与总经理原则上分设。公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。

第一百一十九条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司中长期发展规划；

（五）决定公司年度投资计划，决定经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债券类债务融资

工具方案，批准3亿元以上的其他债务融资方案，并按规定权限履行审批程序；

（九）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）决定公司因本章程第三十条一第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（1）决定公司新增投资额1000万元以上，2亿元以下的主业内境内股

31权投资项目；追加投资额1000万元以上，10亿元以下的主业内境内股权投

资项目；

（2）决定公司本部同一项目单独或者合计投资总额1000万元以上，不足5亿元的主业境内固定资产投资项目；

（3）决定公司本部账面净值达到或者超过100万元，且评估值达到或者超过1000万元的实物资产和无形资产进场转让；

（4）决定公司本部单笔50万元以上，不足200万元的对外捐赠或者赞助事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十四）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与

经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或者授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；

（十五）制定和修改公司的基本管理制度；

（十六）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；

（十八）制订公司国有资产转让、减资退出所控股企业、子企业国有

产权变动致公司失去控制权的方案；决定公司以进场挂牌、非公开协议方

式对外转让所持股权，且不引起控股权变化的事项；

（十九）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；

（二十）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事

32项；

（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）决定公司行使所控股企业的股东权利所涉及公司投资额、出资比例变动且不引起控制权变化的事项；决定行使所参股企业的股东权

利所涉及公司投资额、出资比例变动且控制权发生变化的事项；

（二十四）管理公司信息披露事项；

（二十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工

作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，审议批准年度内部控制体系工作报告；

（二十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向董

事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十七）制订公司自主变更重大会计政策和会计估计方案；提请聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

（二十八）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对

董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十九）法律、行政法规、部门规章或者本章程、股东会授予的其他职权。

第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则应明确董事会具体权责、33行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，并作为本章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长

或者总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第一百二十三条董事会应当建立严格的审查和决策程序，在本章程

范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过500万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（二）公司发生的不属于前款需提交股东会审议通过的以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会审议

34批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）达到下列标准之一的关联交易事项，应由董事会或者股东会审

议：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），须提交董事会审议；公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须提交董事会审议；

3.公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，属重大关联交易，须提交股东会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证

35券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的

关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后及时披露，并提交股东会审议。

（四）低于上述标准的交易事项（提供担保除外），由公司总经理会议审批。

上述交易的范围、金额的计算标准及其他本章程未涉及的与该等交易

相关的事项，以《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定为准。

第一百二十四条董事长行使下列职权：

（一）及时向董事会传达党中央、国务院及中国航空工业集团有限公

司关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（三）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议

的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

（五）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位

董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（六）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工

作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；

（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行

36督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发

现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（八）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者

减少注册资本的方案，发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及

人选建议，提交董事会讨论表决；

（十一）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论

通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；

（十二）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十三）按照股东要求，负责组织董事会向股东、审计委员会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；

（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；

（十五）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会

议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别

37裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；

（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第一百二十五条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会定期会议每季度召开一次，由董事长召集。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审

计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事会召开董事会会议的通知方式为：书面、邮件

或者传真等方式，紧急情况下可以电话或者其他口头方式通知。临时董事会会议通知时限为会议召开5日前，定期董事会会议通知时限为会议召开

10日前。

第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，外部董

事占多数的应当有过半数的外部董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本公司《公司章程》的规定，就本章程第一百一十九条第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十六）项，以及制定非主业重大投资方案和在董事会权限范围内对担保事项作出决议的，必须经全体董事的三分之二以上同意，方可做出有效决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

38人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会召开会议和决议表决方式为：现场或现场结

合通讯形式召开，投票或者举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真等进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

39（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高

40级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有

忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

41（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条

第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

42独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人

员的董事组成，委员中独立董事应过半数，由独立董事委员中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程以及《中航沈飞股

43份有限公司审计委员会工作细则》规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

董事会负责制定审计委员会工作细则，规范审计委员会的运作。

第一百四十八条公司董事会设立战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程以及《中航沈飞股份有限公司提名委员会工作细则》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

44策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程以及《中航沈飞股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略和重大

投资决策进行研究并提出建议，负责公司环境、社会和公司治理相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承担以及公司治理工作的有效实施，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 相关事项进行研究并提出建议，包括 ESG 制度、战

略与目标、ESG 相关报告等；

（五）对公司 ESG 相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议；

（六）对其他影响公司发展或者 ESG 相关的重大事项进行研究并提出建议；

45（七）对以上事项的实施及落实进行检查与监督，并向董事会汇报；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程以及《中航沈飞股份有限公司战略与 ESG 委员会工作细则》规定的其他事项。

第六章高级管理人员

第一百五十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。总经

理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘，经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或者解聘。

第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十四条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；

46（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；

（四）根据董事会授权决定1000万元以下的投资项目；

（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（六）拟订公司发行债券及债券类债务融资工具的方案及3亿元以上

的其他债务融资方案，批准3亿元以下的其他债务融资方案；

（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（八）拟订公司账面净值达到或者超过100万，且评估值达到或者超

过1000万的资产处置方案，批准公司账面净值100万元以下，或者评估值

1000万元以下的资产处置方案；拟订公司单笔50万元以上对外捐赠或者赞助方案，批准公司单笔50万元以下的对外捐赠或者赞助方案；

（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；

（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十三）拟订公司的改革、重组方案；

（十四）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十五）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十六）拟订公司的收入分配方案；

（十七）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理

体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的

47方案，经董事会批准后组织实施；

（十八）召集和主持公司总经理会议；

（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营

和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所控股企业的股东权利所涉及公司投资额、出资比例变动且不引起控制权变化的事项；决定行使所参股企业的股东权利

所涉及公司投资额、出资比例变动且不引起控制权发生变化的事项；

（二十一）列席董事会会议；

（二十二）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

第一百五十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十条公司副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总

经理对总经理负责，履行总经理工作细则中的有关规定。

第一百六十一条公司设董事会秘书，由董事长提名，在董事会审议

其受聘议案前，董事会秘书应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

48股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章党委

第一百六十四条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中航沈飞股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百六十五条公司党委党员代表大会选举产生，每届任期为5年。

任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百六十六条公司党委由11人组成，其中党委书记1人、党委副书记2人。

第一百六十七条公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、保落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是:

49(一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制

度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传

党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

(三)研究讨论企业中长期发展规划等重大经营管理事项，支持股东、董事会和经理层依法行使职权；

(四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干

部队伍、人才队伍建设；

(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行

监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企

业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

(八)根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干

部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

(九)讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十八条公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。

重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或者经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准

50等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。

前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。

党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。

第一百六十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符

合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理层，董事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记（职业经理人除外）。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百七十条按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业

改革同步谋划，党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国

证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证

51券交易所的规定进行编制。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节利润分配

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

52第一百七十六条公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股

东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

第一百七十七条公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（一）公司实施现金分红的条件1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计

总资产的30%，且超过5000万元人民币。

（二）公司实施现金分红的时间和比例

1.公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配利润，且原则上年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%。

2.公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司

董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

3.当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

534.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金

分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（四）股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司股票股利分配的条件

在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

第一百七十八条在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑

所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有大额资金

支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有大额资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，54有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

第一百七十九条公司的利润分配决策程序和机制：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈

利情况、资金供给和需求情况制订。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议；

（二）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润全体股东回报规

划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露审计委员会的审核意见；

（四）股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（五）公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据

年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项；

（六）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现

金分红内容或者未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途；

（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议

批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性

55文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调

整或者变更利润分配政策：

（一）因国家有关主管部门对公司的利润分配政策颁布新的法律法规或者规范性文件而需对利润分配政策进行调整或者变更的；

（二）因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或者变更的；

（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或者变更的；

（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或者变更的。

公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交公司股东会批准。

公司召开股东会审议制定或者调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十一条利润分配政策的披露。公司在定期报告中详细披露

利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于：

(一)利润分配是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金

分红标准和比例是否明确、清晰；

(二)现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况；

(三)征求中小股东意见和诉求情况；

(四)维护中小股东权益情况；

56(五)如对利润分配政策进行调整或者变更时，还要详细说明调整或者

变更的条件和程序等。

第三节内部审计

第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导

体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计机构在党组织、董事会领导下开展工作。

第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任

57第一百八十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15

天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

58第一百九十五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百二十八条规定的方式进行。

第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百九十九条公司在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

59第二百〇二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十九条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十九条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十九条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇七条公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第

60一百九十九条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家信

61用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百九十九条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

62组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章军工事项特别条款

63第二百二十一条中国航空工业集团有限公司作为公司的实际控制人，其对公司的持股比例保持控股地位不变。

第二百二十二条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产

任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

第二百二十三条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工

作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

第二百二十四条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军

工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第二百二十五条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

第二百二十六条公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

第二百二十七条公司修改或者批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院有关部门同意后再履行相关法定程序。

第二百二十八条公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；

根据国家需要，接受依法征用相关资产。

第二百二十九条控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控

股股东应分别向国务院有关部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院有关部门备案；本公司选聘境外独立董事或者聘用外籍人员，需事先报经国务院有关部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或者与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院有关部门备案。

64第二百三十条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或者国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限公司或者中国航空工业集团有限公司所属单位持有。

第十二章修改章程

第二百三十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百三十五条释义