中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐人”）作为中航沈飞股份

有限公司（以下简称“中航沈飞”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票

项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630号）同意注册，中航沈飞向特定对象发行人民币普通股（A股）80000000 股，每股发行价格为人民币 50.00元，募集资金总额为人民币4000000000.00元；扣除保荐费及承销费（不含增值税）

人民币29245283.02元，募集资金实际到账金额为人民币3970754716.98元；

另扣除印花税及发行登记费（不含增值税）人民币1067893.41元，实际募集资金净额为人民币3969686823.57元1。

扣除保荐费及承销费（不含增值税）后的募集资金已于2025年6月20日汇

入公司开立的募集资金专用账户，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第7-00001号）。

上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用安全，公司及各募投项目实施子公司已经分别开立了募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行共同签订了募集资金监管协议，具体详见公司于2025年7月91公司实际发生的发行费用及募集资金净额较大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第7-00001号）所载发行费用及募集资金净额差异为0.01元，主要系中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司开具的增值税专用发票金额与预估登记费金额差异所致。

1日披露的《中航沈飞股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：2025-043）。

二、募集资金投资项目概况根据《中航沈飞股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集的资金扣除相关发行费用后的使用计划如下：

单位：万元序募集资金拟投入项目名称实施主体项目投资金额号金额

1沈飞公司局部搬迁建设项目863600.00192200.00

沈阳飞机工

2复合材料生产线能力建设项目业（集团）48600.0048600.00

3有限公司钛合金生产线能力建设项目35500.0035500.00

吉林航空维

4飞机维修服务保障能力提升项目修有限责任43713.3239330.00

公司

5偿还专项债务中航沈飞10000.0010000.00

中航沈飞、沈阳飞机工

6补充流动资金74370.0074370.00业（集团）有限公司

合计1075783.32400000.00

注1：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

注2：2025年10月9日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于中航沈飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加沈阳飞机工业（集团）有限公司作为募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体。

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2025]第7-00017号），截至2025年10月31日，公司以募集资金预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金合计1088843468.95元，具体情况如下：

2（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2025年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币1088767997.25元，本次置换的募集资金为

1088767997.25元，具体情况如下：

单位：元序募集资金自筹资金预先本次项目名称实施主体号拟投入金额投入金额置换金额沈飞公司局部

11922000000.00648064090.20648064090.20

搬迁建设项目沈阳飞机复合材料生产

工业（集

2线能力建设项486000000.00126967566.48126967566.48

团）有限公目司钛合金生产线

3355000000.0067685020.0067685020.00

能力建设项目飞机维修服务吉林航空

4保障能力提升维修有限393300000.00146051320.57146051320.57

项目责任公司

5偿还专项债务中航沈飞100000000.00100000000.00100000000.00

中航沈飞、沈阳飞机6补充流动资金工业（集743700000.00——团）有限公司

合计4000000000.001088767997.251088767997.25

注1：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用；

注2：2025年10月9日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于中航沈飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加沈阳飞机工业（集团）有限公司作为募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体。

（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

截至2025年10月31日，公司已用自筹资金支付发行费用人民币75471.70元（不含增值税），本次拟用募集资金进行置换。

3综上所述，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为

1088843468.95元，本次拟以募集资金1088843468.95元全部进行置换。公司

本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

四、本次事项履行的审议程序公司于2025年11月20日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中航沈飞使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换沈阳飞机工业（集团）有限公司、吉林航空维修有限责任公司及公司预

先投入募投项目的自筹资金人民币1088767997.25元、置换公司预先支付发行

费用的自筹资金75471.70元，置换金额共计1088843468.95元。本议案无需提交公司股东会审议。

公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用向特定对象发行股票募集资金置换预先已投入项目及支付发行费用的自筹资金符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、会计师事务所意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2025]第7-00017号），认为：中航沈飞编制的募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2025年10月31日止使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，履行了必要的审议程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，该事项符合《上4市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）5（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙捷王洪亮中航证券有限公司年月日

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