中航沈飞:北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司回购注销A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票实施情况的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于中航沈飞股份有限公司回购注销A股限制性股票激励计划 (第二期)部分限制性股票实施情况的

法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国-北京

二〇二五年七月

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致：中航沈飞股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中航沈飞股份有限公司回购注销A股限制性股票激励计划 (第二期)部分限制性股票实施情况的法律意见书

嘉源(2025)-05-251

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿)》（以下简称“《激励计划（草案修订稿)》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）的委托，就中航沈飞A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“本次限制性股票激励计划”）涉及的回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票 (以下简称“本次回购注销”)的实施情况相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对中航沈飞实施本次回购注销的相关情况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言，该

等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅对公司本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于以上所述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司本次回购注销相关事宜发表法律意见如下:

一、关于本次回购注销的批准、授权和信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次回购注销已履行了下列程序:

1、2023年3月17日，中航沈飞召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于（中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿)）及其摘要的议案》、《关于（中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿)）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划(第二期)相关事宜的议案》等相关议案。根据上述《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定本期激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、2025年3月28日，中航沈飞召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为公司此次回购注销部分限制性股票符合《激励计划（草案修订稿)》以及有关法律法规的规定，回购原因、数量及价格合法合规。此次回购注销事项不影响本次限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，同意公司回购注销激励对象尚未解锁部分的限制性股票。

3、2025年3月28日，中航沈飞召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，认为公司针对9名激励对象因工作岗位调动、退休、违纪等原因回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案修订稿)》相关规定。监事会对本次拟回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的604,799股限制性股票。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

二、关于本次回购注销具体情况

根据公司提供的资料及书面确认，本次回购注销的具体情况如下:

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划（草案修订稿)》第十二条的规定，激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的、激励对象不再担任公司任何职务的，其获授限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的,可解锁部分应该在上述情形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价

格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销；激励对象因严重失职、读职被公司做出书面处理决定的，激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划8名激励对象因调动或退休与公司终止劳动关系或聘用关系，其获授限制性股票当年未达到解锁期，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销；1名激励对象因违纪被公司做出书面处理决定，其已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。

公司拟回购注销上述9名激励对象已获授权但尚未解锁的604,799股限制性股票。

（二）本次回购注销的价格

1、8名因调动或退休与公司终止劳动关系或聘用关系的激励对象的回购价格

根据《激励计划（草案修订稿)》第十四条的规定，限制性股票在授予后,公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

根据公司发布的《中航沈飞股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034）、《中航沈飞股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-031）、《中航沈飞股份有限公司2024年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2025-001）、公司提供的资料并经本所律师核查，公司2023年3月对激励对象的授予价格为32.08元/股，鉴于公司发生2022年度实施每10股转增4股并派发现金红利（0.4元/股）、2023年度派发现金红利（0.4元/股）、2024年度派发前三季度现金红利（0.14元/股）事宜。

据此，8名因调动或退休与公司终止劳动关系或聘用关系的激励对象，其限

制性股票的回购价格为公司根据上述事项调整后的22.91元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。

2、1名因违纪被公司做出书面处理决定的激励对象的回购价格

根据《激励计划(草案修订稿)》第十二条的规定，激励对象因严重失职、渎职被公司做出书面处理决定的，激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。

据此，1名因违纪被公司做出书面处理决定的激励对象的回购价格为根据上述事项调整后的每股22.91元与回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。

（三）回购资金来源

根据公司的书面确认，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。

综上，本所认为:

本次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案修订稿)》的相关规定，本次回购注销合法、有效。

三、本次回购注销的实施情况

（一）本次回购注销的债权人公告

2025年4月1日，中航沈飞在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-012）。根据公司的书面确认，就公司本次回购注销事宜，在规定的债权申报期限内，公司未收到相关债权人申报债权，不存在要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。