中信建投证券股份有限公司

关于中航沈飞股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股

股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作

为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）2023年度向特

定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，对公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型2025年4月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2025年7月9日，公司披露《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票结果暨股本变动的公告》，本次向特定对象发行新增股份于2025年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理完毕登记手续，公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次上市流通限售股78000000股，上市流通日期为2026年1月8日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2025年7月28日，公司因股权激励限制性股票实施回购注销604799股，

公司总股本由2835699513股减少至2835094714股。除上述变化外，本次限售股形成后至本核查意见出具日期间，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发生变化的情况。

1三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司本次向特定对象发行股票认购对象除公司控股股东、实际控制人中国航

空工业集团承诺其所认购的股份自发行结束之日起18个月内不进行转让外，其余发行认购对象均承诺认购的股份自发行结束之日起6个月内不进行转让。

截至本核查意见出具日，本次限售股份持有人均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为78000000股

（二）本次上市流通日期为2026年1月8日

（三）限售股上市流通明细清单持有限售持有限售股本次上市剩余限售序股东名称股数量占公司总股流通数量股数量号

（股）本比例（股）（股）

1国泰海通证券股份有限公司206440000.73%20644000-

国家产业投资基金二期有限责

2160000000.56%16000000-

任公司国风投创新投资基金股份有限

390000000.32%9000000-

公司

4易方达基金管理有限公司73060000.26%7306000-

中国国有企业混合所有制改革

554700000.19%5470000-

基金有限公司

6诺德基金管理有限公司42340000.15%4234000-

7财通基金管理有限公司41460000.15%4146000-

湖北省铁路发展基金有限责任

832000000.11%3200000-

公司

9国机资本控股有限公司28000000.10%2800000-

辽宁国新战新产业基金合伙企

1028000000.10%2800000-业（有限合伙）辽宁国调战新产业基金合伙企

1124000000.08%2400000-业（有限合伙）

合计780000002.75%78000000-

2限售股上市流通情况表：

序号限售股类型本次上市流通数量（股）

1向特定对象发行78000000

合计78000000

五、股本变动结构表

项目变动前（股）变动数（股）变动后（股）

有限售条件的流通股86908723-780000008908723无限售条件的流通股2748185991780000002826185991

股份合计2835094714-2835094714

六、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：中航沈飞本次部分限售股份上市流通的解除限售数量、上市流通时间等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东均严格履行了其在向特定对象发行股票中做出的股份锁定承诺；截至

本核查意见出具日，中航沈飞关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对中航沈飞本次向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）3（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘佳奇李书存中信建投证券股份有限公司年月日

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