中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司

2025年持续督导年度报告书

保荐人名称：中航证券有限公司被保荐公司名称：中航沈飞股份有限公司

联系方式：010-59562504

保荐代表人姓名：孙捷联系地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航产融大厦32层

联系方式：010-59562504

保荐代表人姓名：王洪亮联系地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航产融大厦32层

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2025〕630号”同意注册，并经上海证券交易所同意，中航沈飞股份有限公司（简称“公司”或“中航沈飞”）向特定对象发行人民币普通股（A股）80000000股，每股面值人民币1.00元。本次公司发行新股的发行价为50.00元/股，募集资金总额为

4000000000.00元，扣除发行费用30313176.43元（不含增值税），实际募集

资金净额为3969686823.57元。本次向特定对象行股票于2025年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。中航证券有限公司（简称“中航证券”或“保荐人”）作为本次向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，履行持续督导职责，并出具本持续督导年度报告书。

一、保荐人本年度对上市公司的持续督导工作情况工作内容督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并中航证券已建立健全并有效执行了持续督

针对具体的持续督导工作制定相应的工作计导制度，已根据中航沈飞的具体情况制定划。了相应的工作计划。

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作

中航证券已与中航沈飞签订保荐协议，该开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督协议已明确了双方在持续督导期间的权利导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，义务，并报上海证券交易所备案。

并报上海证券交易所备案。

3持续督导期间，中航证券通过日常沟通、、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职

定期或不定期回访、现场检查等方式，对调查等方式开展持续督导工作。

中航沈飞开展了持续督导工作。

1工作内容督导情况

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违中航沈飞及相关当事人在持续督导期间未

法违规事项公开发表声明的，应向上海证券交发生须按有关规定公开发表声明的发行人易所报告并经本所审核后予以披露。违法违规事项。

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现

违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应

5中航沈飞及相关当事人在持续督导期间未当发现之日起个工作日内向上海证券交易所

发生违法违规的情况，亦无违背承诺的情报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出况。

现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。

6、督导公司及其董事、高级管理人员遵守法律、中航证券督导中航沈飞及其董事、高级管

法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务理人员遵守法律、法规、部门规章和上海

规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出证券交易所发布的业务规则及其他规范性的各项承诺。文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

7中航证券督导中航沈飞建立健全并严格执、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理行公司治理制度。核查了中航沈飞执行《公制度，包括但不限于股东会、董事会议事规则司章程》、股东会、董事会议事规则等相以及董事和高级管理人员的行为规范等。

关制度的履行情况，均符合相关法规要求。

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制

中航证券督导中航沈飞严格执行内部控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制制度。对公司的内控制度的设计、实施和度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联有效性进行了核查，该等内控制度符合相交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对

关法规要求并得到了有效执行，可以保证子公司的控制等重大经营决策的程序与规则公司的规范运行。

等。

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露

中航证券督导中航沈飞严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提详见“二、保荐人对上市公司信息披露审交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大阅的情况”。

遗漏。

10、可以对上市公司的信息披露文件及向中国

证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行中航证券对中航沈飞的信息披露文件及向

事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时中国证监会、上海证券交易所提交的其他

督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予文件及时进行事前审阅，并对存在问题的更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

信息披露文件及时督促公司予以更正或补对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅充。中航证券对中航沈飞未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后5个交的信息披露文件进行了事后及时审阅，公易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在司给予了密切配合。详见“二、保荐人对问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正上市公司信息披露审阅的情况”。

或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、经核查，持续督导期间，中航沈飞及其控董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、

股股东、实际控制人、董事、高级管理人

上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况，员不存在受到中国证监会行政处罚、上海

并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠证券交易所纪律处分的情况。

正的情况。

2工作内容督导情况

12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制经核查，持续督导期间，中航沈飞及控股人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、股东、实际控制人不存在未履行承诺的情

实际控制人等未履行承诺事项的，应当及时向况。

上海证券交易所报告。

13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对

市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存经核查，持续督导期间，中航沈飞未出现在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与应披露未披露的重大事项或披露的信息与

事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予事实不符的情况。

以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。

14、发现以下情形之一的，应督促上市公司做

出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见经核查，持续督导期间，中航沈飞及相关可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等主体未出现该等情况。

违法违规情形或其他不当情形；

（三）上市公司出现《保荐办法》第六十九条、

第七十条规定的情形；

（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；

（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。

15、应当制定对上市公司的现场检查工作计划，

明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质在对中航沈飞进行现场检查时，中航证券量。制定了现场检查的相关工作计划，并明确对上市公司的定期现场检查每年不应少于一了现场检查的工作要求，确保了现场检查次，负责该项目的两名保荐代表人至少应当有工作质量。

一人参加现场检查。

16、持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应

当重点关注上市公司是否存在如下事项：

（一）存在重大财务造假嫌疑；

（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；

（三）可能存在重大违规担保；

（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董

事、高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；经核查，持续督导期间，中航沈飞及相关

（五）资金往来或者现金流存在重大异常；主体未出现该事项。

（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

出现上述情形的，保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向上海证券交易所报告。

3工作内容督导情况

中航证券持续关注公司募集资金的专户存

17、持续关注公司募集资金的专户存储、募集储、募集资金的使用、投资项目的实施等

资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。承诺事项。经核查，中航沈飞未出现募集资金存放及使用违规的情况。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

11号——持续督导》等相关规定，保荐人对中航沈飞2025年持续督导期间的信

息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

基于已执行的核查程序，保荐人认为，中航沈飞按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，中航沈飞在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。

4（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2025年持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙捷王洪亮中航证券有限公司年月日