中航沈飞股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经2026年第二次临时股东会审议批准）

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第一章总则

第一条为了规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员工作积极性和创造性，提高公司治理能力和经营水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求和实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事、高级管理人员指由公司股东会或董事会批准任

命的全体董事及高级管理人员，具体包括：

（一）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要

股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）外部董事，指在公司除董事职务外不担任任何管理职务的非独立董事；

（三）内部董事，指在公司除董事职务外担任管理职务的非独立董事；

（四）高级管理人员，指公司的总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理基本原则：

（一）坚持目标导向。薪酬分配与绩效考核结果挂钩；

（二）坚持公平公正。薪酬水平体现岗位价值、岗位责任、管理难度、内部公平等；

（三）坚持即期与中长期激励相结合。建立短期与中长期结合的长效机制，促使董事、高级管理人员个人利益与公司长远健康发展紧密联系。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司股东会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，

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该董事应当回避表决。

第五条公司人力资源部门、董事会办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准及构成

第六条公司实行工资总额决定机制，以上年度工资总额为基数，按效益

决定增长范围、效率调节增长幅度，水平调控增长目标等原则决定当年预算总额。

第七条公司董事薪酬

（一）独立董事在公司领取年度津贴，不参与公司绩效考核，津贴标准由股东会审议批准实施；除此之外独立董事不享受公司其他社保待遇等；

（二）外部董事不在公司领取薪酬，不享受公司其他社保待遇等；经股东会批准，公司可另行向外部董事发放津贴；

（三）内部董事根据其在公司担任的实际管理职务、岗位，领取相应的薪酬。公司不向内部董事另行发放董事薪酬。

第八条公司高级管理人员根据其在公司担任的实际管理职务、岗位，领取相应的薪酬。

第九条公司内部董事、高级管理人员的薪酬以公司经营情况和绩效考核

情况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。

薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，代扣代缴由其个人承担的个人所得税。

第四章薪酬的发放

第十一条公司独立董事年度津贴由公司按季发放。

第十二条公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的

确定和支付以绩效评价为重要依据。公司内部董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

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第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，应当披露原因。公司亏损时应当在内部董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明内部董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章薪酬的追索扣回

第十四条公司按照相关法律法规明确的薪酬追索、扣回规定，开展薪酬追索和扣回。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条在规定期限内发现董事、高级管理人员出现职责内违规决策或

决策重大失误，或在负责的业务领域出现重大违纪事件，给公司造成重大经济损失、重大不良影响或造成国有资产流失的，公司将其相应期限内兑现的绩效年薪、中长期激励收入、年度津贴部分或全部追回，并止付所有未支付部分。

对于离任审计等发现经营业绩不实的，追索扣回全部董事、高级管理人员多领取的年薪、中长期激励收入等，并另行做出年薪扣罚。

第十七条薪酬追索扣回规定同样适用于离职或退休的董事、高级管理人员。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施，国家有关法律、法规和证券监督管理机构另有规定的从其规定。

第十九条本制度由公司董事会负责修改、解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

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