安徽合力:安徽合力股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告（修订稿）

证券代码：600761证券简称：安徽合力公告编号：临2022-044

安徽合力股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下关于安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券

后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2022年12月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2023年

度全部未转股和全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅

1为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转

债持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次发行募集资金总额预计不超过204750.50万元，不考虑发行费用影响，且

未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以公司发行前总股本74018.08万股为基础，仅考虑本

次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为10元/股，转股数量上限为20475.05万股（具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

5、未考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响。

6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为63394.41万元，扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润为50192.89万元；2022年度、2023年度归属于

母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）

较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

7、为便于测算，假设2022年度、2023年度不存在除可转债发行以外的其他因素

对归属于上市公司股东权益的影响。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

2021年度2022年度2023年度/2023.12.31

项目

/2021.12.31/2022.12.31全部未转股全部转股

总股本（万股）74018.0874018.0874018.0887668.11

假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10%归属于母公司所有者

63394.4169733.8676707.2476707.24

的净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者50192.8955212.1860733.4060733.40

的净利润（万元）期初归属于母公司所

544235.33581044.61650778.47650778.47

有者权益（万元）期末归属于母公司所

581044.61650778.47727485.71932236.21

有者权益（万元）基本每股收益（元/

0.860.941.040.87

股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.680.750.820.69股）加权平均净资产收益

11.0111.3211.139.69率（%）扣除非经常性损益后

加权平均净资产收益8.728.968.817.67率（%）

假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平归属于母公司所有者

63394.4163394.4163394.4163394.41

的净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者50192.8950192.8950192.8950192.89

的净利润（万元）期初归属于母公司所

544235.33581044.61644439.02644439.02

有者权益（万元）期末归属于母公司所

581044.61644439.02707833.44912583.94

有者权益（万元）基本每股收益（元/

0.860.860.860.72

股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.680.680.680.57股）加权平均净资产收益

11.0110.359.388.14率（%）

3扣除非经常性损益后

加权平均净资产收益8.728.197.426.45率（%）

假设2022年度、2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期减少10%归属于母公司所有者

63394.4157054.9751349.4851349.48

的净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者50192.8945173.6040656.2440656.24

的净利润（万元）期初归属于母公司所

544235.33581044.61638099.58638099.58

有者权益（万元）期末归属于母公司所

581044.61638099.58689449.06894199.56

有者权益（万元）基本每股收益（元/

0.860.770.690.59

股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.680.610.550.46股）加权平均净资产收益

11.019.367.746.70率（%）扣除非经常性损益后

加权平均净资产收益8.727.416.135.31率（%）

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。

另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股份数量高于预计，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告》相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超204750.50万元（含

204750.50万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序项目拟投入募集资项目名称项目投资总额号金金额

新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部

130120.0018567.22

件制造建设项目

2工业车辆离散型制造智能工厂建设项目36029.0020776.67

衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造

366510.0048000.00

南方基地项目

合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基

4100066.0065000.00

地项目蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地

5109830.0052406.61

建设项目

合计342555.00204750.50

公司主要从事工业车辆、智慧物流产业及其关键零部件的研发、制造、销售，以及配件服务、车辆租赁、维保服务、再制造等后市场业务。公司产品系列拥有24个吨位级、500多个品种、1700多种型号，产品覆盖0.2至46吨系列内燃和电动工业车辆、智能物流系统、港机设备、特种车辆、工程机械及传动系统、工作装置等关键零部件。

作为中国工业车辆行业领军企业，公司计划未来进一步聚焦电动化、智能化、数字化的研发和布局，加速创新驱动，逐步构建发展新生态，筑牢整机、零部件、后市场和智能物流四大产业板块，加快高质量发展步伐。

公司本次募集资金投资项目中：

新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目将有效提升公司新能

源整机产能，进一步提升电动及新能源车辆生产及配套能力。

5工业车辆离散型制造智能工厂建设项目（二期）将从园区智能化、信息化、智能

仓储与物流三方面进行智能化建设，建成后将进一步提升公司整体智能制造水平，并可新增叉车及关键零部件的产能。

衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目将对现有厂区进行工艺

升级及智能化改造，包含新建厂房、车间并落地各类智能化系统，涉及设计、工艺、生产、物流等多个应用场景。项目建成达产后，将提升南方智造基地的智能制造水平，并扩大包括新能源电动叉车在内的整机产能。

合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目将打造绿色环保先进的铸造基地，扩大采用先进铸造技术的零部件产能，增强行业配套能力，有助于公司提升高端铸件的市场份额、提高规模效益，持续优化产品结构，形成新的经济增长点，完善铸造业务板块的产业链条。

蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目将增加核心零部件油缸和变

矩器等产能，增强行业配套能力，为公司整机产能扩张及行业发展打下坚实的产业链配套优势。

综上，本次募集资金投资项目的实施与公司现有业务高度相关，将有利于巩固和提升公司现有的市场地位，进一步增强公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司多年来坚持强化人才队伍建设，提倡以人为本、一才多能的人才价值发展观，在生产、研发、销售等不同业务环节积累了丰富的人才资源。公司在做好人力资源基础管理与开发工作的同时，持续深化人力资源结构优化、培训与开发，为公司持续发展提供人才保证和智力支撑。同时，扎实推进公司“双星”、“双石”人才梯队建设工作，培养综合素质好、具有探索精神、创新能力和优秀品质的新时代人才，助力企业发展。

公司已建成较为完善的人力资源体系，并拥有经验丰富、专业过硬、具备良好综合素质的团队。

（二）技术储备合力作为国家创新型企业，坚持不断强化自身创新主体地位，保证技术研发投入。

公司拥有行业领先且具有行业内最大规模的研发团队，研发能力涵盖产品研发、测试分析、智能制造、信息系统、项目管理等各个领域。公司拥有国家级企业技术中心、国家级工业设计中心、安徽省工业车辆重点试验室、具有 CNAS 资质认可的试验检测中

心、博士后科研工作站等研发机构，研究领域覆盖工业车辆基础技术、整机产品开发、关键零部件研究、产品试制试验和检测等领域，构建了完整的矩阵式产品研发体系。

公司一方面高度重视自主开发，一方面加强与高校、科研院所以及国际上相关研究机构开展技术合作、技术咨询、项目合作，联合进行高层次的人才培养。

公司2021年共计上市新产品车型362款，其中电动新能源系列产品52款。公司将持续推进锂电、氢燃料电池等新能源系列产品研发上市进程。在2021世界制造业大会上，公司研发的国四排放标准内燃叉车、AGV 系统、高压锂电叉车等新产品悉数亮相，并正式宣布全系列1-46吨国四内燃车型和新一代锂电新能源产品全面上市。

（三）市场储备

公司坚持以市场为导向，以用户为中心，遍布全国的25家省级营销机构和近500家二、三级营销服务网络以及由欧洲、东南亚、北美、中东等四大海外中心和80多家

代理机构组成的国内、国际营销服务体系，能够为用户提供全方位、全生命周期的增值服务，合力产品畅销全球150多个国家和地区。同时，公司通过整车销售、车辆租赁、融资租赁、电商平台等方式为不同用户提供多样化解决方案。

在国内市场方面，公司持续加强渠道标准化服务能力建设，开展“三比一提升”营销竞赛活动，通过“锂电叉车质量万里行”、“售后服务万里行”等活动积极践行国企担当，用心服务客户。在国际市场方面，公司努力克服海外疫情和运输资源短缺等不利因素影响，持续优化业务布局和产品出口结构，投资建立合力中东公司，加速公司海外中心布局。此外，在营销创新和品牌建设方面，公司通过电商直播、移动互联网线上平台与线下展会相结合等方式建立起了“品效合一”的数字化营销体系。公司具备良好的市场储备和营销渠道，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

7为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司

未来的持续回报能力，本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

（一）努力扩大公司业务规模，提高公司盈利能力

根据公司制定的“十四五”发展规划，在环保政策推动叉车电动化发展、现代物流业对工业车辆行业提出智能化要求的大环境下，“十四五”期间公司将深化科技创新、加大研发投入、提升自主创新能力以满足日新月异的市场需求。公司未来将结合宏观经济发展趋势及行业发展变化，大力拓展电动及新能源产品、增强服务性收入占比、以及实施更深更广的国际市场开发，围绕工业车辆整机业务、上游零部件业务、后市场业务和 AGV 与智能物流系统业务四大板块努力提升收入规模和盈利水平。

本次募投项目是实施“十四五”规划的重要步骤。通过本次募投项目的实施，有利于公司进一步提高核心零部件、高端内燃叉车、新能源叉车的产能和智能制造水平，保持在行业内的领先地位。本次发行募集资金到账后，公司将调配各方资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模并提升整体经营效益，增加以后年度的股东回报。

（二）严格募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等规定公司制定了《募集资金管理办法》。

本次公开发行可转换公司债券完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专户专储，保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

（三）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司将改善提升集团化管理水平，督促和监督各子公司充分发挥各项职能，提高经营和管理效率，加强对采购、库存、销售各环节的有效管理，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范

性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权

和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）严格执行现金分红政策，积极回报股东

根据《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司未来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，积极回报股东。