安徽合力:安徽合力股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关治理制度的公告

证券代码：600761证券简称：安徽合力公告编号：临2025-041

安徽合力股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关治理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次会议于2025年8月25日召开，会议审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>部分条款的预案》《关于修订<公司股东会议事规则>等公司治理制度的预案》《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>等公司治理制度的议案》。同日，公司第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>部分条款的预案》，具体情况如下：

一、取消监事会情况根据安徽省国资委《关于深化国有企业监事会改革有关事项的通知》（皖国资改革〔2024〕99号）要求，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司拟取消监事会并废止《公司监事会议事规则》，原监事会职权由公司董事会审计委员会行使。本次取消监事会事项尚需提交公司2025

年第一次临时股东会审议批准。

二、公司章程修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》以

及《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行同步修订和完善，修订对照表如下：

序号修订前条款修订后条款

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。

公司于一九九三年经安徽省体制改革公司于一九九三年经安徽省体制改革

1委员会皖体改函字〔1993〕079号文批准，委员会皖体改函字〔1993〕079号文批准，

由安徽叉车集团有限责任公司独家发起，采由安徽叉车集团有限责任公司独家发起，采取定向募集的方式而设立的公司。公司现向取定向募集的方式而设立的公司。公司现向社会募集资金，经批准可向社会公开发行股社会募集资金，经批准可向社会公开发行股票。公司在安徽省工商行政管理局注册登票。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。社会统一信用记，取得企业法人营业执照。社会统一信用代码为 91340000148950117P（1-1）。代码为 91340000148950117P（1-1）。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

2级管理人员具有法律约束力的文件。依据本级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

3第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向

4公司申报所持有的本公司的股份及其变动公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不所持本公司股份自公司股票上市交易之日得转让。上述人员离职后半年内，不得转让起一年内不得转让。上述人员离职后半年其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有本公司股份百分之五以上的股东，将其本公司股票或者其他具有股权性质的证券持有的本公司股票或者其他具有股权性质

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出月内又买入，由此所得收益归本公司所有，后六个月内又买入，由此所得收益归本公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，证所有，本公司董事会将收回其所得收益。但

5券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持

以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六制。个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。有股权性质的证券。

……

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司

债券存根、股东会会议记录、董事会会议决债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；议、监事会会议决议、财务会计报告；

……

第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东可以请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

第三十五条公司股东会、董事会决议内容

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影违反法律、行政法规的，股东可以请求人民响的除外。

法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

7股东会、董事会的会议召集程序、表决

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起方式违反法律、行政法规或者本章程，或者诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

8新增条款（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、

9职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合计持有公司1%以上股份的股东有权的，连续一百八十日以上单独或合计持有公书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事司百分之一以上股份的股东有权书面请求

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可会成员执行公司职务时违反法律、行政法规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定的股东书述股东可以书面请求董事会向人民法院提

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧司的利益以自己的名义直接向人民法院提急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司的利益以自己的名义直接向人民法院失的，本条第一款规定的股东可以依照前两提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司的董事、监事、高级管失的，本条第一款规定的股东可以依照前两理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司款的规定向人民法院提起诉讼。

全资子公司合法权益造成损失的，连续180公司全资子公司的董事、监事、高级管日以上单独或合计持有公司1%以上股份的理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司股东，有权依照前三款规定书面请求全资子全资子公司合法权益造成损失的，连续一百公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼八十日以上单独或合计持有公司百分之一

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉以上股份的股东，有权依照前三款规定书面讼。请求全资子公司的审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

10金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

……

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

11删除条款

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

12新增章节

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。第四十一条股东会是公司的权力机构，依第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董（一）选举和更换董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；

……

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务决议；的会计师事务所作出决议；

……

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

14的50%以后提供的任何担保；的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以达到或超过最近一期经审计总资产的百分后提供的任何担保；之三十以后提供的任何担保；

……

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

15……

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

……

第四十七条经独立董事专门会议审议，且第五十一条经独立董事专门会议审议，且

16由全体独立董事过半数同意后，独立董事有由全体独立董事过半数同意后，独立董事有

权向董事会提议召开临时股东会。权向董事会提议召开临时股东会。

第五十二条审计委员会有权向董事会提议

第四十八条监事会有权向董事会提议召开

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事临时股东会，并应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后十日内提出同程的规定，在收到提案后10日内提出同意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作

17出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

出董事会决议后的五日内发出召开股东会通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的通知，通知中对原提议的变更，应征得审会的同意。

计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。

责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司百分之

18上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份的股东有权向董事会请求召开股东会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规定，在收到请求后10日内提出同意或不程的规定，在收到请求后十日内提出同意或同意召开临时股东会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的五日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得会的通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司百分之十以上股份的股东有

监事会提议召开临时股东会，并应当以书面权向审计委员会提议召开临时股东会，并应形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求五日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原提案的变更，应当征得相关股东意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会，连会通知的，视为审计委员会不召集和主持股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上东会，连续九十日以上单独或者合计持有公股份的股东可以自行召集和主持。司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条审计委员会或股东决定自行召

第五十条监事会或股东决定自行召集股东

集股东会的，须书面通知董事会，同时向公会的，须书面通知董事会，同时向公司所在司所在地中国证监会派出机构和证券交易地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比

19例不得低于10%。

例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东

知及股东会决议公告时，向公司所在地中国会通知及股东会决议公告时，向公司所在地证监会派出机构和证券交易所提交有关证中国证监会派出机构和证券交易所提交有明材料。

关证明材料。

第五十五条对于审计委员会或股东自行召

第五十一条对于监事会或股东自行召集的

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

20股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的

21会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合计持有公司1%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司百分

份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提

22单独或者合计持有公司1%以上股份的案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股份的股东，可以在股东会召开十日前提出提案后2日内发出股东会补充通知，公告临临时提案并书面提交召集人。召集人应当在时提案的内容。收到提案后两日内发出股东会补充通知，公…告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

…

第五十六条股东会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

……

1、股东会通知和补充通知中应当充分、完1、股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的

事项需要独立董事发表意见的，发布股东会事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。意见及理由。

……

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

24控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

……

第六十六条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名或者名称；

26（一）代理人的姓名；

（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；

的类别和数量；

…

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

27具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除条款思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

29员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条股东会召开时，本公司全体董事、

第六十七条股东会召开时，本公司全体董

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

30事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

其他高级管理人员应当列席会议并接受股理和其他高级管理人员应当列席会议。

东的质询。

第六十八条第七十一条

……

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由监事会主席指定的其他监事主履行职务或不履行职务时，由过半数的审计

31持；监事会主席不能出席会议，也未指定人委员成员共同推举的一名审计委员会成员选的，由过半数监事共同推举的一名监事主主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东会，由召集人推举其推举代表主持。

代表主持。……

第六十九条公司制定股东会议事规则，详第七十二条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会录及其签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。股东会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事第七十三条在年度股东会上，董事会、监

33会应当就其过去一年的工作向股东会作出事会应当就其过去一年的工作向股东会作报告。每名独立董事也应作出述职报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十四条董事、监事、高级管理人员在

34股东会上就股东的质询和建议作出解释和股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事

35会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

……

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

36应当在会议记录上签名。会议记录应当与现会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、录应当与现场出席股东的签名册及代理出

网络等方式表决情况的有效资料一并保存，席的委托书、网络等方式表决情况的有效资保存期限为10年。料一并保存，保存期限为十年。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议第八十条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议

第七十八条下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

38（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

算；

…

第八十二条

第七十九条…

…公司董事会、独立董事和符合相关规定

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件持有百分之一以上有表决权股份的股

条件持有1%以上有表决权股份的股东可以东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

39公开征集股东投票权。征集股东投票权应当的规定设立的投资者保护机构可以公开征

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。集股东投票权。征集股东投票权应当向被征禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以投票权。除法定条件外，公司不得对征集投有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

票权提出最低持股比例限制。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，可以根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会候选董事、监事的简历和基本情况。股东会在董事、股东代表出任的监事选举中，实行在董事、股东代表出任的监事选举中，实行累积投票制，对选举董、监事以外的其他议累积投票制，对选举董、监事以外的其他议案，不适用累积投票制。案，不适用累积投票制。

……股东会选举股东代表出任的监事选举股东会选举股东代表出任的监事选举比照上述规定执行。比照上述规定执行。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网第八十八条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同时选择现场投票和络表决方式中的一种。同时选择现场投票和

网络投票的，以现场投票为准；同一表决权网络投票的，以现场投票为准；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条第九十条

……

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

42师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

……

第八十八条第九十一条

……

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选第九十六条股东会通过有关董事、监事选

44举提案的，新任董事、监事在会议结束后立举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。即就任。

第九十六条第九十九条

……

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央执行党的路线方针政策，监督、保证党中央

45重大决策部署和上级党组织决议在本公司重大决策部署和上级党组织决议在本公司

贯彻落实；贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

持股东会、董事会、监事会和经理层依法行持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；使职权；

……

第一百零一条第一百零四条

46……

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（六）被中国证监会采取证券市场禁入措董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，施，期限尚未届满的；

期限尚未届满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

限尚未届满；…

…

第一百零五条

第一百零二条

…

…董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

人员职务的董事，总计不得超过公司董事总事，总计不得超过公司董事总数的二分之数的1/2。

一。

董事、监事候选人名单以提案的方式提

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

请股东会决议。

公司董事候选人由上一届董事会提名。

47公司董事候选人由上一届董事会提名。

持有公司股份总额10％以上的股东有权联持有公司股份总额百分之十以上的股东有合提名董事候选人。

权联合提名董事候选人。

公司监事候选人由上一届监事会提名。

持有公司股份总额10％以上的股东有权联

持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工代表大会或者其他的，其候选人由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

形式民主选举产生。

董事会应当向股东提供候选董事、监事

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

的简历和基本情况。

第一百零三条第一百零六条

……

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会。但是，有下列取本应属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：情形之一的除外：

1、向董事会或者股东会报告，并按照本章1、向董事会或者股东会报告，并按照本章

程的规定经董事会或者股东会决议通过；程的规定经董事会或者股东会决议通过；

2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，

公司不能利用该商业机会。公司不能利用该商业机会。

（七）未向董事会或者股东会报告，并按照（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；同类的业务；

……

第一百零四条第一百零七条

……

49（六）应当如实向监事会提供有关情况和资（六）应当如实向审计委员会提供有关情况料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

50新增条款

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条公司设董事会，由九名董

第一百一十二条公司设董事会，由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董

51事组成，设董事长1人，副董事长1人。事会中由职工代表担任的董事一人，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十六条第一百二十条

……

（一）风险投资（一）风险投资

法律、法规允许的对证券、期货、期权、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金。外汇及投资基金。

董事会运用公司资产进行风险投资的董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过公司最近一期经审计净资产权限为不超过公司最近一期经审计净资产

的5%；超过5%（含5%）的，需经股东会批的百分之五；达到百分之五以上的，需经股准。东会批准。

（二）非风险投资（二）非风险投资

董事会在法律、法规及公司章程允许的董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风范围内可以运用公司资产对本条规定的风

险投资以外的项目进行投资，董事会运用公险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资产投资每次不得超过公司最近一期经司资产投资每次不得超过公司最近一期经

审计净资产的20%；超过20%（含20%），需审计净资产的百分之二十；达到百分之二十

52经股东会批准。以上的，需经股东会批准。

……

（四）关联交易（四）关联交易

1、公司与关联人发生的金额低于10001、公司与关联人发生的金额低于1000万元，由经理办公会审议决定。万元，由经理办公会审议决定。

2、公司与关联人发生的金额在1000万2、公司与关联人发生的金额在1000万

元以上（含1000万元）不满3000万元的，元以上（含1000万元）不满3000万元的，或占公司最近一期经审计净资产值绝对值或占公司最近一期经审计净资产值绝对值

低于5％的关联交易（提供担保除外），由低于百分之五的关联交易（提供担保除外），董事会审议决定。由董事会审议决定。

3、公司与关联人发生的金额在3000万元以3、公司与关联人发生的金额在3000万上（含3000万元），且占公司最近一期经元以上（含3000万元），且占公司最近一审计净资产值绝对值5％（含5%）以上的关期经审计净资产值绝对值百分之五（含5%）

联交易（获赠现金资产和提供担保除外），以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保由董事会提交股东会审议决定。除外），由董事会提交股东会审议决定。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会第一百二十四条董事会每年至少召开两次

53议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前

书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股第一百二十五条代表十分之一以上表决权

54东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召的股东、三分之一以上董事或者审计委员

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议会，可以提议召开董事会临时会议。董事长后10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会

第一百二十二条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：采用电子通信、书面送达

议的通知方式为：采用书面送达或传真等方

55或传真等方式；通知时限为：会议召开五日式；通知时限为：会议召开五日前通知全体

前通知全体董事；经全体董事同意的，可随董事；经全体董事同意的，可随时通知。

时通知。

第一百二十三条董事会会议通知包括以下第一百二十七条董事会会议通知包括以下

内容：内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期、地点和方式；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百三十条董事会会议应以现场或电子

第一百二十六条董事会决议表决方式为：

通信方式召开，董事会决议表决方式为：书书面记名投票表决。

面记名投票表决。

57董事会临时会议在保障董事充分表达

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并作出意见的前提下，可以用电子通信方式进行并决议，由参会董事签字。

作出决议，由参会董事签字。

第一百二十七条董事会会议，应由董事本第一百三十一条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。董事事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗视为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况意外，董事每年度出席董事会力等特殊情况意外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。会议次数不得少于会议总数的四分之三。

第一百三十条董事会根据本公司实际情况，下设战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中，战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重

59大投资决策进行研究并提出建议；审计委员删除条款

会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董

事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核以及薪酬政策与方案。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第三节独立董事

60新增章节（详见章程原文第29-31页）

第四节董事会专门委员会

61新增章节（详见章程原文第31-33页）

第一百三十三条董事会秘书的主要职责第一百五十一条董事会秘书的主要职责

是：是：

……

（八）协助董事会依法行使职权，在董事会（八）协助董事会依法行使职权，在董事会

作出违反法律法规、公司章程及上海证券交作出违反法律法规、公司章程及上海证券交

易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司董事和监事；交公司董事和监事；

……

第一百四十二条总经理工作细则包括下列第一百六十条总经理工作细则包括下列内

内容：容：

……

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

……

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百四十五条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

64的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

65删除监事会章节

…

第一百六十三条第一百六十七条

……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

股东必须将违反规定分配的利润退还公司；司；给公司造成损失的，股东及负有责任的给公司造成损失的，股东及负有责任的董董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。任。

……

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公第一百六十八条公司的公积金用于弥补公

67司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金将不少于转增前公司注册资本的金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十条公司利润分配政策为：

…

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具

标准无保留意见的审计报告和公司当年盈

利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可以进行现金分红。

3、在实际分红时，公司董事会应当综合考

虑所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈

第一百六十六条公司利润分配政策为：

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支

…

出安排和投资者回报等因素，区分下列情

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具形，提出差异化的现金分红政策：

标准无保留意见的审计报告和公司当年盈

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

利、但当年存在或未来将有重大投资计划或

68支出安排的，进行利润分配时，现金分红在重大现金支出等事项发生（募集资金项目除本次利润分配中所占比例最低应当达到百

外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足分之八十；

公司持续经营的费用后，当年实现的可分配

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

利润仍有盈余，公司可以进行现金分红。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在…本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

…

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百六十七条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

69配备专职审计人员，对公司财务收支和经济追究等。

活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

70第一百六十八条公司内部审计制度和审计第一百七十二条公司内部审计机构对公司人员的职责，应当经董事会批准后实施。审业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

71新增条款管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

72新增条款据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

73新增条款时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审

74新增条款

计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用取得“从事证券第一百七十七条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期一年，可以续聘。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事

76由股东会决定，董事会不得在股东会决定前务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条公司召开董事会的会议通第一百八十五条公司召开董事会的会议通

77知，以专人送出、邮件方式送出和传真等方知，以专人送出、邮件方式送出和、传真或式进行。其他电子通信等方式进行。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通

78知，以专人送出、邮件方式送出和传真等方删除条款式进行。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各第一百九十条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起十日内日内通知债权人，并于30日内在公司指定通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸

79报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日权人自接到通知书之日起三十日内，未接到内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的通知书的自公告之日起四十五日内，可以要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应第一百九十二条公司分立，其财产作相应

80的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起十日日内通知债权人，并于30日内在公司指定内通知债权人，并于三十日内在公司指定报报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资本

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

81日起十日内通知债权人，并于三十日内在公

日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示司指定报纸上公告。

系统公告。

…

第一百九十五条公司依照本章程第一百六

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应

82新增条款

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

83新增条款到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

84新增条款

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解散：

…

第一百八十九条公司因下列原因解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

…

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百

85续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

分之十以上的股东，可以请求人民法院解散径不能解决的，持有公司全部股东表决权公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

公司出现前款规定的解散事由，应当在司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

86第一百九十条公司有本章程第一百八十九第二百条公司有本章程第一百九十九条第条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股产的，可以通过修改本章程或者经股东会决东分配财产的，可以通过修改本章程或者经议而存续。股东会决议而存续。

第二百零三条清算组应当自成立之日起十

第一百九十三条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于六十日内在公司指定

10日内通知债权人，并于60日内在公司指

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

87定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之告。债权人应当自接到通知书之日起三十日日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日起45日内，向清算组申报其债权。

内，向清算组申报其债权。

第二百零三条公司依照法律规定，健全以第二百一十三条公司依照法律规定，健全

职工代表大会为基本形式的民主管理制度，以职工代表大会为基本形式的民主管理制推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群情权、参与权、表达权、监督权。重大决策众知情权、参与权、表达权、监督权。重大

要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的问题须经过职工代表大会或者其他形式民重大问题须经过职工代表大会或者其他形主审议。坚持和完善职工监事制度，保证职式民主审议。坚持和完善职工监事制度，保工代表有序参与公司治理的权利。证职工代表有序参与公司治理的权利。

第二百一十六条释义：

第二百零六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决表决权已足以对股东会的决议产生重大影议产生重大影响的股东。

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

89实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

实际支配公司行为的人。

组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

具有关联关系。

…

第二百一十九条本章程所称“以上”、“以

第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不

90内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以满”、“以外”、“低于”、“多于”不含外”、“低于”、“多于”不含本数。

本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东会议第二百二十一条本章程附件包括股东会议

91事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。则。

除以上条款修订外，《公司章程》中章节、条文序号及引用条款序号根据实际变化做相应调整，其他条款保持不变；并将有关数字统一为汉字数字表述，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准。

待公司股东会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、关于修订公司相关治理制度的情况

根据本次监事会取消工作，并结合中国证监会、上海证券交易所相关规定以及此次《公司章程》修订情况，对以下治理制度进行了配套修订，本次同步修订治理制度15项，具体如下：

变更是否尚需提交序号制度名称情况股东会审议

1《公司股东会议事规则》修订是

2《公司董事会议事规则》修订是

3《公司独立董事制度》修订是

4《公司关联交易管理办法》修订是

5《公司募集资金管理办法》修订是

6《公司董事会审计委员会实施细则》修订否

7《公司董事会战略委员会实施细则》修订否

8《公司董事会提名委员会实施细则》修订否

9《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

10《公司独立董事专门会议工作制度》修订否

11《公司董事会秘书工作制度》修订否

12《公司对外捐赠管理制度》修订否

13《公司内幕信息知情人管理制度》修订否

14《公司投资者关系管理制度》修订否

15《公司信息披露事务管理制度》修订否

上述1-5项尚需提交股东会审议通过后方可生效。修订后的治理制度全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

特此公告。

安徽合力股份有限公司董事会

2025年8月26日

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