安徽合力:安徽合力股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

安徽合力股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议材料安徽合力股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议议程

投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议时间：2025年9月29日14:30

现场会议地点：安徽省合肥市方兴大道668号公司行政楼一楼报告厅

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

通过交易系统投票平台的投票时间为：2025年9月29日9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00

通过互联网投票平台的投票时间为：9:15-15:00

主持人：杨安国董事长序号议程报告人一宣布会议开始杨安国二审议会议议案

1《关于公司实施2025年中期利润分配的议案》周峻

2《关于取消监事会及修订<公司章程>部分条款的议案》陈先成

3《关于修订<公司股东会议事规则>等公司治理制度的议案》陈先成

三股东提问及董事会答疑董事会

四现场投票表决（推选监事、股东监票人）五宣布投票表决结果杨安国六宣读法律意见书律师七宣布会议结束杨安国

2材料一

关于公司实施2025年中期利润分配的议案

各位股东及股东代表：

为积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及中国证监会、上海证券交易所

相关文件精神，持续倡导价值投资理念，进一步提升投资者获得感，基于对公司全年经营业绩稳健发展的信心，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，建议实施2025年中期利润分配。

具体如下：

一、报告期内公司主要财务指标情况

单位：万元报告期其中二季度

项目同比（%）同比（%）

（1-6月）（4-6月）营业收入939032.286.18511589.949.89

归母净利润79623.77-4.6047439.259.80经营活动产生的现金流

58947.9181.8142707.78不适用

量净额报告期末较上年度末变化幅度

（6月30日）（%）净资产1061953.353.36

二、利润分配建议方案

结合公司当期利润及现金流情况，建议以2025年半年度末总股本890692761股为基数，向全体股东每10股送

3现金股利1元（含税），共计派发现金红利89069276.10元。

以上议案请审议。

2025年9月29日

4材料二

关于取消监事会及修订

《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据省国资委《关于深化国有企业监事会改革有关事项的通知》（皖国资改革〔2024〕99号）要求，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，为贯彻落实党中央、国务院、省国资委关于深化国有企业监

事会改革的决策部署，结合中国证监会《上市公司章程指引》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定，制订了公司取消监事会方案并同步修订《公司章程》部分条款，具体如下：

一、补充董事会审计委员会相应职权

根据前述有关规定要求，公司不设“监事会”，在董事会中设“审计委员会”，行使《公司法》规定的“监事会”职权。目前，公司董事会已设立“审计委员会”，但在《公司章程》中仍需补充原“监事会”相应职权，主要包括：财务及人事监督，提议召开会议，提案及诉讼等方面。

序号类别《上市公司章程指引》相关规定

一、监督检查公司财务情况

财务及人事审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

监督部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

5（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

二、监督指导内部审计内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

一、提议召开临时股东会

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委提议召开

2员会的同意。

会议

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

二、提议召开临时董事会

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

一、提案及诉讼权

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合

3提案及诉讼计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

人民法院提起诉讼。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

二、补充职工董事有关内容

根据新《公司法》第六十八条、第一百二十条及《上市公司章程指引》相关规定，“职工人数三百人以上的公司，

6董事会成员中应当有公司职工代表”，结合公司实际，在不

设监事会后，应设置“职工董事”行使原“职工监事”职权。

因此，建议在《公司章程》之“第六章”董事会构成中补充“董事会中由职工代表担任的董事一人，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。”等有关表述。

三、修订《公司章程》部分条款及上市公司治理制度

根据前述相关规定和要求，需同步对《公司章程》中有关章节、条款及内容进行新增、删除、修订和补充。一是根据《上市公司章程指引》新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等3节内容，共计19条。

进一步规范控股股东和实际控制人在上市公司治理体系中

的角色和作用；取消监事会后，通过独立章节的方式进一步明确独立董事、董事会审计委员会在上市公司治理体系中的权利和义务。二是根据《上市公司章程指引》删除“监事会”章节全部内容，共计14条。三是根据《上市公司章程指引》新增条款9条。主要涉及补充董事会审计委员会职权4条；

因《上市公司章程指引》修订，增加有关表述5条。四是根据《上市公司章程指引》删除条款4条。主要因“控股股东和实际控制人”、“董事会专门委员会”等独立成章节，删除原有条款表述；因取消监事会及《上市公司章程指引》修订，规范删除有关表述。五是根据《上市公司章程指引》修订条款72条，131处。其中，因取消监事会删除条款中有关“监

7事”、“监事会”等表述共计46处，将条款中有关“监事”、“监事会”等表述修订、补充为“审计委员会委员”、“审计委员会”共计26处；根据新修订的《上市公司章程指引》，修订、删除、增加有关条款内容59处。原《公司章程》中章节、条文序号及引用条款序号根据实际变化相应调整，并将有关数字统一为汉字数字表述。具体如下：

序号修订前条款修订后条款

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司于一九九三年经安徽省体制公司于一九九三年经安徽省体制

改革委员会皖体改函字〔1993〕079号改革委员会皖体改函字〔1993〕079号文批准，由安徽叉车集团有限责任公司文批准，由安徽叉车集团有限责任公司

1独家发起，采取定向募集的方式而设立独家发起，采取定向募集的方式而设立的公司。公司现向社会募集资金，经批的公司。公司现向社会募集资金，经批准可向社会公开发行股票。公司在安徽准可向社会公开发行股票。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。社会统一信用代码为法人营业执照。社会统一信用代码为

91340000148950117P（1-1）。 91340000148950117P（1-1）。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。事、经理和其他高级管理人员。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项的原因收购本第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

4第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股

8份，自公司成立之日起1年内不得转份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总股份不得超过其所持有本公司股份总

数的25%；所持本公司股份自公司股票数的百分之二十五；所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让。上述公司股票上市交易之日起一年内不得人员离职后半年内，不得转让其所持有转让。上述人员离职后半年内，不得转的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份百分之五以上的将其持有的本公司股票或者其他具有股东，将其持有的本公司股票或者其他股权性质的证券在买入后6个月内卖具有股权性质的证券在买入后六个月出，或者在卖出后6个月内又买入，由内卖出，或者在卖出后六个月内又买此所得收益归本公司所有，本公司董事入，由此所得收益归本公司所有，本公会将收回其所得收益。但是，证券公司司董事会将收回其所得收益。但是，证因包销购入售后剩余股票而持有5%以券公司因包销购入售后剩余股票而持

上股份的，卖出该股票不受6个月时间有百分之五以上股份的，卖出该股票不限制。受六个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

……

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、

6公司债券存根、股东会会议记录、董事公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告；

……

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东可以内容违反法律、行政法规的，股东可以请求人民法院认定无效。

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

7表决方式违反法律、行政法规或者本章

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会人民法院撤销。

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

9微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

8新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合计持有公司1%以公司造成损失的，连续一百八十日以上

上股份的股东有权书面请求监事会向单独或合计持有公司百分之一以上股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职份的股东有权书面请求审计委员会向

务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会成员执规定，给公司造成损失的，股东可以书行公司职务时违反法律、行政法规或者

面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定的股述股东可以书面请求董事会向人民法

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收院提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者司利益受到难以弥补的损害的，前款规自收到请求之日起三十日内未提起诉定的股东有权为了公司的利益以自己讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，

10他人侵犯公司合法权益，给公司造前款规定的股东有权为了公司的利益

成损失的，本条第一款规定的股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造公司全资子公司的董事、监事、高成损失的，本条第一款规定的股东可以级管理人员有前条规定情形，或者他人依照前两款的规定向人民法院提起诉侵犯公司全资子公司合法权益造成损讼。

失的，连续180日以上单独或合计持公司全资子公司的董事、监事、高有公司1%以上股份的股东，有权依照级管理人员有前条规定情形，或者他人前三款规定书面请求全资子公司的监侵犯公司全资子公司合法权益造成损

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者失的，连续一百八十日以上单独或合计以自己的名义直接向人民法院提起诉持有公司百分之一以上股份的股东，有讼。权依照前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴

10纳股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

……

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

11务。控股股东应严格依法行使出资人删除条款的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、

12新增章节

履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

11制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

12第四十一条股东会是公司的权力机第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；

……

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所（九）对公司聘用、解聘承办公司审计作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

……

第四十六条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任

14计净资产的50%以后提供的任何担保；

何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

的百分之三十以后提供的任何担保；

…

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：时股东会：

……

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

……

第四十七条经独立董事专门会议审第五十一条经独立董事专门会议审议，且由全体独立董事过半数同意后，议，且由全体独立董事过半数同意后，

独立董事有权向董事会提议召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。股东会。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董事会

召开临时股东会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，并应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到提案后律、行政法规和本章程的规定，在收到

10日内提出同意或不同意召开临时股提案后十日内提出同意或不同意召开

东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东会会议职责，监事会可以自行召股东会会议职责，审计委员会可以自行

13集和主持。召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司百

10%以上股份的股东有权向董事会请求分之十以上股份的股东有权向董事会

召开临时股东会，并应当以书面形式向请求召开临时股东会，并应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到请求后律、行政法规和本章程的规定，在收到

10日内提出同意或不同意召开临时股请求后十日内提出同意或不同意召开

东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，

18的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东有权向审计委员会提议召股东会，并应当以书面形式向监事会提开临时股东会，并应当以书面形式向审出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东会的的，应在收到请求五日内发出召开股东通知，通知中对原提案的变更，应当征会的通知，通知中对原提案的变更，应得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召集东会，连续90日以上单独或者合计持和主持股东会，连续九十日以上单独或有公司10%以上股份的股东可以自行者合计持有公司百分之十以上股份的召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或股东决定自

股东会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，公司所在地中国证监会派出机构和证同时向公司所在地中国证监会派出机券交易所备案。构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于10%。股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出

会通知及股东会决议公告时，向公司所股东会通知及股东会决议公告时，向公在地中国证监会派出机构和证券交易司所在地中国证监会派出机构和证券所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或股东自

集的股东会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书

20配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会应当提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召

21股东会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。

14第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

第五十四条公司召开股东会，董事会、司百分之一以上股份的股东，有权向公

监事会以及单独或者合计持有公司1%司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司百分之一案。以上股份的股东，可以在股东会召开十单独或者合计持有公司1%以上股日前提出临时提案并书面提交召集人。

份的股东，可以在股东会召开10日前召集人应当在收到提案后两日内发出提出临时提案并书面提交召集人。召集股东会补充通知，公告临时提案的内人应当在收到提案后2日内发出股东容，并将该临时提案提交股东会审议。

会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者…公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

…

第五十六条股东会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内

容：容：

……

1、股东会通知和补充通知中应当充分、1、股东会通知和补充通知中应当充分、

23完整披露所有提案的全部具体内容。拟完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十七条股东会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明、股票账户

25卡；委托代理他人出席会议的，应出示卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

……

26第六十二条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席

15股东会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司

…股份的类别和数量；

…

第六十三条委托书应当注明如果股

27东不作具体指示，股东代理人是否可删除条款

以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投

28票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司全第七十条股东会召开时，本公司全体

体董事、监事和董事会秘书应当出席会董事、监事和董事会秘书应当出席会

30议，总经理和其他高级管理人员应当列议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。席会议并接受股东的质询。

第六十八条第七十一条

……

监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会召集人主持。审计委员会召或不履行职务时，由监事会主席指定的集人不能履行职务或不履行职务时，由

31其他监事主持；监事会主席不能出席过半数的审计委员成员共同推举的一会议，也未指定人选的，由过半数监名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

推举代表主持。……

第六十九条公司制定股东会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表

32序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等

16容，以及股东会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原

授权内容应明确具体。股东会议事规则则，授权内容应明确具体。股东会议事应作为章程的附件，由董事会拟定，股规则应作为章程的附件，由董事会拟东会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股监事会应当就其过去一年的工作向股

33东会作出报告。每名独立董事也应作出东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、监事、高级管理人

34员在股东会上就股东的质询和建议作员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人

35姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；

……

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、监事、董事会秘书、召集

表、会议主持人应当在会议记录上签人或其代表、会议主持人应当在会议记

36名。会议记录应当与现场出席股东的签录上签名。会议记录应当与现场出席股名册及代理出席的委托书、网络等方式东的签名册及代理出席的委托书、网络

表决情况的有效资料一并保存，保存期等方式表决情况的有效资料一并保存，限为10年。保存期限为十年。

第七十七条下列事项由股东会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

37（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

38（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

…和清算；

17…

第八十二条

第七十九条…

…公司董事会、独立董事和符合相关

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件持有百分之一以上有表决权

规定条件持有1%以上有表决权股份的股份的股东或者依照法律、行政法规或股东可以公开征集股东投票权。征集股者中国证监会的规定设立的投资者保

东投票权应当向被征集人充分披露具护机构可以公开征集股东投票权。征集体投票意向等信息。禁止以有偿或者变股东投票权应当向被征集人充分披露相有偿的方式征集股东投票权。除法定具体投票意向等信息。禁止以有偿或者条件外，公司不得对征集投票权提出最变相有偿的方式征集股东投票权。除法低持股比例限制。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，应选董事或者监事人数相同的表决权，

40股东拥有的表决权可以集中使用。董事股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会在董事、股东代历和基本情况。股东会在董事、股东代表出任的监事选举中，实行累积投票表出任的监事选举中，实行累积投票制，对选举董、监事以外的其他议案，制，对选举董、监事以外的其他议案，不适用累积投票制。不适用累积投票制。

……股东会选举股东代表出任的监事股东会选举股东代表出任的监事选举比照上述规定执行。选举比照上述规定执行。

第八十五条同一表决权只能选择现第八十八条同一表决权只能选择现

场、网络表决方式中的一种。同时选择场、网络表决方式中的一种。同时选择

41现场投票和网络投票的，以现场投票现场投票和网络投票的，以现场投票为准；同一表决权出现重复表决的以第为准；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。一次投票结果为准。

第八十七条第九十条

……

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由

42律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

……

第八十八条第九十一条

……

18在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络表决方式中所涉及的公司、计场、网络表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义等相关各方对表决情况均负有保密义务。务。

第九十三条股东会通过有关董事、监第九十六条股东会通过有关董事、监

44事选举提案的，新任董事、监事在会议事选举提案的，新任董事、监事在会议

结束后立即就任。结束后立即就任。

第九十六条第九十九条

……

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

45保证党中央重大决策部署和上级党组保证党中央重大决策部署和上级党组

织决议在本公司贯彻落实；织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；理层依法行使职权；

……

第一百零一条

第一百零四条

…

（六）被中国证监会采取不得担任上市

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

公司董事、监事、高级管理人员的市场措施，期限尚未届满的；

46禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适

合担任上市公司董事、监事和高级管理

合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

人员，期限尚未届满；

…

第一百零二条第一百零五条

……董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超高级管理人员职务的董事以及由职工过公司董事总数的1/2。代表担任的董事，总计不得超过公司董董事、监事候选人名单以提案的方事总数的二分之一。

式提请股东会决议。董事、监事候选人名单以提案的方

公司董事候选人由上一届董事会式提请股东会决议。

提名。持有公司股份总额10％以上的公司董事候选人由上一届董事会股东有权联合提名董事候选人。提名。持有公司股份总额百分之十以上公司监事候选人由上一届监事会的股东有权联合提名董事候选人。

提名。持有公司股份总额10％以上的公司监事候选人由上一届监事会股东有权联合提名监事候选人。由职提名。持有公司股份总额10％以上的工代表出任监事的，其候选人由公司股东有权联合提名监事候选人。由职职工代表大会或者其他形式民主选举工代表出任监事的，其候选人由公司

19产生。职工代表大会或者其他形式民主选举

董事会应当向股东提供候选董事、产生。

监事的简历和基本情况。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百零三条第一百零六条

……

（六）不得利用职务便利，为自己或他（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但人谋取本应属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

1、向董事会或者股东会报告，并按照1、向董事会或者股东会报告，并按照

本章程的规定经董事会或者股东会决本章程的规定经董事会或者股东会决

48议通过；议通过；

2、根据法律、行政法规或者本章程的2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。规定，公司不能利用该商业机会。

（七）未向董事会或者股东会报告，并（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；与其任职公司同类的业务；

……

第一百零四条第一百零七条

……

（六）应当如实向监事会提供有关情况（六）应当如实向审计委员会提供有关

49和资料，不得妨碍监事会或者监事行使情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；职权；

……

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

50新增条款

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条公司设董事会，由九

第一百一十二条公司设董事会，由9名董事组成，设董事长一人，副董事长

51名董事组成，设董事长1人，副董事长一人。董事会中由职工代表担任的董事

1人。一人，通过职工代表大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百一十六条第一百二十条

……

（一）风险投资（一）风险投资

法律、法规允许的对证券、期货、法律、法规允许的对证券、期货、

期权、外汇及投资基金。期权、外汇及投资基金。

董事会运用公司资产进行风险投董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过公司最近一期经审资的权限为不超过公司最近一期经审

计净资产的5%；超过5%（含5%）的，计净资产的百分之五；达到百分之五以需经股东会批准。上的，需经股东会批准。

（二）非风险投资（二）非风险投资

20董事会在法律、法规及公司章程允董事会在法律、法规及公司章程允

许的范围内可以运用公司资产对本条许的范围内可以运用公司资产对本条

规定的风险投资以外的项目进行投资，规定的风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资产投资每次不得超董事会运用公司资产投资每次不得超

过公司最近一期经审计净资产的20%；过公司最近一期经审计净资产的百分

超过20%（含20%），需经股东会批准。之二十；达到百分之二十以上的，需经…股东会批准。

（四）关联交易…

1、公司与关联人发生的金额低于（四）关联交易

1000万元，由经理办公会审议决定。1、公司与关联人发生的金额低于

2、公司与关联人发生的金额在1000万元，由经理办公会审议决定。

1000万元以上（含1000万元）不满30002、公司与关联人发生的金额在万元的，或占公司最近一期经审计净资1000万元以上（含1000万元）不满3000产值绝对值低于5％的关联交易（提供万元的，或占公司最近一期经审计净资担保除外），由董事会审议决定。产值绝对值低于百分之五的关联交易

3、公司与关联人发生的金额在3000（提供担保除外），由董事会审议决定。

万元以上（含3000万元），且占公司最3、公司与关联人发生的金额在近一期经审计净资产值绝对值5％（含3000万元以上（含3000万元），且占5%）以上的关联交易（获赠现金资产和公司最近一期经审计净资产值绝对值提供担保除外），由董事会提交股东会百分之五（含5%）以上的关联交易（获审议决定。赠现金资产和提供担保除外），由董事会提交股东会审议决定。

第一百二十条董事会每年至少召开两第一百二十四条董事会每年至少召开

53次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条代表1/10以上表决第一百二十五条代表十分之一以上表

权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事或者审

54可以提议召开董事会临时会议。董事长计委员会，可以提议召开董事会临时会

应当自接到提议后10日内，召集和主议。董事长应当自接到提议后十日内，持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事第一百二十六条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：采用书面送达或会会议的通知方式为：采用电子通信、

55传真等方式；通知时限为：会议召开五书面送达或传真等方式；通知时限为：

日前通知全体董事；经全体董事同意会议召开五日前通知全体董事；经全体的，可随时通知。董事同意的，可随时通知。

第一百二十三条董事会会议通知包括第一百二十七条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期、地点和方式；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十六条董事会决议表决方式第一百三十条董事会会议应以现场或

57为：书面记名投票表决。电子通信方式召开，董事会决议表决方

董事会临时会议在保障董事充分式为：书面记名投票表决。

21表达意见的前提下，可以用传真方式进董事会临时会议在保障董事充分

行并作出决议，由参会董事签字。表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百二十七条董事会会议，应由董第一百三十一条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况意外，董事每年度出席董等特殊情况意外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。分之三。

第一百三十条董事会根据本公司实际情况，下设战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中，战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要

负责公司内、外部审计的沟通、监督

59和核查工作；提名委员会主要负责对删除条款

公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核以及薪酬政策与方案。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第三节独立董事

60新增章节（详见章程原文第29-31页）

第四节董事会专门委员会

61新增章节（详见章程原文第31-33页）

第一百三十三条董事会秘书的主要职第一百五十一条董事会秘书的主要职

责是：责是：

……

（八）协助董事会依法行使职权，在董（八）协助董事会依法行使职权，在董

22事会作出违反法律法规、公司章程及上事会作出违反法律法规、公司章程及上

海证券交易所有关规定的决议时，及时海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司董事和上，并将会议纪要立即提交公司董事和监事；监事；

……

第一百四十二条总经理工作细则包括第一百六十条总经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

……

63（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；报告制度；

……

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

第一百四十五条高级管理人员执行公

意或者重大过失的，也应当承担赔偿司职务时违反法律、行政法规、部门规

64责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违的，应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

65删除监事会章节

…

第一百六十三条第一百六十七条

……

股东会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东必须将违反规定分配的利

66配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东

利润退还公司；给公司造成损失的，股及负有责任的董事、监事、高级管理人东及负有责任的董事、监事、高级管理员应当承担赔偿责任。

人员应当承担赔偿责任。……

第一百六十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百六十四条公司的公积金用于弥转为增加公司资本。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

公积金弥补公司亏损，先使用任意转为增加公司资本。

67公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册

法定公积金转为资本时，所留存的资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

68第一百六十六条公司利润分配政策第一百七十条公司利润分配政策为：

23为：…

…2、在审计机构对公司该年度财务报告

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公

出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重

司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发

大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可以进行现金分红。

有盈余，公司可以进行现金分红。3、在实际分红时，公司董事会应当综…合考虑所处行业特点、发展阶段、经

营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回

报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

…

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百六十七条公司实行内部审计制

责权限、人员配备、经费保障、审计

69度，配备专职审计人员，对公司财务收

结果运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度和

第一百七十二条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准

70公司业务活动、风险管理、内部控制、后实施。审计负责人向董事会负责并财务信息等事项进行监督检查。

报告工作。

24第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督

71新增条款

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

72新增条款负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

73新增条款

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对

74新增条款

内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用取得“从事第一百七十七条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表

75行会计报表审计、净资产验证及其他相

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期一年，可以续聘。

续聘。

第一百七十条公司聘用会计师事务所第一百七十八条公司聘用、解聘会计

76必须由股东会决定，董事会不得在股东师事务所必须由股东会决定，董事会不

会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条公司召开董事会的会第一百八十五条公司召开董事会的会

77议通知，以专人送出、邮件方式送出和议通知，以专人送出、邮件方式送出和、传真等方式进行。传真或其他电子通信等方式进行。

第一百七十八条公司召开监事会的

78会议通知，以专人送出、邮件方式送删除条款

出和传真等方式进行。

第一百九十条公司合并，应当由合并

第一百八十三条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决之日起十日内通知债权人，并于三十日议之日起10日内通知债权人，并于30

79内在公司指定报纸上或者国家企业信

日内在公司指定报纸上公告。债权人自用信息公示系统公告。债权人自接到通接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的知书的自公告之日起45日内，可以要自公告之日起四十五日内，可以要求公求公司清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作第一百九十二条公司分立，其财产作

80相应的分割。相应的分割。

25公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸上公告。在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清本时，应当编制资产负债表及财产清单。

单。

公司应当自作出减少注册资本决

81公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业日内在公司指定报纸上公告。

信用信息公示系统公告。

…

第一百九十五条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的

82新增条款规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资

83新增条款

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购

84新增条款权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解第一百九十九条公司因下列原因解

散：散：

85……

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通

26过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权百分之十以上的股东，可以人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八第二百条公司有本章程第一百九十九

十九条第（一）项情形的，且尚未向股条第（一）项、第（二）项情形的，且

东分配财产的，可以通过修改本章程或尚未向股东分配财产的，可以通过修改者经股东会决议而存续。本章程或者经股东会决议而存续。

第二百零三条清算组应当自成立之日

第一百九十三条清算组应当自成立之

起十日内通知债权人，并于六十日内在日起10日内通知债权人，并于60日内公司指定报纸上或者国家企业信用信在公司指定报纸上公告。债权人应当自

87息公示系统公告。债权人应当自接到通

接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的知书的自公告之日起45日内，向清算自公告之日起四十五日内，向清算组申组申报其债权。

报其债权。

第二百零三条公司依照法律规定，健第二百一十三条公司依照法律规定，全以职工代表大会为基本形式的民主健全以职工代表大会为基本形式的民

管理制度，推进厂务公开、业务公开，主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、落实职工群众知情权、参与权、表达权、

88监督权。重大决策要听取职工意见，涉监督权。重大决策要听取职工意见，涉

及职工切身利益的重大问题须经过职及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者其他形式民主审议。坚工代表大会或者其他形式民主审议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。表有序参与公司治理的权利。

第二百一十六条释义：

第二百零六条释义：（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

公司股本总额50%以上的股东；持有股持有股份的比例虽然不足百分之五十，份的比例虽然不足50%，但依其持有的但依其持有的股份所享有的表决权已股份所享有的表决权已足以对股东会足以对股东会的决议产生重大影响的的决议产生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他股东，但通过投资关系、协议或者其他

89安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、监事、高级管理人的关系，以及可能导致公司利益转移的员与其直接或者间接控制的企业之间其他关系。但是，国家控股的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的不因为同受国家控股而具有关联关系。其他关系。但是，国家控股的企业之间…不因为同受国家控股而具有关联关系。

…

27第二百一十九条本章程所称“以上”、

第二百零九条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“过”、

90内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不外”、“低于”、“多于”不含本数。

含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东第二百二十一条本章程附件包括股东

91会议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则和董事会议事规则和监事议事规则。会议事规则。

结合本次监事会取消工作，需对相关上市公司治理制度进行配套修订，并废止《监事会议事规则》。

以上议案请审议。

2025年9月29日

28材料三

关于修订《公司股东会议事规则》等公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据监事会改革有关事项安排，结合中国证监会、上海证券交易所相关规定，对《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》《公司关联交易管理办法》《公司募集资金管理办法》等公司治理制度进行了修订，具体如下：

一、《公司股东会议事规则》修订情况

根据中国证监会《上市公司公司章程指引》《上市公司股东会规则》，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《股票上市规则》等相关规定，对《公司股东会议事规则》进行修订。该项制度修订共计涉及30条、57处内容。其中，因取消监事会删除条款中有关“监事”、“监事会”等表述共计26处，将条款中有关“监事”、“监事会”等表述修订、补充为“审计委员会委员”、“审计委员会”共

计18处；根据新修订的《上市公司章程指引》，同步修订、删除、增加有关条款内容13处。具体如下：

序号修订前条款修订后条款

第三条股东会应当在《公司法》和第三条股东会应当在《公司法》和

1《公司章程》规定的范围内行使职《公司章程》规定的范围内行使职权。主要有：权。主要有：

29（一）选举和更换董事、监事，决定（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；

……

（十）对公司聘用、解聘会计师事务（九）对公司聘用、解聘承办公司审所作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准《公司章程》第四（十）审议批准《公司章程》第四十十二条规定的担保事项；六条规定的担保事项；

……

第四条股东会分为年度股东会和临第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召时，临时股东会应当在两个月内召开。开。

……

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

……

有下列情形之一的，董事会应在事实有下列情形之一的，董事会应在事实发生后按照《公司章程》的规定决定发生后按照《公司章程》的规定决定

是否召开临时股东会：是否召开临时股东会：

（二）监事会提议召开时；（二）审计委员会提议召开时；

……

第八条监事会有权向董事会提议召第八条审计委员会有权向董事会提

开临时股东会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，并应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和公司章程的规定，在收到律、行政法规和公司章程的规定，在提议后10日内提出同意或不同意召收到提议后十日内提出同意或不同开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内应当在作出董事会决议后的五日内

发出召开股东会的通知，通知中对原发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同提议的变更，应当征得审计委员会的意。同意。

董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提议后10日内未作出书在收到提议后十日内未作出书面反

面反馈的，视为董事会不能履行或者馈的，视为董事会不能履行或者不履不履行召集股东会会议职责，监事会行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第九条第九条

……

30董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到请求后10日内未作出反或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以馈的，单独或者合计持有公司百分之上股份的股东有权向监事会提议召十以上股份的股东有权向审计委员

开临时股东会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，审计委员会同意召开临时股东应在收到请求5日内发出召开股东会的，应在收到请求五日内发出召开会的通知，通知中对原请求的变更，股东会的通知，通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发

东会通知的，视为监事会不召集和主出股东会通知的，视为审计委员会不持股东会，连续90日以上单独或者召集和主持股东会，连续九十日以上合计持有公司10%以上股份的股东可单独或者合计持有公司百分之十以以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行

第十条监事会或股东决定自行召集

召集股东会的，应当书面通知董事股东会的，应当书面通知董事会，同会，同时向公司所在地中国证监会派时向公司所在地中国证监会派出机出机构和证券交易所备案。

构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东

5持股比例不得低于百分之十。

持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发监事会和召集股东应在发出股出股东会通知及发布股东会决议公

东会通知及发布股东会决议公告时，告时，向公司所在地中国证监会派出向公司所在地中国证监会派出机构机构和证券交易所提交有关证明材和证券交易所提交有关证明材料。

料。

第十一条对于审计委员会或股东自

第十一条对于监事会或股东自行召

行召集的股东会，董事会和董事会秘集的股东会，董事会和董事会秘书应书应予配合。董事会应当提供股权登予配合。董事会应当提供股权登记日记日的股东名册。董事会未提供股东的股东名册。董事会未提供股东名册

6名册的，召集人可以持召集股东会通的，召集人可以持召集股东会通知的知的相关公告，向证券登记结算机构相关公告，向证券登记结算机构申请申请获取。召集人所获取的股东名册获取。召集人所获取的股东名册不得不得用于除召开股东会以外的其他用于除召开股东会以外的其他用途。

用途。

第十二条监事会或股东自行召集的第十二条审计委员会或股东自行召

7股东会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公担。司承担。

第十四条单独或者合计持有公司1%第十四条单独或者合计持有公司百

以上股份的股东，可以在股东会召开分之一以上股份的股东，可以在股东

10日前提出临时提案并书面提交召会召开十日前提出临时提案并书面

8集人。召集人应当在收到提案后2日提交召集人。召集人应当在收到提案内发出股东会补充通知，公告临时提后两日内发出股东会补充通知，公告案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提

31交股东会审议。但临时提案违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第十五条召集人应当在年度股东会第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

召集人应当在召开股东会5日召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项前披露有助于股东对拟讨论的事项

作出合理决策所必需的资料。需对股作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。有关当在股东会召开日前予以披露。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机提案涉及独立董事、监事会、中介机

构等发表意见的，应当作为会议资料构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。的一部分予以披露。

第十七条股东会拟讨论董事、监事第十七条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中应当充分选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控(二)与公司或其控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第十八条第十八条

……

出席会议的人员为：全体股东均有权出席会议的人员为：全体股东均有权

11出席股东会，并可以委托代理人参加出席股东会，并可以委托代理人参加表决，该代理人不必是公司股东；公表决，该代理人不必是公司股东；公司董、监事及高级管理人员；司董、监事及高级管理人员；

……

第二十四条股东应当持股票账户第二十四条股东应当持股票账户

卡、身份证或其他能够表明其身份的卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人还应当提交股东授权委托书和个人

12有效身份证件。有效身份证件。

授权委托书应当载明：授权委托书应当载明：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公

32（三）分别对列入股东会议程的每一司股份的类别和数量；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）分别对列入股东会议程的每一示；审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印委托书应当注明股东不作具体章。

指示，股东代理人是否可以按自己的委托书应当注明股东不作具体意思表决。指示，股东代理人是否可以按自己的代理投票授权委托书由委托人意思表决。

授权他人签署的，授权文件应当经过代理投票授权委托书由委托人公证，和委托书均需备置于公司住所授权他人签署的，授权文件应当经过或召集会议的通知中指定地点。公证，和委托书均需备置于公司住所委托人为法人的，由其法定代表或召集会议的通知中指定地点。

人或董事会、其他决策机构决议授权委托人为法人的，由其法定代表的人作为代表出席股东代表大会。人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东代表大会。

第二十五条第二十五条

……会议登记册由公司负责制作。会会议登记册由公司负责制作。会议登13议登记册载明参加会议人员姓名（或记册载明参加会议人员姓名（或单位单位名称）、身份证号码、住所地址、名称）、身份证号码、住所地址、持

持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被

被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十六条公司召开股东会，全体第二十六条公司召开股东会，全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会董事、监事和董事会秘书应当出席会

14议，经理和其他高级管理人员应当列议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。席会议。

第二十七条

…

监事会自行召集的股东会，由监审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行由审计委员会召集人主持。审计委员职务或不履行职务时，由监事会主席会召集人不能履行职务或不履行职

15指定的其他监事主持；监事会主席不务时，由过半数的审计委员会成员共能出席会议，也未指定人选的，由过同推举的一名审计委员会成员主持。

半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

人推举代表主持。

…

第二十八条在年度股东会上，董事第二十八条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告，每名独立董事也向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

33第二十九条董事、监事、高级管理第二十九条董事、监事、高级管理

17人员在股东会上应就股东的质询作人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。出解释和说明。

第三十一条股东与股东会拟审议事第三十一条股东与股东会拟审议事

项有关联关系时，应当回避表决，其项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利

18益的重大事项时，应当对除上市公司益的重大事项时，应当对除上市公司

董事、监事和高级管理人员以及单独董事、监事和高级管理人员以及单独

或者合计持有公司5%以上股份的股或者合计持有公司百分之五以上股东以外的其他股东的表决单独计票份的股东以外的其他股东的表决单并披露。独计票并披露。

……

第三十二条股东会就选举董事、监第三十二条股东会就选举董事、监

事进行表决时，根据《公司章程》的事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司以及上市公司选及以上的上市公司以及上市公司选

举2名以上独立董事的，应当采用累举二名以上独立董事的，应当采用累积投票制。积投票制。

除累积投票制外，股东会对所有除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不提案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。予表决。

前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股东

会选举董事或者监事时，每一股份拥会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。使用。

第三十四条同一表决权只能选择现第三十四条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或其他表决方式中的一种。

20同时选择现场投票和网络投票的，以同时选择现场投票和网络投票的，以

现场投票为准；同一表决权出现重复现场投票为准；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条股东会对提案进行表决第三十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举二名股东代表参加计票

21和监票。审议事项与股东有关联关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

34股东会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当

由律师、股东代表与监事代表共同负由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。责计票、监票。

第三十七条第三十七条

……

在正式公布表决结果前，股东会在正式公布表决结果前，股东会

22现场、网络方式中所涉及的公司、计现场、网络方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保方等相关各方对表决情况均负有保密义务。密义务。

第四十条

…

(二)会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、董事会秘书、经理

议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；

…

出席或者列席会议的董事、董事

23出席会议的董事、董事会秘书、会秘书、召集人或其代表、会议主持

召集人或其代表、会议主持人应当在

人应当在会议记录上签名，并保证会会议记录上签名，并保证会议记录内议记录内容真实、准确和完整。会议容真实、准确和完整。会议记录应当记录应当与现场出席股东的签名册与现场出席股东的签名册及代理出

及代理出席的委托书、网络方式表决

席的委托书、网络方式表决情况的有

情况的有效资料一并保存，保存期限效资料一并保存，保存期限10年。

十年。

第四十二条股东会通过有关董事、第四十二条股东会通过有关董事、

24监事选举提案的，新任董事、监事按监事选举提案的，新任董事、监事按

《公司章程》的规定就任。《公司章程》的规定就任。

第四十四条

…

股东会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，

第四十四条股东可以自决议作出之日起六十日

…内，请求人民法院撤销；但是，股东股东会的会议召集程序、表决方会的会议召集程序或者表决方式仅

式违反法律、行政法规或者公司章

25有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响程，或者决议内容违反公司章程的，的除外。

股东可以自决议作出之日起60日

董事会、股东等相关方对召集人内，请求人民法院撤销。

资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实

35履行职责，及时执行股东会决议，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十五条公司董事会、监事会应第四十五条公司董事会、监事会应

当采取必要的措施，保证股东会的严当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会（或代理人）、董事、监事、董事会

秘书、高级管理人员、聘任律师及董秘书、高级管理人员、聘任律师及董

26事会邀请的人员以外，公司有权依法事会邀请的人员以外，公司有权依法

拒绝其他人士入场，对于干扰股东会拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法

权益的行为，公司应当采取措施加以权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

……

第四十六条第四十六条

……

股东违反前上述规定的发言，大股东违反前上述规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。与会的董会主持人可以拒绝或制止。与会的董

27事、监事、总经理、公司其他高级管事、监事、总经理、公司其他高级管

理人员及经大会主持人批准者，可发理人员及经大会主持人批准者，可发言。发言的股东或代理人应先介绍自言。发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数己的股东身份、代表的单位、持股数

量等情况，然后发表自己的观点。量等情况，然后发表自己的观点。

第五十条董事、监事或董事会秘书第五十条董事、监事或董事会秘书

违反法律、行政法规、本规则和公司违反法律、行政法规、本规则和公司

章程的规定，不切实履行职责的，中章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其国证监会及其派出机构有权责令其

28改正，并由证券交易所予以公开谴改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。场禁入。

第五十二条股东会决议公告应注明第五十二条股东会决议公告应注明

出席会议的股东（和代理人）人数、出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表所持（代理）股份总数及占公司有表

决权总股份的比例、表决方式以及每决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明见。对股东提案做出的决议，应列明

36提案股东的姓名或名称、持股比例和提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。形成的决议，由董事会负提案内容。形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股经理组织有关人员具体实施承办；股

东会决议要求监事会办理的事项，直东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。接由监事会组织实施。

第五十三条公司董事长对除应由监第五十三条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东会决议的执行事会实施以外的股东会决议的执行

30情况进行督促检查，必要时可召集董情况进行督促检查，必要时可召集董

事会临时会议听取和审议关于股东事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。会决议执行情况的汇报。

二、《公司董事会议事规则》修订情况

根据中国证监会《上市公司公司章程指引》，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《股票上市规则》等相关规定，对《公司董事会议事规则》进行修订。

该项制度修订共计涉及6条、14处内容。其中，因取消监事会删除条款中有关“监事”、“监事会”等表述共计3处，将条款中有关“监事”、“监事会”等表述修订、补充为“审计委员会委员”、“审计委员会”共计1处；根据新修订的《上市公司章程指引》，同步修订、删除、增加有关条款内容10处。

序号修订前条款修订后条款

第十二条有下列情形之一的，董事第十二条有下列情形之一的，董事

会应当召开临时会议：会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

……

第十七条召开董事会定期会议和临第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公机构应当分别提时会议，董事会办公机构应当分别提

前十日和五日将盖有董事会办公机前十日和五日将盖有董事会办公机

构印章的书面会议通知，通过直接送构印章的书面会议通知，通过直接送

37达、传真、电子邮件或者其他方式，达、传真、电子邮件或者其他电子通

提交全体董事和监事以及经理、董事信等方式，提交全体董事和监事以及会秘书。非直接送达的，还应当通过经理、董事会秘书。非直接送达的，电话、手机短信进行确认并做相应记还应当通过电话、手机短信进行确认录。并做相应记录。

……

第十八条书面会议通知应当至少包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；第十八条书面会议通知应当至少包

（三）拟审议的事项（会议提案）；括以下内容：

（四）会议召集人和主持人、临时会（一）会议日期、地点和方式；

议的提议人及其书面提议；（二）会议期限；

（五）董事表决所必需的会议材料；（三）事由及议题；

（六）董事应当亲自出席或者委托其（四）发出通知的日期。

他董事代为出席会议的要求；口头或手机短信会议通知至少

（七）联系人和联系方式；应包括上述第（一）、（二）项内容，

（八）发出通知的日期。以及情况紧急需要尽快召开董事会口头或手机短信会议通知至少临时会议的说明。

应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十一条董事会会议应当有过半第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法不出席或者怠于出席会议导致无法

满足会议召开的最低人数要求时，董满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。部门报告。

4监事可以列席董事会会议；经理监事可以列席董事会会议；经理

和董事会秘书应当列席董事会会议。和董事会秘书应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。其他有关人员列席董事会会议。

董事会审议事项涉及法律合规董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。法律合规意见。

第三十三条与会董事表决完成后，第三十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公机构有证券事务代表和董事会办公机构有关工作人员应当及时收集董事的表关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。独立董事的监督下进行统计。

……

第四十二条董事会秘书应当安排董第四十二条董事会秘书应当安排董

6事会办公机构工作人员对董事会会事会办公机构工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下议做好记录。会议记录应当包括以下

38内容：内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议召开的日期、地点和召集方式；人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委

（三）会议召集人和主持人；托出席董事会的董事（代理人）姓名

（四）董事亲自出席和受托出席的情；

况；（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、相关董事对（四）董事发言要点；

有关事项的发言要点和主要意见；（五）每一决议事项的表决方式和结

（六）每项提案的表决结果（说明具果（表决结果应载明赞成、反对或者体的同意、反对、弃权票数）；弃权的票数）。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

三、《公司独立董事制度》修订情况

根据中国证监会《上市公司公司章程指引》，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定，对《公司独立董事制度》进行修订。该项制度修订共计涉及3条、3处内容。其中，因取消监事会删除条款中有关“监事”、“监事会”等表述共计2处；删除有关“过渡期”表述内容1处。

序号修订前条款修订后条款

第十三条公司董事会、监事会、单第十三条公司董事会、监事会、单

独或者合并持有公司已发行股份1%独或者合并持有公司已发行股份百

1以上的股东可以提出独立董事候选分之一以上的股东可以提出独立董人，并经股东大会选举决定。事候选人，并经股东大会选举决定。

……

第三十二条出现下列情形之一的，第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易独立董事应当及时向上海证券交易

所报告：所报告：

……

2（四）对公司或者其董事、监事和高（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董级管理人员涉嫌违法违规行为向董

事会报告后，董事会未采取有效措施事会报告后，董事会未采取有效措施的；的；

……

第三十六条本制度自公司股东大会第三十六条本制度自公司股东大会

审议通过之日起生效。自中国证监会审议通过之日起生效。自中国证监会

39《上市公司独立董事管理办法》施行《上市公司独立董事管理办法》施行

之日起至2024年9月3日为过渡期，之日起至2024年9月3日为过渡期，过渡期内公司相关事项与该办法不过渡期内公司相关事项与该办法不一致的，公司将逐步调整至符合规一致的，公司将逐步调整至符合规定。原《安徽合力股份有限公司独立定。原《安徽合力股份有限公司独立董事制度》同时废止。董事制度》同时废止。

四、《公司关联交易管理办法》修订情况

根据中国证监会《上市公司公司章程指引》，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》《股票上市规则》

等相关规定，对《公司关联交易管理办法》进行修订。该项制度修订共计涉及11条、19处内容。其中，因取消监事会删除条款中有关“监事”、“监事会”等表述共计7处；根据

新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，同步修订、删除、增加有关条款内容12处，进一步明确独立董事在关联交易事项决策过程中的权利和义务。

序号修订前条款修订后条款

第二条第二条

……

（六）独立董事对重大关联交易（六）独立董事对重大关联交易需明

需明确发表独立意见。确发表独立意见。可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

第六条有以下情形之一的法第六条有以下情形之一的法人，为人，为公司的关联法人：公司的关联法人：

……

公司与本条第一款第（二）公司与本条第一款第（二）项所

2项所列法人受同一国有资产管列法人受同一国有资产管理机构控

理机构控制的，不因此而形成关制的，不因此而形成关联关系，但该联关系，但该法人的董事长、总法人的董事长、总经理或者半数以上经理或者半数以上的董事兼任的董事兼任公司董事、监事或者高级

公司董事、监事或者高级管理人管理人员的除外。

40员的除外。

第七条有以下情形之一的自然第七条有以下情形之一的自然人，人，为公司的关联自然人：为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公（一）直接或者间接持有上市公司百

司5%以上股份的自然人；分之五以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高（二）上市公司董事、监事和高级管级管理人员；理人员；

第十七条董事会就关联交易事第十七条董事会就关联交易事项的

项的表决，应保证独立董事的参表决，应保证独立董事的参加并发表加并发表公允性意见，董事会或公允性意见，董事会或独立董事认为

独立董事认为合适的情况下，可合适的情况下，可以聘请中介机构就以聘请中介机构就此提供专业此提供专业意见，聘请费用由公司承意见，聘请费用由公司承担。担。

第十八条公司拟与关联人发生第十八条公司拟与关联人发生重大

重大关联交易的，应当在独立董关联交易的，应当经公司全体独立董事发表事前认可意见后，提交董事过半数同意后，提交董事会审议。

事会审议。独立董事作出判断应当在独立董事发表事前认可意见前，可以聘请独立财务顾问出具后，提交董事会审议。独立董事作出报告，作为其判断的依据。判断前，可以聘请独立财务顾问出具

公司审计委员会应当同时报告，作为其判断的依据。

对该关联交易事项进行审核，形公司审计委员会应当同时对该成书面意见，提交董事会审议，关联交易事项进行审核，形成书面意并报告监事会。审计委员会可以见，提交董事会审议，并报告监事会。

聘请独立财务顾问出具报告，作审计委员会可以聘请独立财务顾问为其判断的依据。出具报告，作为其判断的依据。

第十九条公司监事会应当对关

联交易的审议、表决、披露、履

6删除条款

行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十四条股东大会对关联交

易事项作出决议时，除审核第二十五条所列文件外，还需审核下列文件：

7删除条款

（一）独立董事就该等交易发表的意见；

（二）公司监事会就该等交易所

作决议（如有）。

第三十六条第三十四条

……

（五）为交易对方或者其直接或（五）为交易对方或者其直接或间接

8间接控制人的董事、监事或高级控制人的董事、监事或高级管理人员

管理人员的关系密切的家庭成的关系密切的家庭成员；

员；…

…41第四十二条公司有关人员（包第四十条公司有关人员（包括但不括但不限于下列人员）知晓公司限于下列人员）知晓公司发生或可能

发生或可能发生本办法所称关发生本办法所称关联交易时，须第一

9联交易时，须第一时间将关联交时间将关联交易详细内容报告公司

易详细内容报告公司证券部：证券部：

（一）公司董事、监事和高级管（一）公司董事、监事和高级管理人理人员；员；

第四十四条公司披露关联交第四十二条公司披露关联交易，按易，按《上海证券交易所股票上《上海证券交易所股票上市规则》和市规则》和《上海证券交易所上《上海证券交易所上市公司自律监市公司自律监管指南第1号—管指南第1号—公告格式》的相关要公告格式》的相关要求向上海证求向上海证券交易所提交以下文件：

券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；

（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向

（二）与交易有关的协议书或意书；

向书；（三）董事会决议、决议公告文稿和

（三）董事会决议、决议公告文独立董事意见（如适用）；

10稿和独立董事意见（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适

（四）交易涉及的政府批文（如用）；

适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如

（五）中介机构出具的专业报告适用）；

（如适用）；（六）独立董事事前认可该交易的书

（六）独立董事事前认可该交易面文件；

的书面文件；（七）独立董事意见；

（七）独立董事意见；（六）全体独立董事过半数同意的证

（八）上海证券交易所要求的其明文件；

他文件。（七）上海证券交易所要求的其他文件。

第四十五条公司交联交易发布第四十三条公司交联交易发布的临

的临时公告应当包括以下内容：时公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基（一）交易概述及交易标的的基本情本情况；况；

（二）独立董事的事前认可情况（二）全体独立董事过半数同意的情和发表的独立意见；况；独立董事的事前认可情况和发表

…的独立意见；

…

五、《公司募集资金管理办法》修订情况

根据中国证监会《上市公司公司章程指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-42规范运作》《股票上市规则》等相关规定，对《公司募集资金管理办法》进行修订。该项制度修订共计涉及22条、65处内容。其中，因取消监事会删除条款中有关“监事”、“监事会”等表述共计10处；根据新修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，修订、删除、增加有关条款内容53处。

序号修订前条款修订后条款

第五条公司董事、监事和高级管理

人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

上市公司会计部门应当对募集

第五条公司董事、监事和高级管理资金的使用情况设立台账，详细记录

人员应当勤勉尽责，督促上市公司规募集资金的支出情况和募集资金项范使用募集资金，自觉维护上市公司目的投入情况。

募集资金安全，不得参与、协助或纵公司内部审计机构应当至少每容上市公司擅自或变相改变募集资半年对募集资金的存放与使用情况金用途。检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集

资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提

交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第十条公司应当在募集资金到账后第十条公司应当在募集资金到账后

1个月内与保荐机构或者独立财务一个月内与保荐人或者独立财务顾顾问、存放募集资金的商业银行（以问、存放募集资金的商业银行（以下下简称“商业银行”）签订募集资金简称“商业银行”）签订募集资金专专户存储三方监管协议（以下简称户存储三方监管协议（以下简称“协

2“协议”）。该协议至少应当包括以议”）并及时公告。该协议至少应当

下内容：包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；于募集资金专户中；

（二）商业银行应当每月向公司提供（二）募集资金专户账号、该专户涉

募集资金专户银行对账单，并抄送保及的募集资金项目、存放金额；

43荐机构或者独立财务顾问；（三）商业银行应当每月向公司提供

（三）保荐机构或者独立财务顾问可募集资金专户银行对账单，并抄送保以随时到商业银行查询募集资金专荐人或者独立财务顾问；

户资料；（四）保荐机构或者独立财务顾问可

（四）保荐人或者独立财务顾问可以以随时到商业银行查询募集资金专随时到商业银行查询募集资金专户户资料；保荐人或者独立财务顾问可资料；以随时到商业银行查询募集资金专

（五）保荐人或者独立财务顾问的督户资料；

导职责、商业银行的告知及配合职（四）保荐人或者独立财务顾问可以

责、保荐人或者独立财务顾问和商业随时到商业银行查询募集资金专户银行对公司募集资金使用的监管方资料；

式；（五）保荐人或者独立财务顾问的督

（六）公司、商业银行、保荐机构或导职责、商业银行的告知及配合职

者独立财务顾问的违约责任；责、保荐人或者独立财务顾问和商业

（七）商业银行3次未及时向保荐人银行对公司募集资金使用的监管方

或者独立财务顾问出具对账单，以及式；

存在未配合保荐人或者独立财务顾（六）公司、商业银行、保荐人或者

问查询与调查专户资料情形的，公司独立财务顾问的违约责任；

可以终止协议并注销该募集资金专（七）商业银行三次未及时向保荐人户；或者独立财务顾问出具对账单，以及

（八）公司1次或12个月以内累计存在未配合保荐人或者独立财务顾

从募集资金专户支取的金额超过问查询与调查专户资料情形的，公司

5000万元且达到发行募集资金总额可以终止协议并注销该募集资金专扣除发行费用后的净额（以下简称募户；集资金净额）的20%的，公司应当及（八）公司一次或十二个月以内累计时通知保荐人或者独立财务顾问。从募集资金专户支取的金额超过上述协议在有效期届满前因保5000万元且达到发行募集资金总额荐机构、独立财务顾问或商业银行变扣除发行费用后的净额（以下简称募更等原因提前终止的，公司应当自协集资金净额）的百分之二十的，公司议终止之日起两周内与相关当事人应当及时通知保荐人或者独立财务签订新的协议并及时公告。顾问。

上述协议在有效期届满前因保

荐机构、独立财务顾问或商业银行变

更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十六条募集项目实际投资进度与第十六条募集项目实际投资进度与

投资计划存在差异的，公司应当解释投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资具体原因。当期存在使用暂时闲置募

3金投资产品情况的，公司应当披露本集资金进行现金管理情况的，公司应

报告期的收益情况以及期末的投资当披露本报告期的收益情况以及期

份额、签约方、产品名称、期限等信末的投资份额、签约方、产品名称、息。期限等信息。

4第十七条第十七条

44……

（四）募集资金投资项目出现其他异（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。

第十九条公司以自筹资金预先投入第十九条公司以自筹资金预先投入

募投项目的，可以在募集资金到账后募投项目的，可以在募集资金到账后

6个月内，以募集资金置换自筹资金。六个月内，以募集资金置换自筹资

置换事项应当经公司董事会审议通金。置换事项应当经公司董事会审议5过、会计师事务所出具鉴证报告，并通过、会计师事务所出具鉴证报告，

由独立董事、监事会、保荐机构或者并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日司应当在董事会会议后二个交易日内公告。内公告。

第二十条公司可以对暂时闲置的募

第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理产品

集资金进行现金管理，投资产品的期的期限不得长于内部决议授权使用限不得长于内部决议授权使用期限，期限，且不得超过十二个月。前述现且不得超过12个月。前述投资产品金管理产品到期资金按期归还至募到期资金按期归还至募集资金专户集资金专户并公告后，公司才可在授并公告后，公司才可在授权的期限和权的期限和额度内再次开展现金管额度内再次开展现金管理。理。

投资的产品须符合：现金管理产品须符合：

6（一）安全性高；（一）属于结构性存款、大额存单等

（二）流动性好的条件，不得影响募安全性高的产品，不得为非保本型；

集资金投资计划正常进行。（二）流动性好的条件，不得影响募投资产品不得质押，产品专用结集资金投资计划正常进行。

算账户（如适用）不得存放非募集资现金管理产品不得质押，产品专金或用作其他用途，开立或注销产品用结算账户（如适用）不得存放非募专用结算账户的，公司应当在二个交集资金或用作其他用途，开立或注销易日内报上海证券交易所备案并公产品专用结算账户的，公司应当在二告。个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第二十一条使用闲置募集资金投资第二十一条使用暂时闲置募集资金产品的，应当经公司董事会审议通进行现金管理的，应当经公司董事会

7过，独立董事、监事会、保荐机构或审议通过，独立董事、监事会、保荐者独立财务顾问发表明确同意意见。人或者独立财务顾问发表明确同意

45公司应当在董事会会议后二个交易意见。公司应当在董事会会议后二个

日内公告下列内容：交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包（一）本次募集资金的基本情况，包

括募集时间、募集资金金额、募集资括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度（三）现金管理的额度及期限，是否及期限，是否存在变相改变募集资金存在变相改变募集资金用途的行为用途的行为和保证不影响募集资金和保证不影响募集资金项目正常进项目正常进行的措施；行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投（四）现金管理产品的收益分配方

资范围、及安全性；式、投资范围、及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构（五）独立董事、监事会、保荐人或或者独立财务顾问出具的意见。者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体

财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者

利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十二条公司以闲置募集资金暂第二十二条公司以闲置募集资金暂

时用于补充流动资金的，应当符合以时用于补充流动资金的，应当符合以下条件：下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常不得影响募集资金投资计划的正常进行；进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产（二）仅限于与主营业务相关的生产

经营使用，不得通过直接或者间接安经营使用；不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；的交易；

8（三）单次补充流动资金时间不得超（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。过十二个月。

（四）已归还已到期的前次用于暂时（四）已归还已到期的前次用于暂时

补充流动资金的募集资金（如适用）。补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于公司以闲置募集资金暂时用于

补充流动资金的，应当经公司董事会补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、并由审议通过，独立董事、监事会、并由保荐机构或者独立财务顾问发表明保荐人或者独立财务顾问发表明确确同意意见。公司应当在董事会会议同意意见。公司应当在董事会会议后后二个交易日内报告上海证券交易二个交易日内报告上海证券交易所所并公告。并公告。

……

9第二十三条公司实际募集资金净额删除条款46超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每

12个月内累计使用金额不得超过超

募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司与专业投资机构共同投资

与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金

和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第二十四条超募资金用于永久补充

流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内报

告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包

括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额、超募金额及投资计划等；

10删除条款

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十五条公司将超募资金用于在

建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提

11删除条款

交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发

表明确同意意见，及时履行信息披露义务。

12新增条款第二十三条上市公司应当根据公司

47的发展规划及实际生产经营需求，妥

善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十四条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时

补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募

13新增条款资金进行现金管理或者临时补充流

动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第二十六条单个募投项目完成后，第二十五条单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意事、保荐人、监事会或者独立财务顾见后方可使用。公司应当在董事会审问发表明确同意意见后方可使用。公议后二个交易日内报告上海证券交司应当在董事会审议后二个交易日易所并公告。内报告上海证券交易所并公告。

……

募投项目全部完成后，上市公司募投项目全部完成后，上市公司

使用节余募集资金（包括利息收入）使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经独立董应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意事、保荐人或者独立财务顾问、监事见。公司应当在董事会审议后二个交会发表明确同意意见。公司应当在董易日内报告上海证券交易所并公告。事会审议后二个交易日内报告上海节余募集资金（包括利息收入）占募证券交易所并公告。节余募集资金集资金净额10%以上的，还应当经股（包括利息收入）占募集资金净额百东大会审议通过。分之十以上的，还应当经股东大会审…议通过。

…

48第二十七条第二十六条

……

（四）上海证券交易所认定为募集资（四）中国证监会、上海证券交易所金用途变更的其他情形。认定为募集资金用途变更的其他情募集资金投资项目实施主体在形。

上市公司及全资子公司之间进行变上市公司存在前款第（一）项规更，或者仅涉及变更募投项目实施地定情形的，保荐人或者独立财务顾问点，不视为对募集资金用途的变更，应当结合前期披露的募集资金相关可免于履行股东大会程序，但仍应当文件，具体说明募集资金投资项目发

15经董事会审议通过，并及时公告变更生变化的主要原因及前期中介机构

实施主体或地点的原因及保荐人意意见的合理性。

见。募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或者独立财务顾问意见。

第二十八条公司拟变更募集资金目第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告上海证券交易所并公告易日内报告上海证券交易所并公告

以下内容：以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体（一）原项目基本情况及变更的具体原因；原因；

（二）新项目的基本情况和风险提（二）新项目的基本情况、可行性分

16示；析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部（四）新项目已经取得或尚待有关部

门审批的说明（如适用）；门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构（五）独立董事、监事会、保荐人或或者独立财务顾问对变更募投项目者独立财务顾问对变更募投项目的的意见；意见；

……

第三十一条第三十条

……

（六）独立董事、监事会、保荐机构（六）独立董事、监事会、保荐人或

或者独立财务顾问对转让或者置换者独立财务顾问对转让或者置换募募投项目的意见；投项目的意见；

……

第三十二条募投项目超过原定完成第三十一条募投项目超过原定完成

期限尚未完成，并拟延期继续实施期限尚未完成，并拟延期继续实施

18的，公司应当及时披露未按期完成的的，应当及时经董事会审议通过，保具体原因，说明募集资金目前的存放荐人或者独立财务顾问应当发表明

49和在账情况、是否存在影响募集资金确意见。公司应当及时披露未按期完

使用计划正常进行的情形、预计完成成的具体原因，说明募集资金目前的的时间、保障延期后按期完成的相关存放和在账情况、是否存在影响募集措施等，并就募投项目延期履行相应资金使用计划正常进行的情形、预计的决策程序。完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第三十三条公司董事会应当每半年第三十二条公司董事会应当每半年

度全面核查募投项目的进展情况，对度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公募集资金的存放、管理与使用情况出

19司募集资金存放与实际使用情况的具《公司募集资金存放、管理与实际专项报告》（以下简称“《募集资金使用情况的专项报告》（以下简称专项报告》”）。“《募集资金专项报告》”）。

第三十四条募投项目实际投资进度第三十三条募投项目实际投资进度

与投资计划存在差异的，公司应当在与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资因。当期存在使用暂时闲置募集资金

20产品情况的，公司应当在《募集资金进行现金管理情况的，公司应当在专项报告》中披露本报告期的收益情《募集资金专项报告》中披露本报告

况以及期末的投资份额、签约方、产期的收益情况以及期末的投资份额、

品名称、期限等信息。签约方、产品名称、期限等信息。

第三十五条《募集资金专项报告》第三十四条《募集资金专项报告》

应经董事会和监事会审议通过，并应应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后二个交易日当在提交董事会审议后二个交易日

21内公告。年度审计时，公司应当聘请内公告。年度审计时，公司应当聘请

会计师事务所对募集资金存放与使会计师事务所对募集资金存放与使

用情况出具鉴证报告，并于披露年度用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。报告时披露。

第三十七条保荐机构或者独立财务第三十六条保荐人或者独立财务顾顾问应当至少每半年对公司募集资问应当至少每半年对公司募集资金金的存放与使用情况进行一次现场的存放与使用情况进行一次现场核核查。每个会计年度结束后，保荐机查。保荐机构或者独立财务顾问在持构或者独立财务顾问应当对公司年续督导和现场核查中发现异常情况

度募集资金存放与使用情况出具专的，应当督促公司及时整改，并及时项核查报告并于公司披露年度报告向上海证券交易所及有关监管部门时披露。报告。每个会计年度结束后，保荐人

核查报告应当包括以下内容：或者独立财务顾问应当对公司年度

（一）募集资金的存放、使用及专户募集资金存放、管理与使用情况出具余额情况；专项核查报告并于公司披露年度报

（二）募集资金项目的进展情况，包告时披露。

括与募集资金投资计划进度的差异；核查报告应当包括以下内容：

（三）用募集资金置换预先已投入募（一）募集资金的存放、管理、使用集资金投资项目的自筹资金情况（如及专户余额情况；适用）；（二）募集资金项目的进展情况，包

50（四）闲置募集资金补充流动资金的括与募集资金投资计划进度的差异；

情况和效果（如适用）；（三）用募集资金置换预先已投入募

（五）超募资金的使用情况（如适集资金投资项目的自筹资金情况（如用）；适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如（四）闲置募集资金补充流动资金的

适用）；情况和效果（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况（五）闲置募集资金现金管理的情是否合规的结论性意见；况；