关于对通策医疗股份有限公司
非经营性资金往来等相关事项问询函回复的专项说明
上海证券交易所上市公司管理一部:
贵部《关于通策医疗股份有限公司非经营性资金往来等相关事项的问询函》(上证公函
【2022】2451号，以下简称问询函)已收悉。本所作为通策医疗股份有限公司(以下简称通策医疗)2021年度财务报表审计机构，现就问询函有关事项回复如下:
一、决定书显示，2021年10月19日至12月30日期间，公司与实际控制人控制的企业存在非经营性资金往来，涉及金额14，320万元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务。…(3)公司年审会计师中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021
年财务报告和内控报告出具了标准无保留的审计意见，且未在非经营性资金占用和其他关联方资金往来的专项说明中反映上述问题，请年审会计师明确说明执行的具体审计程序，
未能发现公司存在资金占用、财务资助不合规的具体原因，是否履行了勤勉尽责义务。
会计师回复:
关于非经营性资金往来和财务资助
1.对于“上市公司与实际控制人控制的企业存在非经营性资金往来,涉及金额14,320万元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务”。
根据浙江通策壹号投资合伙企业(有限合伙)(简称壹号基金)合伙协议约定，通策医疗出资金额14，326.79万元，占合伙企业出资比例的28.6536%。壹号基金于2021年10月18日完成通策医疗的股东工商变更备案，通策医疗实际于2021年10月19日向壹号基金支付出资款
共计14，326.79万元。
壹号基金合伙协议约定壹号基金系专注妇幼产业方向的投资，通策医疗系以参与壹号基金的方式介入辅助生殖业务。因壹号基金不在上市公司审计范围内，故无法对壹号基金实施全面审计，但我们对壹号基金支付的资金去向保持了合理关注，执行了询问、检查在内的审计程序，具体执行的审计程序包括:
(1)获取浙江通策壹号投资合伙企业(有限合伙)合伙协议，了解基金投资的范围，
基金的决策方式及各方合伙人的出资方式、出资数额、出资比例信息；
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(2)查阅通策医疗投资壹号基金的决策文件，包括以妇幼子公司股权参与基金投资的
董事会、股东大会文件，查阅工商登记信息；
(3)获取浙江通策壹号投资合伙企业(有限合伙)合伙协议截止2021年12月31日的会
计报表、科目余额表；检查所有合伙人的实际出资情况及所持妇幼产业情况；
(4)向公司管理层了解浙江通策壹号投资合伙企业(有限合伙)投决委组成情况、运
作情况、在投项目情况。
根据公司提供的壹号基金的会计报表，截至2021年12月31日壹号基金期末其他非流动资产(预付项目投资款)余额为14，320万元，其中西安存济医学中心有限公司8，200万元、上海存济医院有限公司6，120万元，经向公司了解上述款项系收购这两家公司各自持有的西安
存济妇产医院有限公司、上海存济妇幼医院有限公司股权的预付款。
通过执行上述程序，我们认为通策医疗向壹号基金支付的出资款符合相关协议约定，从投资方向看未发现异常，但因审计核查手段有限，无法对壹号基金收到公司投资款后，资金的最终流向获取审计证据，故未能发现公司存在资金占用，未在通策医疗的非经营性资金占用和其他关联方资金往来的专项说明中披露。
2.对于“实控人控制的关联方与上市公司未同比例向眼科集团提供财务资助”相关问题，因眼科集团未被公司列入上市公司的审计范围内，故无法对眼科集团实施全面审计，但我们对关联方以及上市公司是否同比例提供财务资助保持了合理关注，并执行了以下包括询问、检查、分析性复核在内审计程序:
(1)向通策医疗管理层了解其对联营企业提供财务资助所履行的内部审议及披露情况，并检查了相关资料，包括董事会决议及相关公告等；了解联营企业融资方案中对股东同比例财务融资的规定；
(2)检查通策医疗向眼科集团提供财务资助的明细账以及相关资料，包括银行回单、
对账单流水等；对通策医疗银行存款大额资金往来执行了双向查证，检查明细账记录与对账
单信息是否存在不一致的情况；
(3)取得眼科集团审计机构出具的眼科集团的年度审计报告并对其进行了分析性复核，核对了经审计的财务报表及其附注中披露的与股东财务资助相关的信息；
(4)向管理层获取截至2021年12月31日的眼科集团大额资金支出汇总表，分析了眼科集团大额资金分类支出情况，结合眼科集团各方股东注册资金缴纳情况、上市公司财务资助情况，估算实际控制人对眼科集团累计投入金额与应资助的金额实施比较。
通策医疗对眼科集团提供财务资助，我们已经在非经营性资金占用及其他关联资金往来
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情况专项说明中披露，因审计核查手段有限，且公司未能提供眼科集团及其子公司银行资金流水，故未能发现上市公司实际控制人控制的关联方在2018-2020年期间存在未同比例提供财务资助的情况。
关于通策医疗向贵部反馈的“对联营企业提供的财务资助按要求履行了审议程序和信息披露义务，关联方均等比例提供财务资助，年审会计师就关联方与上市公司同比例出资的要求执行了审计程序并出具了报告。”年审会计师未就关联方与上市公司通策医疗同比例出资的情况出具专项报告。
综合上述情况，我们设计并执行了充分必要的审计程序，履行了勤勉尽责义务。
二、决定书显示，上市公司独立性欠缺，印章管理、人员、资金管理、资产管理均未独立于控股股东及其关联方。但公司2021年度内部控制自查报告未披露存在内控问题，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年内部控制报告出具了标准无保留的审计意见。…(2)年审会计师核查公司内控情况所执行的程序，未能发现公司内控问题的具体原因，是否履行了勤勉尽责义务。
会计师回复:
关于上市公司独立性，我们在核查公司内控情况时执行了以下审计程序:
1.了解上市公司整体控制环境并进行评价,同时针对公司整体层面内控的执行情况作了穿行测试和控制测试；
2.对公司内控相关关键岗位人员进行访谈,了解各业务循环内控执行以及流程变化情况；
3.对各业务循环内控流程进行了解,在执行穿行测试的基础上对各内控流程关键节点进行评价，并根据评价结果执行控制测试:
4.在对整体层面以及业务层面内控流程执行控制测试的基础上,判断是否存在内控缺陷并与公司管理层及治理层进行沟通。
对于上市公司与实控人控制的关联方使用同一个OA系统方面，上市公司和关联方共用同一个OA系统确实存在独立性问题，但此OA系统只是上市公司用印申请时使用，且印章实物上市公司与关联方是分开独立管理的。另外，上市公司包括销售、采购在内的主要业务循环审批均使用独立的信息系统，并不存在与关联方共用的情况。我们在控制测试抽样时抽查了记账凭证后附的审批记录，各审批节点人员均为上市公司人员，未发现关联方人员参与上市公
司审批流程的情况。
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对于上市公司财务人员同时申请使用上市公司印章和关联方印章的情况，首先，部分上市公司财务人员参与实控人控制的关联方内控流程，独立性确实存在一定问题；其次，由于我们的审计范围为上市公司，故内控测试时仅针对上市公司审批范围内的文件资料，进而我们无法发现关联方文件资料中存在上市公司财务人员用印申请记录。
部分通策医疗财务人员参与实控人控制的关联方内控流程，代办关联方资金支付审批和用印申请，财务人员独立性存在一定问题。但上述问题是在我们审计范围外出现的，并不构成上市公司财务报告相关的内部控制缺陷。同时，上市公司印章实物管理、主要业务循环相关的审批均是独立于实控人及其关联方的，故我们认为上述问题不影响上市公司内部控制的有效性。
综合上述情况，我们在对上市公司进行内控审计已履行了勤勉尽责义务，按照审计准则的要求执行了必要的审计程序且获取的充分适当的审计证据。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
2022年9月2日
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