通策医疗:通策医疗股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600763证券简称：通策医疗编号：临2023-061

通策医疗股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件

的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。

现将有关内容公告如下：

原条款修订后条款

第七条公司营业期限为30年。第七条公司营业期限:长期。

第十四条经公司登记机关核准，公司第十四条经公司登记机关核准，公司

的经营范围：医疗器材的销售，一类医的经营范围：医疗器械、日用品、消毒疗器械的销售，日用品类的销售，消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业剂类的销售，投资管理，经营进出口业务，技术开发，技术咨询及技术服务，务，技术开发、技术咨询、技术培训和培训服务(不含办班培训)。(依法须经技术服务。其他无需报经审批的一切批准的项日，经相关部门批准后方可合法项目。开展经营活动)第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；

1/15(二)公司的对外担保总额，达到或超(二)公司的对外担保总额，超过最近

过最近一期经审计总资产的30%以后一期经审计总资产的30%以后提供的提供的任何担保；任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公象提供的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十

(四)单笔担保额超过最近一期经审计的担保；

净资产10%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对

(五)对股东、实际控制人及其关联方象提供的担保；

提供的担保。(五)单笔担保额超过最近一期经审计公司为关联人提供担保的，不论数额净资产10%的担保；

大小，均应当在董事会审议通过后提(六)对股东、实际控制人及其关联方交股东大会审议。股东大会在审议为提供的担保。

股东、实际控制人及其关联人提供担公司为关联人提供担保的，不论数额保的议案时，该股东或者受该实际控大小，均应当在董事会审议通过后提制人支配的股东不得参与该项表决，交股东大会审议。股东大会在审议为该项表决由出席股东大会的其他股股东、实际控制人及其关联人提供担

东所持有效表决权股份数的半数以上保的议案时，该股东或者受该实际控通过。制人支配的股东不得参与该项表决，公司相关责任人违反本章程规定的对该项表决由出席股东大会的其他股

外担保的审批权限和审议程序，将依东所持有效表决权股份数的半数以上法追究其责任。通过。

公司相关责任人违反本章程规定的对

外担保的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有百分之五以上股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个将其持有的本公司股票或者其他具有

月内卖出，或者在卖出后6个月内又股权性质的证券在买入后六个月内卖买入，由此所得收益归本公司所有，本出，或者在卖出后六个月内又买入，由

2/15公司董事会将收回其所得收益。但是，此所得收益归本公司所有，本公司董

证券公司因包销购入售后剩余股票而事会将收回其所得收益。但是，证券持有5%以上股份的，以及有中国证监公司因购入包销售后剩余股票而持有会规定的其他情形的，卖出该股票不百分之五以上股份的，以及有中国证受6个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计(一)决定公司的经营方针和投资计划；划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；

(十二)审议批准第四十二条规定的担(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售(十三)审议公司在一年内购买、出售

3/15重大资产超过公司最近一期经审计总重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议批准变更募集资金用途事项；项；

(十五)审议股权激励计划和和员工持(十五)审议股权激励计划和员工持股股计划；计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。其他事项。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券东大会决议公告时，向公司所在地中交易所提交有关证明材料。。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十九条。。。。。。公司董事会、独立第七十九条。。。。。。公司董事会、独立

董事和符合相关规定条件的股东可以董事、持有百分之一以上有表决权股

公开征集股东投票权。征集股东投票份的股东或者依照法律、行政法规或权应当向被征集人充分披露具体投票者中国证监会的规定设立的投资者保意向等信息。禁止以有偿或者变相有护机构可以公开征集股东投票权。征偿的方式征集股东投票权。公司不得集股东投票权应当向被征集人充分披对征集投票权提出最低持股比例限露具体投票意向等信息。禁止以有偿制。或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

4/15第一百零六条独立董事是指不在公第一百零六条独立董事是指不在公

司担任除董事外的其他职务，并与公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在司及其主要股东、实际控制人不存在

可能妨碍其进行独立客观判断的关系直接或者间接利害关系，或者其他可的董事。能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百零八条公司的独立董事应当第一百零八条公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本具备与其行使职权相适应的下列基本

任职条件：任职条件：

（一）根据法律、行政法规、规章、规(一)根据法律、行政法规和其他有关

范性文件及《公司章程》的规定，具备规定，具备担任上市公司董事的资格；

担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程第一百零九条条规

（二）独立履行职责，不受公司主要股定的独立性要求；

东、实际控制人或者其他与公司存在(三)具备上市公司运作的基本知识，利害关系的单位或个人影响；熟悉相关法律法规和规则；

（三）具备上市公司运作的基本知识，(四)具有五年以上履行独立董事职

熟悉相关法律、法规、规章及规则性文责所必需的法律、会计或者经济等工件；作经验；

（四）具有五年以上法律、经济或者其(五)具有良好的个人品德，不存在重他履行独立董事职责所必需的工作经大失信等不良记录；

验，并已根据中国证监会《上市公司高(六)法律、行政法规、中国证监会规级管理人员培训工作者指引》及相关定、上海证券交易所业务规则和公司规定取得独立董事资格证书；章程规定的其他条件。

独立董事候选人在提名时未取得独立

董事资格证书的，应书面承诺参加最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事证书。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。

（五）《公司章程》规定的其他条件。

5/15第一百零九条除不得担任公司董事第一百零九条独立董事必须保持独

的人员外，下列人员亦不得担任公司立性，下列人员亦不得担任公司的独的独立董事：立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直人员及其配偶、父母、子女、主要社会系亲属是指配偶、父母、子女等；主要关系；

社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、（二）直接或间接持有公司已发行股

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄份百分之一以上或者是公司前十名股弟姐妹等）；东中的自然人股东及其配偶、父母、子

（二）直接或间接持有公司已发行股女；

份百分之一以上或者是公司前十名股（三）在直接或间接持有公司已发行东中的自然人股东及其直系亲属；股份百分之五以上的股东单位或者在

（三）在直接或间接持有公司已发行公司前五名股东单位任职的人员及其

股份百分之五以上的股东单位或者在配偶、父母、子女；

公司前五名股东单位任职的人员及其（四）在公司控股股东、实际控制人的

直系亲属；附属企业任职的人员及其配偶、父母、

（四）在上市公司实际控制人及其附子女；

属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东、实际控制

（五）为公司及其控股股东或者其各人或者其各自附属企业提供财务、法

自附属企业提供财务、法律、咨询等服律、咨询、保荐等服务的人员，包括但务的人员，包括提供服务的中介机构不限于提供服务的中介机构的项目组的项目组全体人员、各级复核人员、在全体人员、各级复核人员、在报告上签

报告上签字的人员、合伙人及主要负字的人员、合伙人、董事、高级管理人责人；员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其（六）与公司及其控股股东、实际控制各自的附属企业具有重大业务往来的人或者其各自的附属企业有重大业务

单位担任董事、监事或者高级管理人往来的人员，或者在有重大业务往来员，或者在该业务往来单位的控股股的单位及其控股股东、实际控制人任东单位担任董事、监事或者高级管理职的人员；

6/15人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）其他上海证券交易所认定不具定、上海证券交易所业务规则和《公司备独立性的情形及《公司章程》规定的章程》规定的不具备独立性的其他人其他人员。员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十条独立董事对公司及全第一百一十条独立董事对公司及全

体股东负有诚信与勤勉义务。独立董体股东负有忠诚与勤勉义务，应当按事应当忠实履行职务，维护公司利益，照法律、行政法规、中国证监会规定、尤其要关注社会公众股股东的合法权上海证券交易所业务规则和《公司章益不受侵害。程》的规定，认真履行职责，在董事会独立董事应当独立履行职责，不受公中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询司主要股东、实际控制人或者与公司作用，维护公司整体利益，保护中小股及其主要股东、实际控制人存在利害东合法权益。

关系的单位或个人的影响。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司

及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十一条独立董事最多在5家第一百一十一条独立董事原则上最

上市公司兼任独立董事，并确保有足多在三家境内上市公司担任独立董够的时间和精力有效地履行独立董事事，并应当确保有足够的时间和精力的职责。有效地履行独立董事的职责。

第一百一十二条独立董事的提名、第一百一十二条独立董事的提名、选举和更换选举和更换

7/15（一）公司董事会、监事会、单独或合（一）公司董事会、监事会、单独或合

并持有公司已发行股份1%以上的股东并持有公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。大会选举决定。前述提名人不得提名

（二）独立董事的提名人在提名前应与其存在利害关系的人员或者有其他当征得被提名人的同意。提名人应当可能影响独立履职情形的关系密切人充分了解被提名人职业、学历、职称、员作为独立董事候选人。

详细的工作经历、全部兼职等情况，并（二）独立董事的提名人在提名前应对其担任公司独立董事的资格和独立当征得被提名人的同意。提名人应当性发表意见，被提名人应就其本人与充分了解被提名人职业、学历、职称、公司之间不存在任何影响其独立客观详细的工作经历、全部兼职、有无重大

判断的关系发表公开声明。失信等不良记录等情况，并对其担任在选举独立董事的股东大会召开前，公司独立董事的资格和独立性发表意公司董事会应当按照规定公布上述内见，被提名人应就其符合独立性和担容。任独立董事的其他条件发表公开声

（三）在选举独立董事的股东大会召明。

开前，公司应将所有被提名人的有关在选举独立董事的股东大会召开前，材料同时报送中国证监会、中国证监公司董事会应当按照规定公布上述内会在公司所在地的派出机构及公司股容。

票上市的交易所。公司董事会对被提（三）在选举独立董事的股东大会召名人的有关情况有异议的，应当同时开前，公司应将所有被提名人的有关报送董事会的书面意见。材料同时报送上海证券交易所，相关经中国证监会审核存有异议的被提名报送材料应当真实、准确、完整。公司人，可作为公司董事候选人，但不作为董事会对被提名人的有关情况有异议独立董事候选人。的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，上经上海证券交易所审查存有异议的被市公司董事会应对独立董事候选人是提名人，公司不得提交股东大会选举。

否被中国证监会提出异议的情况进行（四）独立董事每届任期与公司其他说明。董事相同，任期届满，可连选连任，但

8/15（四）独立董事每届任期为三年，任期是连任时间不得超过六年。独立董事届满，可以连选连任，但连任时间不得任期届满前，公司可以依照法定程序超过六年。解除其职务。提前解除独立董事职务

（五）独立董事每届任期与公司其他的，公司应当及时披露具体理由和依

董事相同，任期届满，可连选连任，但据。独立董事有异议的，公司应当及时是连任时间不得超过六年。独立董事予以披露。

任期届满前，无正当理由不得被免职。（五）独立董事不符合本章程第一百提前免职的，公司应将其作为特别披零八条第一项或者第二项规定的，应露事项予以披露。当立即停止履职并辞去职务。未提出除出现上述情况及公司法规定不得担辞职的，董事会知悉或者应当知悉该任独立董事的情形外，独立董事任期事实发生后应当立即按规定解除其职届满前，无正当理由不得被免职。提前务。

免职的，公司应将其作为特别披露事（六）独立董事连续两次未能亲自出项予以公告披露，被免职的独立董事席董事会会议，也不委托其他独立董认为公司的免职理由不当的，可以作事代为出席的，董事会应当在该事实出公开声明。发生之日起三十日内提议召开股东大

（六）独立董事在任期届满前可以提会解除该独立董事职务。

出辞职。独立董事辞职应向董事会提（七）独立董事因触及前款规定情形交书面辞职报告，对任何与其辞职有提出辞职或者被解除职务导致董事会关或其认为有必要引起公司股东和债或者其专门委员会中独立董事所占的

权人注意的情况进行说明。比例不符合《公司章程》的规定，或者因独立董事提出辞职导致公司董事会独立董事中欠缺会计专业人士的，公中独立董事所占的比例低于《指导意司应当自前述事实发生之日起六十日见》和《公司章程》规定的最低要求时，内完成补选。

在改选的独立董事就任前，独立董事（八）独立董事在任期届满前可以提仍应当按照法律、行政法规及《公司章出辞职。独立董事辞职应当向董事会程》的规定履行职务。该独立董事的辞提交书面辞职报告，对任何与其辞职职报告应当在下任独立董事填补其缺有关或者其认为有必要引起公司股东额后生效。和债权人注意的情况进行说明。公司

9/15应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十三条第一百一十三条......如有关事项属于需要披露的事......如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。意见分别披露。

下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百一十五条独立董事有效行使第一百一十五条独立董事有效行使职权的条件职权的条件

（一）公司应当保证独立董事享有与（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时会决策的事项，公司必须按法定的时

10/15间提前通知独立董事并同时提供足够间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独可以要求补充。两名及以上独立董事立董事认为资料不充分或论证不明确认为会议材料不完整、论证不充分或时，可联名向董事会提出延期召开董者提供不及时的，可以书面向董事会事会会议或延期审议该事项，董事会提出延期召开会议或者延期审议该事应予以采纳。项，董事会应当予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五司应当至少保存十年。

年。（二）公司应提供独立董事履行职责

（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，

（四）独立董事聘请中介机构的费用可以向董事会说明情况，要求董事、高

及其他行使职权时所需的费用由公司级管理人员等相关人员予以配合，并承担。将受到阻碍的具体情形和解决状况记

（五）公司给予独立董事适当的津贴。入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以

津贴的标准由董事会制定预案，股东向中国证监会和上海证券交易所报大会审议通过，并在公司年报中进行告。

披露。独立董事履职事项涉及应披露信息除上述津贴外，独立董事不应从的，公司应当及时办理披露事宜；公司该公司及其主要股东或有关联关系的不予披露的，独立董事可以直接申请

11/15机构和人员取得额外的、未予披露的披露，或者向中国证监会和上海证券其他利益。交易所报告。

（六）公司可以建立必要的独立董事（四）独立董事聘请中介机构的费用

责任保险制度，以降低独立董事正常及其他行使职权时所需的费用由公司履行职责可能引致的风险。承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有关联关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事

责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十八条第一百一十八条......公司董事会设立审计委员会，......公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名及薪酬等并根据需要设立战略、提名及薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、战略委员会、提名及其中审计委员会成员应当为不在公司

薪酬委员会中独立董事占多数并担任担任高级管理人员的董事，其中独立召集人，审计委员会的召集人为会计董事应当过半数，并由独立董事中会专业人士。董事会负责制定专门委员计专业人士担任召集人。战略委员会、会工作规程，规范专门委员会的运作。提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门

12/15委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十七条代表1/10以上表决第一百二十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者监事会、可以提议召开董事会临时会议。董事超过1/2独立董事，可以提议召开董长应当自接到提议后10日内，召集和事会临时会议。董事长应当自接到提主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条董事会会议应有过半第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

独立董事对董事会议案投反对票或者

弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第一百三十三条董事会会议，应由董第一百三十三条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书书面委托其他董事代为出席，独立董中应载明代理人的姓名，代理事项、授事不得委托非独立董事代为出席会权范围和有效期限，并由委托人签名议。委托书中应载明代理人的姓名，代或盖章。代为出席会议的董事应当在理事项、授权范围和有效期限，并由委授权范围内行使董事的权利。董事未托人签名或盖章。代为出席会议的董出席董事会会议，亦未委托代表出席事应当在授权范围内行使董事的权的，视为放弃在该次会议上的投票权。利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13/15第一百三十八条在公司控股股东单第一百三十八条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十一条监事应当保证公司第一百五十一条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十七条......进行利润分配第一百六十七条......上市公司在制

时公司董事会应先制定利润分配方定现金分红具体方案时，董事会应当案独立董事应当发表明确意见利润认真研究和论证公司现金分红的时

分配方案经独立董事认可后提交公司机、条件和最低比例、调整的条件及其

董事会审议......决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳

的具体理由，并披露......第一百七十条公司聘用取得"从事证第一百七十条公司聘用符合《证券券相关业务资格"的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报

行会计报表审计、净资产验证及其他表审计、净资产验证及其他相关的咨