通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

通策医疗股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议资料

通策医疗股份有限公司董事会

2025年12月10日

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通策医疗股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议资料目录

一、程序文件

1.大会会议议程

二、提交股东会审议表决的议案议案1

《关于修订<公司章程>及其他制度的议案》；

议案1.01

《修订<公司章程>》；

议案1.02

《修订<股东会议事规则>》；

议案1.03

《修订<董事会议事规则>》；

议案1.04

《废止<监事会议事规则>》；

议案1.05

《修订<独立董事工作制度>》；

议案1.06

《修订<对外投资管理制度>》；

议案1.07

《修订<关联交易决策制度>》；

议案1.08

《修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>》；

议案1.09

《修订<会计师事务所选聘制度>》；

议案1.10

《修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》；

议案2

《关于取消监事会并免去监事的议案》；

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2025年第一次临时股东会议程

一、现场会议时间：2025年12月10日（星期三）下午15时00分。

网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东

会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：杭州市西湖区双口井巷1号留风轩通策医疗总部大楼7楼报告厅；

三、会议主持人：通策医疗股份有限公司董事长王毅女士；

四、会议议程：

（一）大会主持人宣布会议开始；

（二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况；

（三）宣读本次股东会会议议案；

（四）股东或股东代表发言、提问；

(五)大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

（六）大会主持人宣布监票人、计票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会选举监票人、计票人）；

（七）股东投票表决；

（八）计票人统计表决票和表决结果；

（九）监票人代表宣布表决结果；

（十）宣读股东会表决决议；

（十一）律师宣读法律意见书；

（十二）大会主持人宣布闭会。

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2025年第一次临时股东会议案

议案1：

《关于修订<公司章程>及其他制度的议案》

尊敬的各位股东：

公司按照有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，对《公司章程》及其他制度作相应修订。

议案1.01修订《公司章程》

具体修订情况如下：

原《公司章程》修改后的《公司章程》

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》)、《中华人民共和国证（以下简称《公司法》）、《中华人民券法》（以下简称《证券法》）和其他共和国证券法》（以下简称《证券法》）

有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”)。下简称“公司”）。

公司系经北京市人民政府京政办函公司系经北京市人民政府京政办

〔1995〕121号文批准，以发起方式设函[1995]121号文批准，以发起方式设立的股份公司。公司在浙江省市场监督立的股份公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执管理局注册登记，取得营业执照，统一照，营业执照号码：330000000002790。 社会信用代码：91330000102930559P。

经北京市证券监督管理委员会京证经北京市证券监督管理委员会京

监发〔1996〕3号文批准，由发起设立证监发[1996]3号文批准，由发起设立

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公司转为社会募集公司。公司转为社会募集公司。

第三条公司经中国证券监督管理第三条公司于1996年10月21日

委员会证监发字〔1996〕258号和证监经中国证券监督管理委员会批准，首次发字〔1996〕259号文件批准，首次向向社会公众发行人民币普通股3360万社会公众发行人民币普通股3360万股，股，于1996年10月30日在上海证券均为以人民币认购的内资股。公司股票交易所上市。

于1996年10月21日在上海证券交易所上市。

第七条公司营业期限：长期。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人理人员是指董事会秘书、财务负责人（本员是指公司的总经理、副总经理、董事公司称财务总监）。会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十四条经公司登记机关核准，公第十五条经依法登记，公司的经

司的经营范围：医疗器械、日用品、消营范围：医疗器械、日用品、消毒用品

毒用品的销售，投资管理，经营进出口的销售，投资管理，经营进出口业务，业务，技术开发，技术咨询及技术服务，技术开发，技术咨询及技术服务，培训培训服务（不含办班培训）。（依法须服务（不含办班培训）。（依法须经批经批准的项目，经相关部门批准后方可准的项目，经相关部门批准后方可开展开展经营活动）经营活动）

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行

开、公平、公正的原则，同种类的每一公开、公平、公正的原则，同类别的每股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股支付相同价额。

价额。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，对他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

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董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司不得回购本公司

可以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司回购

司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份；

购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；

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行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）上市公司为维护公司价值及权益所必需。

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，或

（一）证券交易所集中竞价交易方者法律、行政法规和中国证监会认可的式；其他方式进行。

（二）法律法规和中国证监会认可公司因本章程第二十五条第一款的其他方式。第（三）项、第（五）项、第（六）项公司因本章程第二十四条第一款第规定的情形回购本公司股份的，应当通

（三）项、第（五）项、第（六）项规过公开的集中交易方式进行

定的情形收购本公司股份的，应当通过公司因本章程第二十五条第一款公开的集中交易方式进行第（一）项、第（二）项规定的情形回

购本公司股份的，应当经股东会决议；

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）项规五条第一款第（三）项、第（五）项、定的情形收购本公司股份的，应当经股第（六）项规定的情形回购本公司股份东大会决议。的，可以依照本章程的规定或者股东会公司因本章程第二十四条第一款第的授权，需经三分之二以上董事出席的

（三）项、第（五）项、第（六）项规董事会会议决议。

定的情形收购本公司股份的，需经三分公司依照本章程第二十五条第一之二以上董事出席的董事会会议决议。款规定回购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十四条第一款项情形的，应当自回购之日起10日内规定收购本公司股份后，属于第（一）注销；属于第（二）项、第（四）项情项情形的，应当自收购之日起10日内注形的，应当在6个月内转让或者注销；

销；属于第（二）项、第（四）项情形属于第（三）项、第（五）项、第（六）

8通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料的，应当在6个月内转让或者注销；属项情形的，公司合计持有的本公司股份

于第（三）项、第（五）项、第（六）数不得超过本公司已发行股份总额的项情形的，公司合计持有的本公司股份10%，并应当在3年内转让或者注销。

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的股股份总数的25%；所持本公司股份自公份不得超过其所持有本公司股份总数的司股票上市交易之日起1年内不得转

25%；所持本公司股份自公司股票上市交让。上述人员离职后半年内，不得转让

易之日起1年内不得转让。上述人员离其所持有的本公司股份。

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理

理人员、持有本公司股份5%以上的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票或者其他具将其持有的本公司股票或者其他具有有股权性质的证券在买入后6个月内卖股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事此所得收益归本公司所有，本公司董事

9通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

会将收回其所得收益。但是，证券公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以因包销购入售后剩余股票而持有5%以

上股份的，以及有中国证监会规定的其上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间他情形的除外。

限制。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具有股

员、自然人股东持有的股票或者其他具权性质的证券，包括其配偶、父母、子有股权性质的证券，包括其配偶、父母、女持有的及利用他人账户持有的股票子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照前款规定执行定执行的，股东有权要求董事会在30的，股东有权要求董事会在30日内执日内执行。公司董事会未在上述期限内行。公司董事会未在上述期限内执行的，执行的，股东有权为了公司的利益以自股东有权为了公司的利益以自己的名义己的名义直接向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照第一款的规定执规定执行的，负有责任的董事依法承担行的，负有责任的董事依法承担连带责连带责任。

任。

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召身份的行为时，由董事会或股东会召集集人确定股权登记日，股权登记日收市人确定股权登记日，股权登记日收市后

10通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

后登记在册的股东为享有相关权益的股登记在册的股东为享有相关权益的股东。东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利:利：

(一)依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章

的规定转让、赠与或质押其所持有的股程的规定转让、赠与或质押其所持有的份；股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制公司章程、股东

册、股东大会会议记录、董事会会议决名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可

(六)公司终止或者清算时，按其所以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其配；所持有的股份份额参加公司剩余财产

(七)对股东大会作出的公司合并、的分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、其股份；分立决议持异议的股东，要求公司回购

(八)法律、行政法规、部门规章或其股份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东提出查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司法》

11通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

司提供证明其持有公司股份的种类以及《证券法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

12通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司1%定，给公司造成损失的，连续180日以以上股份的股东有权书面请求监事会向上单独或合并合计持有公司1%以上股人民法院提起诉讼；监事会执行公司职份的股东有权书面请求审计委员会向

务时违反法律、行政法规或者本章程的人民法院提起诉讼；审计委员会成员执规定，给公司造成损失的，股东可以书行公司职务时违反法律、行政法规或者面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定的股述股东可以书面请求董事会向人民法

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收院提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者利益受到难以弥补的损害的，前款规定自收到请求之日起30日内未提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，

13通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

他人侵犯公司合法权益，给公司造前款规定的股东有权为了公司的利益成损失的，本条第一款规定的股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务:务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章

(二)依其所认购的股份和入股方式程；

缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方

(三)除法律、法规规定的情形外，式缴纳股款；

不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，

14通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

(四)不得滥用股东权利损害公司或不得抽回其股本；

者其他股东的利益；不得滥用公司法人（四）不得滥用股东权利损害公司独立地位和股东有限责任损害公司债权或者其他股东的利益；不得滥用公司法人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公司公司股东滥用股东权利给公司或者债权人的利益；

其他股东造成损失的，应当依法承担赔（五）法律、行政法规及本章程规偿责任。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际第四十一条公司股东滥用股东权

控制人员不得利用其关联关系损害公司利给公司或者其他股东造成损失的，应利益。违反规定的，给公司造成损失的，当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公应当承担赔偿责任。司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司控股股东及实际控制人对公司债务，严重损害公司债权人利益的，应和公司社会公众股股东负有诚信义务。当对公司债务承担连带责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

15通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际

控制人员应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法

16通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

17通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料计划；（一）选举和更换非由职工代表

（二）选举和更换非由职工代表担担任的董事，决定有关董事的报酬事

任的董事、监事，决定有关董事、监事项；

的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配

（四）审议批准监事会报告；方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预（四）对公司增加或者减少注册

算方案、决算方案；资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（五）对发行公司债券作出决议；

案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注册资清算或者变更公司形式作出决议；

本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）对公司合并、分立、解散、审计业务的会计师事务所作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七

（十）修改本章程；条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十）审议公司在一年内购买、出事务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十二）审议批准第四十二条规定总资产30%的事项；

的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金

（十三）审议公司在一年内购买、用途事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审计（十二）审议股权激励计划和员

总资产30%的事项；工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用（十三）审议法律、行政法规、部途事项；门规章或者本章程规定应当由股东会

（十五）审议股权激励计划和员工决定的其他事项。

持股计划；股东会可以授权董事会对发行公

（十六）审议法律、行政法规、部司债券作出决议。

18通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期的对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何担净资产的50%以后提供的任何担保；

保；（二）公司的对外担保总额，超过

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担

（三）公司在一年内担保金额超过保的金额超过公司最近一期经审计总

公司最近一期经审计总资产百分之三十资产30%的担保；

的担保；（四）为资产负债率超过70%的担

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

联方提供的担保。（七）法律法规及规范性文件要求公司为关联人提供担保的，不论数需经股东会审批的其他对外担保事项。

额大小，均应当在董事会审议通过后提公司相关责任人违反本章程规定交股东大会审议。股东大会在审议为股的对外担保的审批权限和审议程序，将东、实际控制人及其关联人提供担保的依法追究其责任。

议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的过半数通过。

19通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

公司相关责任人违反本章程规定的

对外担保的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。

第四十三条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开1次，应当于上一会计年度结1次，应当于上一会计年度结束后的6束后的6个月内举行。个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召

临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总

本总额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的地

的地点为：浙江省杭州市西湖区灵溪北点为：浙江省杭州市西湖区灵溪北路路21号合生国贸中心5号楼通策医疗股21号合生国贸中心5号楼通策医疗股份有限公司十一楼会议室。如需要在其份有限公司十一楼会议室。如需要在其他地点召开股东大会，公司将在召开股他地点召开股东会，公司将在召开股东东大会的通知中予以公告。会的通知中予以公告。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供互联网投票系式召开。公司还将提供网络投票的方式

20通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

统、证券交易所交易系统为股东参加股为股东提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立应当根据法律、行政法规和本章程的规董事有权向董事会提议召开临时股东定，在收到提议后10日内提出同意或不会。对独立董事要求召开临时股东会的同意召开临时股东大会的书面反馈意提议，董事会应当根据法律、行政法规见。和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，内提出同意或者不同意召开临时股东将在作出董事会决议后的5日内发出召会的书面反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，在临时股东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会

21通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开提议后10日内提出同意或者不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的开股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行集股东会会议职责，审计委员会可以自召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，并应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到请求法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求召开股东会的通知，通知中对原请求的的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司10%以上股

22通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东向审计委员会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向监事会提股东会，应当以书面形式向审计委员会出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出

会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召集东大会，连续90日以上单独或者合计持和主持股东会，连续90日以上单独或有公司10%以上股份的股东可以自行召者合计持有公司10%以上股份的股东可集和主持。以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东

召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于百分之十。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或者召集股东应在发

会通知及股东大会决议公告时，向证券出股东会通知及股东会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登记秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东

集的股东大会，会议所必需的费用由本自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于

23通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大人应当在收到提案后2日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发将该临时提案提交股东会审议。但临时出股东大会通知公告后，不得修改股东提案违反法律、行政法规或者公司章程大会通知中已列明的提案或增加新的提的规定，或者不属于股东会职权范围的案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发

章程第五十三条规定的提案，股东大会出股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东会

大会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日前临时股东会将于会议召开15日前以公以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

第五十六条股大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以

24通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提

（三）以明显的文字说明：全体股案；

东均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体股托代理人出席会议和参加表决，该股东东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股东的股理人不必是公司的股东；

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权

（五）会务常设联系人姓名，电话登记日；

号码。（五）会务常设联系人姓名，电话股东大会通知和补充通知中应当充号码；

分、完整披露所有提案的全部具体内容。（六）网络或者其他方式的表决时拟讨论的事项需要独立董事发表意见间及表决程序。

的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会通知和补充通知中应当充同时披露独立董事的意见及理由。分、完整披露所有提案的全部具体内股东大会采用网络或其他方式的，容。拟讨论的事项需要独立董事发表意应当在股东大会通知中明确载明网络或见的，发布股东会通知或补充通知时将其他方式的表决时间及表决程序。股东同时披露独立董事的意见及理由。

大会网络或其他方式投票的开始时间，股东会采用网络或其他方式的，应不得早于现场股东大会召开前一日下午当在股东会通知中明确载明网络或其

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当他方式的表决时间及表决程序。股东会

日上午9:30，其结束时间不得早于现场网络或其他方式投票的开始时间，不得

股东大会结束当日下午3:00。早于现场股东会召开前一日下午3：00，股权登记日与会议日期之间的间隔并不得迟于现场股东会召开当日上午

应当不多于7个工作日。股权登记日一9：30，其结束时间不得早于现场股东旦确认，不得变更。会结束当日下午3：00。

25通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或公司的控股股东及东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第五十八条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或者取取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取取消。一旦出现延期或取消的情形，召消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作集人应当在原定召开日前至少2个工日公告并说明原因。作日公告并说明原因。

第五十九条本公司董事会和其他第六十四条本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会召集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采和侵犯股东合法权益的行为，将采取措取措施加以制止并及时报告有关部门查施加以制止并及时报告有关部门查处。

26通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料处。

第六十条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册

所有股东或其代理人，均有权出席股东的所有股东或其代理人，均有权出席股大会。并依照有关法律、法规及本章程东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期

托人为法人股东的，应加盖法人单位印限；

章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职时，由过半数董事共同推举的一名董事务时，由过半数董事共同推举的一名董

27通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由过半数监事共同集人不能履行职务或者不履行职务时，推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经出经现场出席股东大会有表决权过半数的席股东会有表决权过半数的股东同意，股东同意，股东大会可推举一人担任会股东会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。续开会。

第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东向股东大会作出报告。每名独立董事也会作出报告。每名独立董事也应作出述应作出述职报告。职报告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出议作出解释和说明。解释和说明。

28通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、经理和其他高级管董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东第七十九条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不

29通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止可抗力等特殊原因导致股东会中止或

或不能作出决议的，应采取必要措施尽者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股快恢复召开股东会或者直接终止本次东大会，并及时公告。同时，召集人应股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证向公司所在地中国证监会派出机构及券交易所报告。证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通

所持表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的2/3以上

所持表决权的2/3以上通过。通过。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

30通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资

（二）公司的分立、合并、解散和本；

清算；（二）公司的分立、分拆、合并、

（三）本章程的修改；解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重（三）本章程的修改；

大资产或者担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内购买、出售重

经审计总资产30%的；大资产或者向他人提供担保的金额超

（五）股权激励计划；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）公司利润分配政策的变更；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或者本章程定的，以及股东大会以普通决议认定会规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。披露。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违

《证券法》第六十三条第一款、第二款反《证券法》第六十三条第一款、第二规定的，该超过规定比例部分的股份在款规定的，该超过规定比例部分的股份买入后的三十六个月内不得行使表决在买入后的三十六个月内不得行使表

31通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料权，且不计入出席股东大会有表决权的决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照之一以上有表决权股份的股东或者依

法律、行政法规或者中国证监会的规定照法律、行政法规或者中国证监会的规设立的投资者保护机构可以公开征集股定设立的投资者保护机构可以公开征东投票权。征集股东投票权应当向被征集股东投票权。征集股东投票权应当向集人充分披露具体投票意向等信息。禁被征集人充分披露具体投票意向等信止以有偿或者变相有偿的方式征集股东息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征投票权。除法定条件外，公司不得对征集股东投票权。除法定条件外，公司不集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司拟与关联人达成的第八十四条公司拟与关联人达成

关联交易总额高于3000万元以上，且占的关联交易总额高于3000万元以上，公司最近一期经审计净资产绝对值百分且占公司最近一期经审计净资产绝对

之五以上的关联交易由股东大会审议决值5%以上的关联交易由股东会审议决定。定。

股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数；股东大会决议的公告应当充决总数；股东会决议的公告应当充分披分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项议题与（一）股东会审议的某项议题与某

某股东有关联关系，该股东应当在股东股东有关联关系，该股东应当在股东会大会召开之前向公司董事会披露其关联召开之前向公司董事会披露其关联关关系；系；

32通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

（二）股东大会在审议有关关联交（二）股东会在审议有关关联交易

易事项时，大会主持人宣布有关关联关事项时，大会主持人宣布有关关联关系系的股东，并解释和说明关联股东与关的股东，并解释和说明关联股东与关联联交易事项的关联关系；交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数非关联股东有表决权的股份数的半数通过；以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，有关述程序进行关联关系披露或者回避，有该关联事项的一切决议无效，重新表决。关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十一条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级准，公司将不与董事、高级管理人员以管理人员以外的人订立将公司全部或者外的人订立将公司全部或者重要业务重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时实决时实行累积投票制。行累积投票制。

33通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与选举董事时，每一股份拥有与应选董事应选董事或者监事人数相同的表决权，监事人数相同的表决权，股东拥有的表股东拥有的表决权可以集中使用。董事决权可以集中使用。董事会应当向股东会应当向股东公告候选董事、监事的简公告候选董事的简历和基本情况。

历和基本情况。候选董事的提名方式和程序如下：

候选董事、监事的提名方式和程序董事会换届改选或者现任董事会

如下：增补时，现任董事会、单独或者合计持

（一）董事会换届改选或者现任董有1%以上股份的股东可以按照拟选任

事会增补时，现任董事会、单独或者合的人数，以书面形式提名下一届董事会并持有3%以上股份的股东可以按照拟的董事候选人或者增补董事的候选人，选任的人数，以书面形式提名下一届董由董事会进行资格审核后，以提案形式事会的董事候选人或者增补董事的候选提请股东会选举；

人，由董事会进行资格审核后，以提案形式提请股东大会选举；

（二）监事会换届改选或者现任监

事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持股3％以上的股东可以按照拟

选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监

事的候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（三）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

第八十四条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股

大会将对所有提案进行逐项表决，对同东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

34通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

殊原因导致股东大会中止或不能做出决殊原因导致股东会中止或者不能作出议外，股东大会将不会对提案进行搁置决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更不会对提案进行修改，若变更，则应当应当被视为一个新的提案，不能在本次被视为一个新的提案，不能在本次股东股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方第九十条股东会采取记名方式投式投票表决。票表决。

第八十八条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或者其他方式投票的公

司股东或其代理人，有权通过相应的投司股东或者其代理人，有权通过相应的票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东大会过。

现场、网络及其他表决方式中所涉及的在正式公布表决结果前，股东会现上市公司、计票人、监票人、主要股东、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

35通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

网络服务方等相关各方对表决情况均负司、计票人、监票人、股东、网络服务有保密义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，当对提交表决的提案发表以下意见之应当对提交表决的提案发表以下意见

一：同意、反对或弃权。证券登记结算之一：同意、反对或者弃权。证券登记机构作为内地与香港股票市场交易互联结算机构作为内地与香港股票市场交

互通机制股票的名义持有人，按照实际易互联互通机制股票的名义持有人，按持有人意思表示进行申报的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除未填、错填、字迹无法辨认的表决外。

票、未投的表决票均视为投票人放弃表未填、错填、字迹无法辨认的表决决权利，其所持股份数的表决结果应计票、未投的表决票均视为投票人放弃表为“弃权”。决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及第九十五条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议的股东公告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份总代理人人数、所持有表决权的股份总数

数及占公司有表决权股份总数的比例、及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过决方式、每项提案的表决结果和通过的的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本第九十六条提案未获通过，或者

次股东大会变更前次股东大会决议的，本次股东会变更前次股东会决议的，应应当在股东大会决议公告中作特别提当在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十四条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间从股东就任时间从股东大会决议通过之日起计会决议通过之日起计算，至本届董事会算，至本届董事会、监事会任期届满时任期届满时为止。

36通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料为止。

第九十五条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或者资本公积转增股本提案公司将在股东大会结束后2个月内实施的，公司将在股东会结束后2个月内实具体方案。施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事：

事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、事行为能力；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，挪用财产或者破坏社会主义市场经济或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

的董事或者厂长、经理，对该公司、企年；

业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；的董事或者厂长、经理，对该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、业的破产负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，企业破产清算完结之日起未逾3年；

并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭的公司、企业的法定代表

（五）个人所负数额较大的债务到人，并负有个人责任的，自该公司、企

期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（六）被中国证监会处以证券市场逾3年；

禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到

（七）法律、行政法规或部门规章期未清偿被人民法院列为失信被执行规定的其他内容。人；

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违反本条规定选举、委派董事的，（六）被中国证监会处以证券市场该选举、委派或者聘任无效。董事在任禁入处罚，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其职（七）被证券交易所公开认定为不务。适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第九十七条董事由股东大会选举第一百条公司设职工代表董事1或更换，任期三年。董事任期届满，可名，由公司职工通过职工代表大会、职连选连任。董事在任期届满以前，股东工大会或者其他形式民主选举产生。任大会不能无故解除其职务。期与本届董事会任期相同，任期届满可董事任期从就任之日起计算，至本连选连任。

届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本满未及时改选，在改选出的董事就任前，届董事会任期届满时为止。董事任期届原董事仍应当依照法律、行政法规、部满未及时改选，在改选出的董事就任门规章和本章程的规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由总经理或者其他高级管部门规章和本章程的规定，履行董事职理人员兼任，但兼任总经理或者其他高务。

级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但担任的董事，总计不得超过公司董事总兼任高级管理人员职务的董事以及由

38通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料数的1/2。职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实律、行政法规和本章程的规定，对公司义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取本应属于公司的商业机于公司的商业机会，自营或者为他人经会，但向董事会或者股东会报告并经股营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金政法规或者本章程的规定，不能利用该归为己有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，自营或者为司利益；他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的

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及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉律、行政法规和本章程，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；

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实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见。保证公司所披露的信息真

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规章有关情况和资料，不得妨碍审计委员会及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自第一百〇三条董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会亲自出席，也不委托其他董事出席董事议，视为不能履行职责，董事会应当建会会议，视为不能履行职责，董事会应议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应向公司提交书提交书面辞职报告。董事会将在2日内面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞披露有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会任前，原董事仍应当依照法律、行政法成员低于法定最低人数，在改选出的董规、部门规章和本章程规定，履行董事事就任前，原董事仍应当依照法律、行职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者第一百〇五条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东负有的忠实义务在诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障其辞职报告尚未生效期间或者生效后的措施。董事辞任生效或者任期届满，应六个月内，以及任期结束后的六个月内向董事会办妥所有移交手续，其对公司

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仍然有效；其对公司和股东负有的商业和股东承担的忠实义务在其辞职报告

秘密保密义务直至该秘密成为公开信息尚未生效期间或者生效后的六个月内，之前均有效。以及任期结束后的六个月内仍然有效；

其对公司和股东负有的商业秘密保密义务直至该秘密成为公开信息之前均有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务第一百〇八条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条公司设董事会，对第一百〇九条公司设董事会，董股东大会负责。事会由7名董事组成，其中独立董事三人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列职

职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

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（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定

（八）在股东大会授权范围内，决公司对外投资、收购出售资产、资产抵

定公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交

抵押、对外担保事项、委托理财、关联易、对外捐赠等事项；

交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的设置；

置；（九）决定聘任或者解聘公司经

（十）聘任或者解聘公司总经理、理、董事会秘书及其他高级管理人员，董事会秘书；根据总经理的提名，聘任并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经或者解聘公司财务总监等高级管理人理的提名，决定聘任或者解聘公司副经员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决

（十一）制订公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更（十二）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十五）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；

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报并检查经理的工作；（十四）听取公司经理的工作汇报

（十六）法律、行政法规、部门规并检查经理的工作；

章或本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规公司董事会设立审计委员会，并根章、本章程或者股东会授予的其他职据需要设立战略、提名及薪酬等相关专权。

门委员会。专门委员会对董事会负责，超过股东会授权范围的事项，应当依照本章程和董事会授权履行职责，提提交股东会审议。

案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条公司董事会应当第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非就注册会计师对公司财务报告出具的标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董事

议事规则，以确保董事会落实股东大会会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条公司发生的交易第一百一十三条董事会应当确定（提供担保除外）达到下列标准之一的，对外投资、收购出售资产、资产抵押、应当提交董事会审议（以下指标涉及的对外担保事项、委托理财、关联交易、数据如为负值，取其绝对值计算）：对外捐赠等权限，建立严格的审查和决

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（一）交易涉及的资产总额（同时策程序；重大投资项目应当组织有关专存在帐面值和评估值的，以高者为准）家、专业人员进行评审，并报股东会批占上市公司最近一期经审计总资产的准。

10%以上；公司发生的交易（提供担保除外）

（二）交易的成交金额（包括承担达到下列标准之一的，应当提交董事会的债务和费用）占上市公司最近一期经审议（以下指标涉及的数据如为负值，审计净资产的10％以上，且绝对金额超取其绝对值计算）：

过1000万元；（一）交易涉及的资产总额（同时

（三）交易产生的利润占上市公司存在账面值和评估值的，以高者为准）

最近一个会计年度经审计净利润的10％占上市公司最近一期经审计总资产的以上，且绝对金额超过100万元；10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近（二）交易的成交金额（包括承担一个会计年度相关的主营业务收入占上的债务和费用）占上市公司最近一期经

市公司最近一个会计年度经审计主营业审计净资产的10％以上，且绝对金额务收入的10％以上，且绝对金额超过超过1000万元；

1000万元；（三）交易产生的利润占上市公司

（五）交易标的（如股权）在最近最近一个会计年度经审计净利润的

一个会计年度相关的净利润占上市公司10％以上，且绝对金额超过100万元；

最近一个会计年度经审计净利润的10％（四）交易标的（如股权）在最近以上，且绝对金额超过100万元。一个会计年度相关的主营业务收入占超过下述“交易”标准之一的重大上市公司最近一个会计年度经审计主交易（受赠现金资产除外），董事会应营业务收入的10％以上，且绝对金额当聘请具有执行证券、期货相关业务资超过1000万元；

格的中介机构，对交易标的进行评估或（五）交易标的（如股权）在最近审计，并将该交易提交股东大会审议（以一个会计年度相关的净利润占上市公下指标涉及的数据如为负值，取其绝对司最近一个会计年度经审计净利润的值计算）：10％以上，且绝对金额超过100万元。

（一）交易涉及的资产总额（同时超过下述“交易”标准之一的重大

45通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料存在帐面值和评估值的，以高者为准）交易（受赠现金资产除外），董事会应占上市公司最近一期经审计总资产的当聘请具有执行证券、期货相关业务资

50%以上；格的中介机构，对交易标的进行评估或

（二）交易的成交金额（包括承担者审计，并将该交易提交股东会审议的债务和费用）占上市公司最近一期经（以下指标涉及的数据如为负值，取其审计净资产的50％以上，且绝对金额超绝对值计算）：

过5000万元；（一）交易涉及的资产总额（同时

（三）交易产生的利润占上市公司存在账面值和评估值的，以高者为准）

最近一个会计年度经审计净利润的50％占上市公司最近一期经审计总资产的以上，且绝对金额超过500万元；50%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近（二）交易的成交金额（包括承担一个会计年度相关的主营业务收入占上的债务和费用）占上市公司最近一期经

市公司最近一个会计年度经审计主营业审计净资产的50％以上，且绝对金额务收入的50％以上，且绝对金额超过超过5000万元；

5000万元；（三）交易产生的利润占上市公司

（五）交易标的（如股权）在最近最近一个会计年度经审计净利润的

一个会计年度相关的净利润占上市公司50％以上，且绝对金额超过500万元；

最近一个会计年度经审计净利润的50％（四）交易标的（如股权）在最近以上，且绝对金额超过500万元。一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主

上述所称“交易”包括但不限

营业务收入的50％以上，且绝对金额于：购买或出售资产（不含购买原超过5000万元；

材料、燃料和动力，以及出售产品、（五）交易标的（如股权）在最近商品等与日常经营相关的资产，但一个会计年度相关的净利润占上市公资产置换中涉及购买、出售此类资司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过500万元。

产的，仍包含在内），对外投资（含上述所称“交易”包括但不限于：

委托理财、委托贷款等），提供财购买或者出售资产（不含购买原材料、

46通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

燃料和动力，以及出售产品、商品等与务资助，租入或租出资产，签订管日常经营相关的资产，但资产置换中涉理方面的合同（含委托经营、受托及购买、出售此类资产的，仍包含在经营等），赠与或受赠资产，债权内），对外投资（含委托理财、委托贷或债务重组，研究与开发项目的转款等），提供财务资助，租入或者租出移，签订许可协议，以及证券监督资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，部门或董事会认定的其他交易。

债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监督部门或者董事会认定的其他交易。

公司对外担保应当提交董事会或者股东会进行审议。

第一百二十四条董事长行使下列第一百一十五条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；其他有价证券；

（四）签署董事会重大文件和其他（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；应由公司董事长签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）根据公司需要，在董事会闭（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在董事会授权范围内，行使董会期间，在董事会授权范围内，行使董事的部分职权；事的部分职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可（七）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

47通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

合法律规定和公司章程的特别处置权，合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报并在事后向公司董事会及股东会报告；

告；（八）在董事会闭会期间有权决定

（八）在董事会闭会期间有权决定本章程第一百一十三条所规定标准以

本章程第一百二十一条所规定标准以下下的收购出售资产、贷款审批、资产抵

的收购出售资产、贷款审批、资产抵押押和委托理财等事宜，对高于前述额度和委托理财等事宜，对高于前述额度的的事项均需报董事会批准；

事项均需报董事会批准；（九）董事会授予的其他职权。

（九）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条代表1/10以上表第一百一十八条代表1/10以上

决权的股东、1/3以上董事或者监事会、表决权的股东、1/3以上董事或者审计

超过1/2独立董事，可以提议召开董事委员会，可以提议召开董事会临时会会临时会议。董事长应当自接到提议后议。董事长应当自接到提议后10日内，

10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百三十一条董事与董事会会第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有的，不得对该项决议行使表决权，也不关联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席即项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须经无关事行使表决权。该董事会会议由过半数联关系董事过半数通过。出席董事会的的无关联关系董事出席即可举行，董事无关联董事人数不足3人的，应将该事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议由参第一百二十三条董事会召开会议加会议的董事以书面投票方式表决。和表决采用书面表决或者举手表决方董事会临时会议在保障董事充分表式。

48通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

达意见的前提下，可以不经召集会议而董事会临时会议在保障董事充分形成书面决议，但须符合本章程规定的表达意见的前提下，可以用电话会议、预先通知时间且决议草案需经全体董事视频会议、传真、数据电文、信函等方传阅。经取得本章程规定的通过决议所式进行并作出决议，但须符合本章程规需人数的董事签署后，该决议于最后签定的预先通知时间且决议草案需经全字董事签署之日起生效。书面决议可以体董事传阅。经取得本章程规定的通过以传真、专人送达或邮寄等方式进行。决议所需人数的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真、专人送达或者邮寄等方式进行。

第一百二十七条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条独立董事对公司第一百三十条独立董事作为董事

及全体股东负有忠诚与勤勉义务，应当会的成员，对公司及全体股东负有忠实按照法律、行政法规、中国证监会规定、义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

上海证券交易所业务规则和《公司章程》（一）参与董事会决策并对所议事的规定，认真履行职责，在董事会中发项发表明确意见；

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，（二）对公司与控股股东、实际控维护公司整体利益，保护中小股东合法制人、董事、高级管理人员之间的潜在权益。重大利益冲突事项进行监督，保护中小独立董事应当独立履行职责，不受股东合法权益；

公司主要股东、实际控制人或者与公司（三）对公司经营发展提供专业、

及其主要股东、实际控制人存在利害关客观的建议，促进提升董事会决策水系的单位或个人的影响。平；

49通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对

50通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员

51通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

52通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置

战略委员会、提名及薪酬委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名及薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十九条提名及薪酬委员

会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，同时负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

53通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名及薪酬委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条本章程第九十六第一百四十一条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形、同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规

于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

第一百四十五条高级管理人员执第一百五十条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司将门规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；高级管理人员存在故意失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

54通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二节监事会无

第一百六十一条公司在每一会计第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监

和证券交易所报送年度财务会计报告，会派出机构和证券交易所报送并披露在每一会计年度前6个月结束之日起2年度报告，在每一会计年度上半年结束个月内向中国证监会派出机构和证券交之日起2个月内向中国证监会派出机

易所报送半年度财务会计报告，在每一构和证券交易所报送并披露中期报告。

会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关

起的1个月内向中国证监会派出机构和法律、行政法规、中国证监会及证券交证券交易所报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会第一百五十四条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税第一百五十五条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不为公司注册资本的50%以上的，可以不

55通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以

年度亏损的，在依照前款规定提取法定前年度亏损的，在依照前款规定提取法公积金之前，应当先用当年利润弥补亏定公积金之前，应当先用当年利润弥补损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东大会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所

税后利润，按照股东持有的股份比例分余税后利润，按照股东持有的股份比例配，但本章程规定不按持股比例分配的分配，但本章程规定不按持股比例分配除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用第一百五十六条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

56通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

第一百六十五条公司股东大会对第一百五十七条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股利会根据年度股东会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条第一百五十八条

（一）公司的利润分配政策应保持（一）公司的利润分配政策应保持

连续性和稳定性，重视对投资者的合理连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。投资回报。

1、公司可以采取现金、股票、现金1、公司可以采取现金、股票、现

与股票相结合或法律许可的其他方式分金与股票相结合或者法律许可的其他

配股利；在有条件的情况下，公司可以方式分配股利；在同时符合现金及股票进行中期现金分红；分红条件的情况下，应当优先采取现金

2、董事会审议通过的利润分配方分红方式；在有条件的情况下，公司可案，应当提交股东大会进行审议；以进行中期现金分红；

2、公司在召开股东会审议年度利

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；

第一百六十七条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

57通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条公司内部审计制第一百六十一条内部审计机构向

度和审计人员的职责，应当经董事会批董事会负责。

准后实施。审计负责人向董事会负责并内部审计机构在对公司业务活动、报告工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘

务所必须由股东大会决定，董事会不得会计师事务所由股东会决定。董事会不在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条会计师事务所的第一百六十八条会计师事务所的

58通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百七十三条公司解聘或者不第一百六十九条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前15天事先再续聘会计师事务所时，提前15天事通知会计师事务所，公司股东大会就解先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十六条公司召开股东大第一百七十二条公司召开股东会

会的会议通知，以公告、专人送出、邮的会议通知，以公告进行。

寄或者传真等方式发出。

第一百七十八条公司召开监事会第一百七十四条公司召开审计委

的会议通知，以专人送出、传真、电子员会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、邮寄等方式发出。电子邮件、邮寄等方式发出。

第一百八十条因意外遗漏未向某第一百七十六条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该某有权得到通知的人送出会议通知或

等人没有收到会议通知，会议及会议作者该等人没有收到会议通知，会议及会出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十九条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由第一百八十条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司自作出合并决议决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日

59通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

30日内在上海证券报上公告。债权人自内在上海证券报上或者国家企业信用

接到通知书之日起30日内，未接到通知信息公示系统公告。

书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产第一百八十三条公司分立，其财作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在上在上海证券报上公告。海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注第一百八十五条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日30日内在上海证券报上或者国家企业内在上海证券报上公告。债权人自接到信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的通知之日起30日内，未接到通知的自自公告之日起45日内，有权要求公司清公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法减少注册资本，应当按照股东持有定的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程

第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东

60通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因第一百九十条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

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（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困

继续存续会使股东利益受到重大损失，难，继续存续会使股东利益受到重大损通过其他途径不能解决的，持有公司全失，通过其他途径不能解决的，持有公部股东表决权10%以上的股东，可以请司10%以上表决权的股东，可以请求人求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一第一百九十一条公司有本章程第

百八十九条第（一）项情形的，可以通一百九十条第（一）项、第（二）项情过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出过修改本章程或者经股东会决议而存席股东大会会议的股东所持表决权的续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第第一百九十二条公司因本章程第

一百八十九条第（一）项、第（二）项、一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进行有规定或者股东会决议另选他人的除清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，

62通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期第一百九十三条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成第一百九十四条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券报上公告。债权人应当日内在上海证券报上或者国家企业信自接到通知书之日起30日内，未接到通用信息公示系统公告。债权人应当自接知书的自公告之日起45日内，向清算组到通知之日起30日内，未接到通知的申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

63通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

第一百九十四条清算组在清理公第一百九十五条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单应当制定清算方案，并报股东大会或者后，应当制订清算方案，并报股东会或人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补偿缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的财产，公司按照股东持有的股份比例分剩余财产，公司按照股东持有的股份比配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公第一百九十六条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单发现公司财产不足清偿债务的，应当依后，发现公司财产不足清偿债务的，应法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院裁定受理破产申请后，清清算组应当将清算事务移交给人民法算组应当将清算事务移交给人民法院院。指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，第一百九十七条公司清算结束

清算组应当制作清算报告，报股东大会后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机会或者人民法院确认，并报送公司登记关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第一百九十七条清算组成员应当第一百九十八条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员不得利用职权收受贿

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

64通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

清算组成员因故意或者重大过失给产。

公司或者债权人造成损失的，应当承担清算组成员怠于履行清算职责，给赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条有下列情形之一第二百条有下列情形之一的，公的，公司应当修改章程：司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章的；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章

（三）股东大会决定修改章程。程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百条股东大会决议通过的章第二百〇一条股东会决议通过的

程修改事项应经主管机关审批的，须报章程修改事项应经主管机关审批的，须主管机关批准；涉及公司登记事项的，报主管机关批准；涉及公司登记事项依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百零一条董事会依照股东大第二百〇二条董事会依照股东会会修改章程的决议和有关主管机关的审修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第二百零三条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额超过50%的股东；或

有股份的比例虽然不足50%，但依其持者持有股份的比例虽然未超过50%，但有的股份所享有的表决权已足以对股东其持有的股份所享有的表决权已足以大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

65通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业之东、实际控制人、董事、高级管理人员

间的关系，以及可能导致公司利益转移与其直接或者间接控制的企业之间的的其他关系。但是，国家控股的企业之关系，以及可能导致公司利益转移的其间不仅因为同受国家控股而具有关联关他关系。但是，国家控股的企业之间并系。不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零六条本章程所称“以上”、第二百〇七条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”都含本数；“过”、“以满”、“以外”、“低于”、“多于”，外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百零八条本章程附件包括股第二百〇九条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百零九条本章程经股东大会第二百一十条本章程经股东会审审议通过后施行。议通过后施行。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会提请股东会授权董事会指定专人办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

请各位股东审议、表决。

议案1.02-1.10公司其他制度修订内容全文详见2025年8月23日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。

本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审

66通策医疗股份有限公司2025年第一次临时股东会资料议。

请各位股东审议、表决。

议案2：

《关于取消监事会并免去监事的议案》

尊敬的各位股东：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于

2024年12月27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合

公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会，免去监事张晓露先生、赵敏女士，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并对《公司章程》中相关条款做出相应修订。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

公司于2025年8月22日召开第十届监事会第九次会议，审议通过了此议案，现提请本次股东会审议。

请各位股东审议、表决。

通策医疗股份有限公司

2025年12月10日

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