证券简称：通策医疗证券代码：600763编号：临2025-023

通策医疗股份有限公司

关于修订《公司章程》及其他制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司修订<公司章程>及其他制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下。

原《公司章程》修改后的《公司章程》

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》)、《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简法》）和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以其他有关规定成立的股份有限公司下简称“公司”)。（以下简称“公司”）。

公司系经北京市人民政府京政办函公司系经北京市人民政府京政办

〔1995〕121号文批准，以发起方式设函[1995]121号文批准，以发起方式

1立的股份公司。公司在浙江省市场监督设立的股份公司。公司在浙江省工商

管理局注册登记，取得企业法人营业执行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：照，统一社会信用代码：

330000000002790。 91330000102930559P。

经北京市证券监督管理委员会京证经北京市证券监督管理委员会京

监发〔1996〕3号文批准，由发起设立证监发[1996]3号文批准，由发起设公司转为社会募集公司。立公司转为社会募集公司。

第三条公司经中国证券监督管理第三条公司于1996年10月21

委员会证监发字〔1996〕258号和证监日经中国证券监督管理委员会批准，发字〔1996〕259号文件批准，首次向首次向社会公众发行人民币普通股社会公众发行人民币普通股3360万3360万股，于1996年10月30日在股，均为以人民币认购的内资股。公司上海证券交易所上市。

股票于1996年10月21日在上海证券交易所上市。

第七条公司营业期限：长期。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的人。董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

2人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产担责任，公司以其全部资产对公司的债对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指董事会秘书、财务负责人员是指公司的总经理、副总经理、董（本公司称财务总监）。事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

第十四条经公司登记机关核准，第十五条经依法登记，公司的经

公司的经营范围：医疗器械、日用品、营范围：医疗器械、日用品、消毒用

消毒用品的销售，投资管理，经营进出品的销售，投资管理，经营进出口业口业务，技术开发，技术咨询及技术服务，技术开发，技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训）。（依务，培训服务（不含办班培训）。

法须经批准的项目，经相关部门批准后（依法须经批准的项目，经相关部门方可开展经营活动）批准后方可开展经营活动）

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的一股份应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的行条件和价格应当相同；任何单位或者发行条件和价格应当相同；认购人所

个人所认购的股份，每股应当支付相同认购的股份，每股支付相同价额。

价额。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不以赠

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买与、垫资、担保、借款等形式，对他

3或者拟购买公司股份的人提供任何资人取得本公司或者其母公司的股份提助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经东大会分别作出决议，可以采用下列方股东会作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司不得回购本公司

可以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除本章程的规定，收购本公司的股份：外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他司合并；公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；或者股权激励；

4（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司购其股份；回购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换公司发行行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股股东权益所必需。东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，

（一）证券交易所集中竞价交易方或者法律、行政法规和中国证监会认式；可的其他方式进行。

（二）法律法规和中国证监会认可公司因本章程第二十五条第一款的其他方式。第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十四条第一款第项规定的情形回购本公司股份的，应

（三）项、第（五）项、第（六）项规当通过公开的集中交易方式进行

定的情形收购本公司股份的，应当通过公司因本章程第二十五条第一款公开的集中交易方式进行第（一）项、第（二）项规定的情形

回购本公司股份的，应当经股东会决议；

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）项规五条第一款第（三）项、第（五）

定的情形收购本公司股份的，应当经股项、第（六）项规定的情形回购本公东大会决议。司股份的，可以依照本章程的规定或公司因本章程第二十四条第一款第者股东会的授权，需经三分之二以上

（三）项、第（五）项、第（六）项规董事出席的董事会会议决议。

定的情形收购本公司股份的，需经三分公司依照本章程第二十五条第一之二以上董事出席的董事会会议决议。款规定回购本公司股份后，属于第

5公司依照本章程第二十四条第一款（一）项情形的，应当自回购之日起

规定收购本公司股份后，属于第（一）10日内注销；属于第（二）项、第项情形的，应当自收购之日起10日内（四）项情形的，应当在6个月内转注销；属于第（二）项、第（四）项情让或者注销；属于第（三）项、第形的，应当在6个月内转让或者注销；（五）项、第（六）项情形的，公司属于第（三）项、第（五）项、第合计持有的本公司股份数不得超过本

（六）项情形的，公司合计持有的本公公司已发行股份总额的10%，并应当司股份数不得超过本公司已发行股份总在3年内转让或者注销。

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员应变动情况，在就任时确定的任职期间当向公司申报所持有的本公司的股份及每年转让的股份不得超过其所持有本

其变动情况，在任职期间每年转让的股公司股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的份自公司股票上市交易之日起1年内

25%；所持本公司股份自公司股票上市不得转让。上述人员离职后半年内，

交易之日起1年内不得转让。上述人员不得转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理

管理人员、持有本公司股份5%以上的人员、持有本公司股份5%以上的股

6股东，将其持有的本公司股票或者其他东，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后6个月内具有股权性质的证券在买入后6个月卖出，或者在卖出后6个月内又买入，内卖出，或者在卖出后6个月内又买由此所得收益归本公司所有，本公司董入，由此所得收益归本公司所有，本事会将收回其所得收益。但是，证券公公司董事会将收回其所得收益。但司因包销购入售后剩余股票而持有5%是，证券公司因包销购入售后剩余股以上股份的，以及有中国证监会规定的票而持有5%以上股份的，以及有中国其他情形的，卖出该股票不受6个月时证监会规定的其他情形的除外。

间限制。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人自然人股东持有的股票或者其他具有

员、自然人股东持有的股票或者其他具股权性质的证券，包括其配偶、父有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有母、子女持有的及利用他人账户持有的的股票或者其他具有股权性质的证股票或者其他具有股权性质的证券。券。

公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照本条第一款规的，股东有权要求董事会在30日内执定执行的，股东有权要求董事会在30行。公司董事会未在上述期限内执行日内执行。公司董事会未在上述期限的，股东有权为了公司的利益以自己的内执行的，股东有权为了公司的利益名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照第一款的规定执讼。

行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的任。规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名是证明股东持有公司股份的充分证据。册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的类别享有承担义务；持有同一种类股份的股东，权利，承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义

7务。

第三十二条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收召集人确定股权登记日，股权登记日市后登记在册的股东为享有相关权益的收市后登记在册的股东为享有相关权股东。益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利:利：

(一)依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主

或者委派股东代理人参加股东大会，并持、参加或者委派股东代理人参加股行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，建议或者质询；提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本

的规定转让、赠与或质押其所持有的股章程的规定转让、赠与或质押其所持份；有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制公司章程、股

册、股东大会会议记录、董事会会议决东名册、股东会会议记录、董事会会

议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定的

(六)公司终止或者清算时，按其所股东可以查阅公司的会计账簿、会计持有的股份份额参加公司剩余财产的分凭证；

配；（六）公司终止或者清算时，按

(七)对股东大会作出的公司合并、其所持有的股份份额参加公司剩余财

分立决议持异议的股东，要求公司收购产的分配；

其股份；（七）对股东会作出的公司合

(八)法律、行政法规、部门规章或并、分立决议持异议的股东，要求公

8本章程规定的其他权利。司回购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东提出查阅、复制述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关材料的，应当遵守《公司司提供证明其持有公司股份的种类以及法》《证券法》等法律、行政法规的

持股数量的书面文件，公司经核实股东规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，者本章程，或者决议内容违反本章程股东有权自决议作出之日起60日内，的，股东有权自决议作出之日起60日请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

9定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的连续180日以上单独或合并持有公司规定，给公司造成损失的，连续180

1%以上股份的股东有权书面请求监事会日以上单独或合并合计持有公司1%以

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司上股份的股东有权书面请求审计委员

职务时违反法律、行政法规或者本章程会向人民法院提起诉讼；审计委员会的规定，给公司造成损失的，股东可以成员执行公司职务时违反法律、行政书面请求董事会向人民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造成监事会、董事会收到前款规定的股损失的，前述股东可以书面请求董事东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收会向人民法院提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规10者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者自收到请求之日起30日内未提起定的股东有权为了公司的利益以自己的诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉名义直接向人民法院提起诉讼。讼将会使公司利益受到难以弥补的损他人侵犯公司合法权益，给公司造害的，前款规定的股东有权为了公司成损失的，本条第一款规定的股东可以的利益以自己的名义直接向人民法院依照前两款的规定向人民法院提起诉提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务:务：

(一)遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本程；章程；

11(二)依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股

缴纳股金；方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形

不得退股；外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公者其他股东的利益；不得滥用公司法人司或者其他股东的利益；不得滥用公独立地位和股东有限责任损害公司债权司法人独立地位和股东有限责任损害人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程

其他股东造成损失的，应当依法承担赔规定应当承担的其他义务。

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际第四十一条公司股东滥用股东权

控制人员不得利用其关联关系损害公司利给公司或者其他股东造成损失的，利益。违反规定的，给公司造成损失应当依法承担赔偿责任。公司股东滥的，应当承担赔偿责任。用公司法人独立地位和股东有限责公司控股股东及实际控制人对公司任，逃避债务，严重损害公司债权人和公司社会公众股股东负有诚信义务。利益的，应当对公司债务承担连带责控股股东应严格依法行使出资人的权任。

利，控股股东不得利用利润分配、资产

12重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际

控制人员应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场

13等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作

14出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表

（二）选举和更换非由职工代表担担任的董事，决定有关董事的报酬事

任的董事、监事，决定有关董事、监事项；

的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配

（四）审议批准监事会报告；方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预（四）对公司增加或者减少注册

算方案、决算方案；资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（五）对发行公司债券作出决案和弥补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注册资（六）对公司合并、分立、解

本作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决

（八）对发行公司债券作出决议；议；

（九）对公司合并、分立、解散、（七）修改本章程；

清算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（十）修改本章程；司审计业务的会计师事务所作出决

（十一）对公司聘用、解聘会计师议；

事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七

（十二）审议批准第四十二条规定条规定的担保事项；

的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

出售重大资产超过公司最近一期经审计计总资产30%的事项；

总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金

（十四）审议批准变更募集资金用用途事项；

途事项；（十二）审议股权激励计划和员

15（十五）审议股权激励计划和员工工持股计划；

持股计划；（十三）审议法律、行政法规、

（十六）审议法律、行政法规、部部门规章或者本章程规定应当由股东门规章或本章程规定应当由股东大会决会决定的其他事项。

定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公

的对外担保总额，达到或超过最近一期司的对外担保总额，超过最近一期经经审计净资产的50%以后提供的任何担审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超

最近一期经审计总资产的30%以后提供过最近一期经审计总资产的30%以后的任何担保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供公司最近一期经审计总资产百分之三十担保的金额超过公司最近一期经审计

的担保；总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担（四）为资产负债率超过70%的保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期

审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其联方提供的担保。关联方提供的担保。

公司为关联人提供担保的，不论数（七）法律法规及规范性文件要额大小，均应当在董事会审议通过后提求需经股东会审批的其他对外担保事交股东大会审议。股东大会在审议为股项。

东、实际控制人及其关联人提供担保的公司相关责任人违反本章程规定议案时，该股东或者受该实际控制人支的对外担保的审批权限和审议程序，

16配的股东不得参与该项表决，该项表决将依法追究其责任。

由出席股东大会的其他股东所持有效表决权股份数的过半数通过。

公司相关责任人违反本章程规定的

对外担保的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。

第四十三条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召每年召开1次，应当于上一会计年度结开1次，应当于上一会计年度结束后束后的6个月内举行。的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召

临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》

定人数或者本章程所定人数的2/3时；规定人数或者本章程所定人数的2/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股时；

本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本

（三）单独或者合计持有公司10%总额1/3时；

以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司

（四）董事会认为必要时；10%以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的地

的地点为：浙江省杭州市西湖区灵溪北点为：浙江省杭州市西湖区灵溪北路路21号合生国贸中心5号楼通策医疗21号合生国贸中心5号楼通策医疗股股份有限公司十一楼会议室。如需要在份有限公司十一楼会议室。如需要在其他地点召开股东大会，公司将在召开其他地点召开股东会，公司将在召开

17股东大会的通知中予以公告。股东会的通知中予以公告。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供互联网投票系形式召开。公司还将提供网络投票的统、证券交易所交易系统为股东参加股方式为股东提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是

符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规

（二）出席会议人员的资格、召集定；

人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召

（三）会议的表决程序、表决结果集人资格是否合法有效；

是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结

（四）应本公司要求对其他有关问果是否合法有效；

题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独应当根据法律、行政法规和本章程的规立董事有权向董事会提议召开临时股定，在收到提议后10日内提出同意或东会。对独立董事要求召开临时股东不同意召开临时股东大会的书面反馈意会的提议，董事会应当根据法律、行见。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，后10日内提出同意或者不同意召开临将在作出董事会决议后的5日内发出召时股东会的书面反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，临时股东大会的，将说明理由并公告。在作出董事会决议后的5日内发出召

18开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在提案后10日内提出同意或不同意召开收到提议后10日内提出同意或者不同临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召将在作出董事会决议后的5日内发出

开股东大会的通知，通知中对原提议的召开股东会的通知，通知中对原提议变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行集股东大会会议职责，监事会可以自行召集股东会会议职责，审计委员会可召集和主持。以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东向董事会请求

求召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收请求后10日内提出同意或不同意召开到请求后10日内提出同意或不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出应当在作出董事会决议后的5日内发

召开股东大会的通知，通知中对原请求出召开股东会的通知，通知中对原请的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东大会，意。

19或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，的，单独或者合计持有公司10%以上股或者在收到请求后10日内未作出反馈份的股东有权向监事会提议召开临时股的，单独或者合计持有公司10%以上东大会，并应当以书面形式向监事会提股份的股东向审计委员会提议召开临出请求。时股东会，应当以书面形式向审计委监事会同意召开临时股东大会的，员会提出请求。

应在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当的，应在收到请求5日内发出召开股征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变监事会未在规定期限内发出股东大更，应当征得相关股东的同意。

会通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出东大会，连续90日以上单独或者合计股东会通知的，视为审计委员会不召持有公司10%以上股份的股东可以自行集和主持股东会，连续90日以上单独召集和主持。或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东

召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知同时向证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或者召集股东应在发

会通知及股东大会决议公告时，向证券出股东会通知及股东会决议公告时，交易所提交有关证明材料。向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。董事会应当提供股权登记会秘书将予配合。董事会将提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东

集的股东大会，会议所必需的费用由本自行召集的股东会，会议所必需的费

20公司承担。用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和决议事项，并且符合法律、行政法规本章程的有关规定。和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计

公司3%以上股份的股东，有权向公司持有公司1%以上股份的股东，有权向提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东集人应当在收到提案后2日内发出股

大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发容，并将该临时提案提交股东会审出股东大会通知公告后，不得修改股东议。但临时提案违反法律、行政法规大会通知中已列明的提案或增加新的提或者公司章程的规定，或者不属于股案。东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在

章程第五十三条规定的提案，股东大会发出股东会通知公告后，不得修改股不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东会

大会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日临时股东会将于会议召开15日前以公前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

21第五十六条股大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体

东均有权出席股东大会，并可以书面委股东均有权出席股东会，并可以书面托代理人出席会议和参加表决，该股东委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电号码。话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决

分、完整披露所有提案的全部具体内时间及表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会通知和补充通知中应当充见的，发布股东大会通知或补充通知时分、完整披露所有提案的全部具体内将同时披露独立董事的意见及理由。容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东大会采用网络或其他方式的，意见的，发布股东会通知或补充通知应当在股东大会通知中明确载明网络或时将同时披露独立董事的意见及理其他方式的表决时间及表决程序。股东由。

大会网络或其他方式投票的开始时间，股东会采用网络或其他方式的，不得早于现场股东大会召开前一日下午应当在股东会通知中明确载明网络或

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当其他方式的表决时间及表决程序。股

日上午9:30，其结束时间不得早于现东会网络或其他方式投票的开始时

场股东大会结束当日下午3:00。间，不得早于现场股东会召开前一日股权登记日与会议日期之间的间隔下午3：00，并不得迟于现场股东会

应当不多于7个工作日。股权登记日一召开当日上午9：30，其结束时间不

22旦确认，不得变更。得早于现场股东会结束当日下午3：

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以料，至少包括以下内容：下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事、监事戒。

外，每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事外，提案提出。每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或者取取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取取消。一旦出现延期或取消的情形，召消。一旦出现延期或者取消的情形，集人应当在原定召开日前至少2个工作召集人应当在原定召开日前至少2个日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第五十九条本公司董事会和其他第六十四条本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅

23滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采滋事和侵犯股东合法权益的行为，将

取措施加以制止并及时报告有关部门查采取措施加以制止并及时报告有关部处。门查处。

第六十条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册

所有股东或其代理人，均有权出席股东的所有股东或其代理人，均有权出席大会。并依照有关法律、法规及本章程股东会。并依照有关法律、法规及本行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期成、反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章。章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级出席会议，经理和其他高级管理人员应管理人员应当列席并接受股东的质当列席会议。询。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行

24时，由过半数董事共同推举的一名董事职务时，由过半数董事共同推举的一主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行职由审计委员会召集人主持。审计委员务或不履行职务时，由过半数监事共同会召集人不能履行职务或者不履行职推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违反人或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反经现场出席股东大会有表决权过半数的议事规则使股东会无法继续进行的，股东同意，股东大会可推举一人担任会经出席股东会有表决权过半数的股东议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案议、投票、计票、表决结果的宣布、会的审议、投票、计票、表决结果的宣

议决议的形成、会议记录及其签署、公布、会议决议的形成、会议记录及其

告等内容，以及股东大会对董事会的授签署、公告等内容，以及股东会对董权原则，授权内容应明确具体。股东大事会的授权原则，授权内容应明确具会议事规则应作为章程的附件，由董事体。股东会议事规则应作为章程的附会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东向股东大会作出报告。每名独立董事也会作出报告。每名独立董事也应作出应作出述职报告。述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出

25议作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议

会议的董事、监事、经理和其他高级管的董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人

（三）出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占

数、所持有表决权的股份总数及占公司公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议

（五）股东的质询意见或建议以及以及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；（七）本章程规定应当载入会议

（七）本章程规定应当载入会议记记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或的董事、监事、董事会秘书、召集人或者列席会议的董事、董事会秘书、召

其代表、会议主持人应当在会议记录上集人或者其代表、会议主持人应当在签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现签名册及代理出席的委托书、网络及其场出席股东的签名册及代理出席的委

他方式表决情况的有效资料一并保存，托书、网络及其他方式表决情况的有保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

26第七十五条召集人应当保证股东第七十九条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽或者不能作出决议的，应采取必要措快恢复召开股东大会或直接终止本次股施尽快恢复召开股东会或者直接终止东大会，并及时公告。同时，召集人应本次股东会，并及时公告。同时，召向公司所在地中国证监会派出机构及证集人应向公司所在地中国证监会派出券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东所持表决权的过半数

所持表决权的1/2以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东所持表决权的2/3以

所持表决权的2/3以上通过。上通过。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任免酬和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决算方者本章程规定应当以特别决议通过以案；外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

27其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合清算；并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售大资产或者担保金额超过公司最近一期重大资产或者向他人提供担保的金额

经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；的；

（六）公司利润分配政策的变更；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或者本章定的，以及股东大会以普通决议认定会程规定的，以及股东会以普通决议认对公司产生重大影响的、需要以特别决定会对公司产生重大影响的、需要以议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权，类别股股东除权。外。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开当单独计票。单独计票结果应当及时披露。公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违

28《证券法》第六十三条第一款、第二款反《证券法》第六十三条第一款、第规定的，该超过规定比例部分的股份在二款规定的，该超过规定比例部分的买入后的三十六个月内不得行使表决股份在买入后的三十六个月内不得行权，且不计入出席股东大会有表决权的使表决权，且不计入出席股东会有表股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百之一以上有表决权股份的股东或者依照分之一以上有表决权股份的股东或者

法律、行政法规或者中国证监会的规定依照法律、行政法规或者中国证监会设立的投资者保护机构可以公开征集股的规定设立的投资者保护机构可以公东投票权。征集股东投票权应当向被征开征集股东投票权。征集股东投票权集人充分披露具体投票意向等信息。禁应当向被征集人充分披露具体投票意止以有偿或者变相有偿的方式征集股东向等信息。禁止以有偿或者变相有偿投票权。除法定条件外，公司不得对征的方式征集股东投票权。除法定条件集投票权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司拟与关联人达成的第八十四条公司拟与关联人达成

关联交易总额高于3000万元以上，且的关联交易总额高于3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值百且占公司最近一期经审计净资产绝对

分之五以上的关联交易由股东大会审议值5%以上的关联交易由股东会审议决决定。定。

股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其时，关联股东不应当参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入表决总数；股东大会决议的公告应当充有效表决总数；股东会决议的公告应分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系审议有关关联交易事项，关联关股东的回避和表决程序：系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项议题与（一）股东会审议的某项议题与

某股东有关联关系，该股东应当在股东某股东有关联关系，该股东应当在股

29大会召开之前向公司董事会披露其关联东会召开之前向公司董事会披露其关关系；联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交（二）股东会在审议有关关联交

易事项时，大会主持人宣布有关关联关易事项时，大会主持人宣布有关关联系的股东，并解释和说明关联股东与关关系的股东，并解释和说明关联股东联交易事项的关联关系；与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回（三）大会主持人宣布关联股东避，由非关联股东对关联交易事项进行回避，由非关联股东对关联交易事项审议、表决；进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由（四）关联事项形成决议，必须非关联股东有表决权的股份数的过半数由非关联股东有表决权的股份数的半通过；数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上（五）关联股东未就关联事项按

述程序进行关联关系披露或回避，有关上述程序进行关联关系披露或者回该关联事项的一切决议无效，重新表避，有关该关联事项的一切决议无决。效，重新表决。

第八十一条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级准，公司将不与董事、高级管理人员管理人员以外的人订立将公司全部或者以外的人订立将公司全部或者重要业重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时实

30决时实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与选举董事时，每一股份拥有与应选董应选董事或者监事人数相同的表决权，事监事人数相同的表决权，股东拥有股东拥有的表决权可以集中使用。董事的表决权可以集中使用。董事会应当会应当向股东公告候选董事、监事的简向股东公告候选董事的简历和基本情历和基本情况。况。

候选董事、监事的提名方式和程序候选董事的提名方式和程序如

如下：下：

（一）董事会换届改选或者现任董董事会换届改选或者现任董事会

事会增补时，现任董事会、单独或者合增补时，现任董事会、单独或者合计并持有3%以上股份的股东可以按照拟持有1%以上股份的股东可以按照拟选

选任的人数，以书面形式提名下一届董任的人数，以书面形式提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选事会的董事候选人或者增补董事的候人，由董事会进行资格审核后，以提案选人，由董事会进行资格审核后，以形式提请股东大会选举；提案形式提请股东会选举；

（二）监事会换届改选或者现任监

事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持股3％以上的股东可以按照拟

选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监

事的候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（三）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

第八十四条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出同一事项有不同提案的，将按提案提的时间顺序进行表决。除因不可抗力等出的时间顺序进行表决。除因不可抗

31特殊原因导致股东大会中止或不能做出力等特殊原因导致股东会中止或者不决议外，股东大会将不会对提案进行搁能作出决议外，股东会将不会对提案置或不予表决。进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应变更应当被视为一个新的提案，不能在当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方第九十条股东会采取记名方式投式投票表决。票表决。

第八十八条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有关联关的，相关股东及代理人不得参加计票、系的，相关股东及代理人不得参加计监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表共同负责计票、监

计票、监票，并当场公布表决结果，决票，并当场公布表决结果，决议的表议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或者其他方式投票的公

司股东或其代理人，有权通过相应的投司股东或者其代理人，有权通过相应票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或者其他方式，会议主人应当宣布每一提案的表决情况和结持人应当宣布每一提案的表决情况和果，并根据表决结果宣布提案是否通结果，并根据表决结果宣布提案是否过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的现场、网络及其他表决方式中所涉及

上市公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、网

32东、网络服务方等相关各方对表决情况络服务方等相关各方对表决情况均负

均负有保密义务。有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之应当对提交表决的提案发表以下意见

一：同意、反对或弃权。证券登记结算之一：同意、反对或者弃权。证券登机构作为内地与香港股票市场交易互联记结算机构作为内地与香港股票市场

互通机制股票的名义持有人，按照实交易互联互通机制股票的名义持有际持有人意思表示进行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申未填、错填、字迹无法辨认的表决报的除外。

票、未投的表决票均视为投票人放弃表未填、错填、字迹无法辨认的表决权利，其所持股份数的表决结果应计决票、未投的表决票均视为投票人放为“弃权”。弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及第九十五条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议的股东公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总和代理人人数、所持有表决权的股份

数及占公司有表决权股份总数的比例、总数及占公司有表决权股份总数的比

表决方式、每项提案的表决结果和通过例、表决方式、每项提案的表决结果的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者第九十六条提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东会变更前次股东会决议的，的，应当在股东大会决议公告中作特别应当在股东会决议公告中作特别提提示。示。

第九十四条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事就任时间从股就任时间从股东大会决议通过之日起计东会决议通过之日起计算，至本届董算，至本届董事会、监事会任期届满时事会任期届满时为止。

为止。

第九十五条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派

33现、送股或资本公积转增股本提案的，现、送股或者资本公积转增股本提案

公司将在股东大会结束后2个月内实施的，公司将在股东会结束后2个月内具体方案。实施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩产、挪用财产或者破坏社会主义市场序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被剥夺政治权利，执行期满未逾5未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业之日起未逾2年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的董事或者厂长、经理，对该公企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业的破产负有个人责任的，自

（四）担任因违法被吊销营业执该公司、企业破产清算完结之日起未

照、责令关闭的公司、企业的法定代表逾3年；

人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执业被吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭的公司、企业的法定代

（五）个人所负数额较大的债务到表人，并负有个人责任的，自该公

期未清偿；司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（六）被中国证监会处以证券市场之日起未逾3年；

禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务

（七）法律、行政法规或部门规章到期未清偿被人民法院列为失信被执规定的其他内容。行人；

违反本条规定选举、委派董事的，（六）被中国证监会处以证券市该选举、委派或者聘任无效。董事在任场禁入处罚，期限未满的；

34职期间出现本条情形的，公司解除其职（七）被证券交易所公开认定为务。不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

第九十七条董事由股东大会选举第一百条公司设职工代表董事1或更换，任期三年。董事任期届满，可名，由公司职工通过职工代表大会、连选连任。董事在任期届满以前，股东职工大会或者其他形式民主选举产大会不能无故解除其职务。生。任期与本届董事会任期相同，任董事任期从就任之日起计算，至本期届满可连选连任。

届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至满未及时改选，在改选出的董事就任本届董事会任期届满时为止。董事任前，原董事仍应当依照法律、行政法期届满未及时改选，在改选出的董事规、部门规章和本章程的规定，履行董就任前，原董事仍应当依照法律、行事职务。政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级管履行董事职务。

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，级管理人员职务的董事以及由职工代表但兼任高级管理人员职务的董事以及

担任的董事，总计不得超过公司董事总由职工代表担任的董事，总计不得超数的1/2。过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法

35行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公

实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者自身利益与公司利益冲突，不得利用

其他非法收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账户公司资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人

（四）不得违反本章程的规定，未名义或者其他个人名义开立账户存

经股东大会或董事会同意，将公司资金储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供（三）不得利用职权贿赂或者收担保；受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未（四）未向董事会或者股东会报

经股东大会同意，与本公司订立合同或告，并按照本章程的规定经董事会或者进行交易；者股东会决议通过，不得直接或者间

（六）未经股东大会同意，不得利接与本公司订立合同或者进行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自于公司的商业机会，自营或者为他人经己或者他人谋取本应属于公司的商业营与本公司同类的业务；机会，但向董事会或者股东会报告并

（七）不得接受与公司交易的佣金经股东会决议通过，或者公司根据法

归为己有；律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报

司利益；告，并经股东会决议通过，自营或者

（十）法律、行政法规、部门规章为他人经营与本公司同类的业务；

及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易董事违反本条规定所得的收入，应的佣金归为己有；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害

36公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程，对公司负有勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使大利益尽到管理者通常应有的合理注

公司赋予的权利，以保证公司的商业行意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行业执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商

（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及

（三）及时了解公司业务经营管理国家各项经济政策的要求，商业活动状况；不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管实、准确、完整；理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事书面确认意见。保证公司所披露的信

37行使职权；息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提

及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自第一百〇三条董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会亲自出席，也不委托其他董事出席董议，视为不能履行职责，董事会应当建事会会议，视为不能履行职责，董事议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日内书面辞职报告，公司收到辞职报告之披露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低披露有关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会任前，原董事仍应当依照法律、行政法成员低于法定最低人数，在改选出的规、部门规章和本章程规定，履行董事董事就任前，原董事仍应当依照法职务。律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞定，履行董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者第一百〇五条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开续，其对公司和股东负有的忠实义务承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保在其辞职报告尚未生效期间或者生效后障措施。董事辞任生效或者任期届的六个月内，以及任期结束后的六个月满，应向董事会办妥所有移交手续，内仍然有效；其对公司和股东负有的商其对公司和股东承担的忠实义务在其业秘密保密义务直至该秘密成为公开信辞职报告尚未生效期间或者生效后的息之前均有效。六个月内，以及任期结束后的六个月

38内仍然有效；其对公司和股东负有的

商业秘密保密义务直至该秘密成为公开信息之前均有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务第一百〇八条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任；董事存在故意或者重大过承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条公司设董事会，第一百〇九条公司设董事会，董

对股东大会负责。事会由7名董事组成，其中独立董事三人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列职

职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投方案；资方案；

39（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注

弥补亏损方案；册资本、发行债券或者其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少注册市方案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购案；本公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购本变更公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，决产抵押、对外担保事项、委托理财、定公司对外投资、收购出售资产、资产关联交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的交易等事项；设置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司经置；理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）聘任或者解聘公司总经理、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任根据经理的提名，决定聘任或者解聘或者解聘公司财务总监等高级管理人公司副经理、财务负责人等高级管理员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十一）制订公司的基本管理制项；

度；（十）制定公司的基本管理制

（十二）制订本章程的修改方案；度；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方

（十四）向股东大会提请聘请或更案；

换为公司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事

（十五）听取公司总经理的工作汇项；

报并检查经理的工作；（十三）向股东会提请聘请或者

（十六）法律、行政法规、部门规更换为公司审计的会计师事务所；

40章或本章程授予的其他职权。（十四）听取公司经理的工作汇

公司董事会设立审计委员会，并根报并检查经理的工作；

据需要设立战略、提名及薪酬等相关专（十五）法律、行政法规、部门门委员会。专门委员会对董事会负责，规章、本章程或者股东会授予的其他依照本章程和董事会授权履行职责，提职权。

案应当提交董事会审议决定。专门委员超过股东会授权范围的事项，应会成员全部由董事组成，其中审计委员当提交股东会审议。

会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条公司董事会应当第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非就注册会计师对公司财务报告出具的标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董事

议事规则，以确保董事会落实股东大会会议事规则，以确保董事会落实股东决议，提高工作效率，保证科学决策。会决议，提高工作效率，保证科学决董事会议事规则作为本章程的附策。

件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条公司发生的交易第一百一十三条董事会应当确定（提供担保除外）达到下列标准之一对外投资、收购出售资产、资产抵的，应当提交董事会审议（以下指标涉押、对外担保事项、委托理财、关联及的数据如为负值，取其绝对值计交易、对外捐赠等权限，建立严格的算）：审查和决策程序；重大投资项目应当（一）交易涉及的资产总额（同时组织有关专家、专业人员进行评审，

41存在帐面值和评估值的，以高者为准）并报股东会批准。

占上市公司最近一期经审计总资产的公司发生的交易（提供担保除

10%以上；外）达到下列标准之一的，应当提交

（二）交易的成交金额（包括承担董事会审议（以下指标涉及的数据如的债务和费用）占上市公司最近一期经为负值，取其绝对值计算）：

审计净资产的10％以上，且绝对金额超（一）交易涉及的资产总额（同过1000万元；时存在账面值和评估值的，以高者为

（三）交易产生的利润占上市公司准）占上市公司最近一期经审计总资

最近一个会计年度经审计净利润的10％产的10%以上；

以上，且绝对金额超过100万元；（二）交易的成交金额（包括承

（四）交易标的（如股权）在最近担的债务和费用）占上市公司最近一

一个会计年度相关的主营业务收入占上期经审计净资产的10％以上，且绝对市公司最近一个会计年度经审计主营业金额超过1000万元；

务收入的10％以上，且绝对金额超过（三）交易产生的利润占上市公

1000万元；司最近一个会计年度经审计净利润的

（五）交易标的（如股权）在最近10％以上，且绝对金额超过100万一个会计年度相关的净利润占上市公司元；

最近一个会计年度经审计净利润的10％（四）交易标的（如股权）在最以上，且绝对金额超过100万元。近一个会计年度相关的主营业务收入超过下述“交易”标准之一的重大占上市公司最近一个会计年度经审计交易（受赠现金资产除外），董事会应主营业务收入的10％以上，且绝对金当聘请具有执行证券、期货相关业务资额超过1000万元；

格的中介机构，对交易标的进行评估或（五）交易标的（如股权）在最审计，并将该交易提交股东大会审议近一个会计年度相关的净利润占上市（以下指标涉及的数据如为负值，取其公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值计算）：的10％以上，且绝对金额超过100万

（一）交易涉及的资产总额（同时元。存在帐面值和评估值的，以高者为准）超过下述“交易”标准之一的重占上市公司最近一期经审计总资产的大交易（受赠现金资产除外），董事

4250%以上；会应当聘请具有执行证券、期货相关

（二）交易的成交金额（包括承担业务资格的中介机构，对交易标的进的债务和费用）占上市公司最近一期经行评估或者审计，并将该交易提交股审计净资产的50％以上，且绝对金额超东会审议（以下指标涉及的数据如为过5000万元；负值，取其绝对值计算）：

（三）交易产生的利润占上市公司（一）交易涉及的资产总额（同

最近一个会计年度经审计净利润的50％时存在账面值和评估值的，以高者为以上，且绝对金额超过500万元；准）占上市公司最近一期经审计总资

（四）交易标的（如股权）在最近产的50%以上；

一个会计年度相关的主营业务收入占上（二）交易的成交金额（包括承市公司最近一个会计年度经审计主营业担的债务和费用）占上市公司最近一

务收入的50％以上，且绝对金额超过期经审计净资产的50％以上，且绝对

5000万元；金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近（三）交易产生的利润占上市公一个会计年度相关的净利润占上市公司司最近一个会计年度经审计净利润的

最近一个会计年度经审计净利润的50％50％以上，且绝对金额超过500万以上，且绝对金额超过500万元。元；

上述所称“交易”包括但不限于：（四）交易标的（如股权）在最购买或出售资产（不含购买原材料、燃近一个会计年度相关的主营业务收入料和动力，以及出售产品、商品等与日占上市公司最近一个会计年度经审计常经营相关的资产，但资产置换中涉及主营业务收入的50％以上，且绝对金购买、出售此类资产的，仍包含在额超过5000万元；

内），对外投资（含委托理财、委托贷（五）交易标的（如股权）在最款等），提供财务资助，租入或租出资近一个会计年度相关的净利润占上市产，签订管理方面的合同（含委托经公司最近一个会计年度经审计净利润营、受托经营等），赠与或受赠资产，的50％以上，且绝对金额超过500万债权或债务重组，研究与开发项目的转元。

移，签订许可协议，以及证券监督部门上述所称“交易”包括但不限或董事会认定的其他交易。于：购买或者出售资产（不含购买原

43材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监督部门或者董事会认定的其他交易。

公司对外担保应当提交董事会或者股东会进行审议。

第一百二十四条董事长行使下列第一百一十五条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的行；执行；

（三）签署公司股票、公司债券及（三）签署公司股票、公司债券其他有价证券；及其他有价证券；

（四）签署董事会重大文件和其他（四）签署董事会重大文件和其应由公司董事长签署的文件；他应由公司董事长签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）根据公司需要，在董事会闭（六）根据公司需要，在董事会会期间，在董事会授权范围内，行使董闭会期间，在董事会授权范围内，行事的部分职权；使董事的部分职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可（七）在发生特大自然灾害等不

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符可抗力的紧急情况下，对公司事务行

44合法律规定和公司章程的特别处置权，使符合法律规定和公司章程的特别处

并在事后向公司董事会及股东大会报置权，并在事后向公司董事会及股东告；会报告；

（八）在董事会闭会期间有权决定（八）在董事会闭会期间有权决本章程第一百二十一条所规定标准以下定本章程第一百一十三条所规定标准

的收购出售资产、贷款审批、资产抵押以下的收购出售资产、贷款审批、资

和委托理财等事宜，对高于前述额度的产抵押和委托理财等事宜，对高于前事项均需报董事会批准；述额度的事项均需报董事会批准；

（九）董事会授予的其他职权。（九）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条代表1/10以上表第一百一十八条代表1/10以上

决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者审

会、超过1/2独立董事，可以提议召开计委员会，可以提议召开董事会临时董事会临时会议。董事长应当自接到提会议。董事长应当自接到提议后10日议后10日内，召集和主持董事会会内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百三十一条董事与董事会会第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有的，不得对该项决议行使表决权，也不关联关系的，该董事应当及时向董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得会议由过半数的无关联关系董事出席即对该项决议行使表决权，也不得代理可举行，董事会会议所作决议须经无关其他董事行使表决权。该董事会会议联关系董事过半数通过。出席董事会的由过半数的无关联关系董事出席即可无关联董事人数不足3人的，应将该事举行，董事会会议所作决议须经无关项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议由参第一百二十三条董事会召开会议加会议的董事以书面投票方式表决。和表决采用书面表决或者举手表决方董事会临时会议在保障董事充分表式。

45达意见的前提下，可以不经召集会议而董事会临时会议在保障董事充分

形成书面决议，但须符合本章程规定的表达意见的前提下，可以用电话会预先通知时间且决议草案需经全体董事议、视频会议、传真、数据电文、信传阅。经取得本章程规定的通过决议所函等方式进行并作出决议，但须符合需人数的董事签署后，该决议于最后签本章程规定的预先通知时间且决议草字董事签署之日起生效。书面决议可以案需经全体董事传阅。经取得本章程以传真、专人送达或邮寄等方式进行。规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真、专人送达或者邮寄等方式进行。

第一百二十七条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条独立董事对公司第一百三十条独立董事作为董事

及全体股东负有忠诚与勤勉义务，应当会的成员，对公司及全体股东负有忠按照法律、行政法规、中国证监会规实义务、勤勉义务，审慎履行下列职定、上海证券交易所业务规则和《公司责：章程》的规定，认真履行职责，在董事（一）参与董事会决策并对所议会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨事项发表明确意见；

询作用，维护公司整体利益，保护中小（二）对公司与控股股东、实际股东合法权益。控制人、董事、高级管理人员之间的独立董事应当独立履行职责，不受潜在重大利益冲突事项进行监督，保公司主要股东、实际控制人或者与公司护中小股东合法权益；

及其主要股东、实际控制人存在利害关（三）对公司经营发展提供专

系的单位或个人的影响。业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

46（四）法律、行政法规、中国证

监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

47（三）被收购上市公司董事会针

对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员

48为3名，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一

49人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置

战略委员会、提名及薪酬委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名及薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十九条提名及薪酬委员

会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，同时负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

50（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名及薪酬委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条本章程第九十六第一百四十一条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形、同时适用担任董事的情形、离职管理制度的规

于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

第一百四十五条高级管理人员执第一百五十条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

51反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二节监事会无

第一百六十一条公司在每一会计第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监

和证券交易所报送年度财务会计报告，会派出机构和证券交易所报送并披露在每一会计年度前6个月结束之日起2年度报告，在每一会计年度上半年结个月内向中国证监会派出机构和证券交束之日起2个月内向中国证监会派出

易所报送半年度财务会计报告，在每一机构和证券交易所报送并披露中期报会计年度前3个月和前9个月结束之日告。

起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有

证券交易所报送季度财务会计报告。关法律、行政法规、中国证监会及证上述财务会计报告按照有关法律、券交易所的规定进行编制。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会第一百五十四条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百六十三条公司分配当年税第一百五十五条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列入司法定公积金。公司法定公积金累计额公司法定公积金。公司法定公积金累52为公司注册资本的50%以上的，可以不计额为公司注册资本的50%以上的，再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以

年度亏损的，在依照前款规定提取法定前年度亏损的，在依照前款规定提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏法定公积金之前，应当先用当年利润损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东大会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所

税后利润，按照股东持有的股份比例分余税后利润，按照股东持有的股份比配，但本章程规定不按持股比例分配的例分配，但本章程规定不按持股比例除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司；给公司造成损失利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配理人员应当承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用第一百五十六条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

或者转为增加公司资本。但是，资本公营或者转为增加公司资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留存的意公积金和法定公积金；仍不能弥补该项公积金将不少于转增前公司注册资的，可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

53第一百六十五条公司股东大会对第一百五十七条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或者公司董须在股东大会召开后2个月内完成股利事会根据年度股东会审议通过的下一（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条第一百五十八条

（一）公司的利润分配政策应保持（一）公司的利润分配政策应保

连续性和稳定性，重视对投资者的合理持连续性和稳定性，重视对投资者的投资回报。合理投资回报。

1、公司可以采取现金、股票、现1、公司可以采取现金、股票、现

金与股票相结合或法律许可的其他方式金与股票相结合或者法律许可的其他

分配股利；在有条件的情况下，公司可方式分配股利；在同时符合现金及股以进行中期现金分红；票分红条件的情况下，应当优先采取2、董事会审议通过的利润分配方现金分红方式；在有条件的情况下，案，应当提交股东大会进行审议；公司可以进行中期现金分红；

2、公司在召开股东会审议年度利

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；

第一百六十七条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准

54后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条公司内部审计制第一百六十一条内部审计机构向

度和审计人员的职责，应当经董事会批董事会负责。

准后实施。审计负责人向董事会负责并内部审计机构在对公司业务活报告工作。动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘

务所必须由股东大会决定，董事会不得会计师事务所由股东会决定。董事会在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条会计师事务所的第一百六十八条会计师事务所的

55审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百七十三条公司解聘或者不第一百六十九条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前15天事再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会解聘会计师事务所进行表决时，允许计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十六条公司召开股东大第一百七十二条公司召开股东会

会的会议通知，以公告、专人送出、邮的会议通知，以公告进行。

寄或者传真等方式发出。

第一百七十八条公司召开监事会第一百七十四条公司召开审计委

的会议通知，以专人送出、传真、电子员会的会议通知，以专人送出、传邮件、邮寄等方式发出。真、电子邮件、邮寄等方式发出。

第一百八十条因意外遗漏未向某第一百七十六条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该某有权得到通知的人送出会议通知或

等人没有收到会议通知，会议及会议作者该等人没有收到会议通知，会议及出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十九条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当第一百八十条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司自作出合并并决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在上海证券报上公告。债权30日内在上海证券报上或者国家企业

56人自接到通知书之日起30日内，未接信用信息公示系统公告。

到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表财产清单。公司应当自作出分立决议之及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日在上海证券报上公告。内在上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注第一百八十五条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日30日内在上海证券报上或者国家企业内在上海证券报上公告。债权人自接到信用信息公示系统公告。债权人自接通知书之日起30日内，未接到通知书到通知之日起30日内，未接到通知的的自公告之日起45日内，有权要求公自公告之日起45日内，有权要求公司司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程

第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

57除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因第一百九十条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届或者本章程规定的其他解散事由出现；满或者本章程规定的其他解散事由出

（二）股东大会决议解散；现；

（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要

（四）依法被吊销营业执照、责令解散；

58关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责

（五）公司经营管理发生严重困令关闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有公难，继续存续会使股东利益受到重大司全部股东表决权10%以上的股东，可损失，通过其他途径不能解决的，持以请求人民法院解散公司。有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一第一百九十一条公司有本章程第

百八十九条第（一）项情形的，可以通一百九十条第（一）项、第（二）项过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程或者经股东会决议席股东大会会议的股东所持表决权的而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第第一百九十二条公司因本章程第

一百八十九条第（一）项、第（二）一百九十条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解项、第（四）项、第（五）项规定而散的，应当在解散事由出现之日起15解散的，应当清算。董事为公司清算日内成立清算组，开始清算。清算组由义务人，应当在解散事由出现之日起董事或者股东大会确定的人员组成。逾15日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程以申请人民法院指定有关人员组成清算另有规定或者股东会决议另选他人的组进行清算。除外。

清算义务人未及时履行清算义59务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期第一百九十三条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未结的业务；了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过中产生的税款；程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩财产；余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百九十三条清算组应当自成第一百九十四条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于日内在上海证券报上公告。债权人应当60日内在上海证券报上或者国家企业自接到通知书之日起30日内，未接到信用信息公示系统公告。债权人应当通知书的自公告之日起45日内，向清自接到通知之日起30日内，未接到通算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债组应当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公第一百九十五条清算组在清理公

60司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、

工的工资、社会保险费用和法定补偿职工的工资、社会保险费用和法定补金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务剩余财产，公司按照股东持有的股份比后的剩余财产，公司按照股东持有的例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开与清算无关的经营活动。公司财产在未展与清算无关的经营活动。公司财产按前款规定清偿前，将不会分配给股在未按前款规定清偿前，将不会分配东。给股东。

第一百九十五条清算组在清理公第一百九十六条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院裁定受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法清算组应当将清算事务移交给人民法院。院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股大会或者人民法院确认，并报送公司登东会或者人民法院确认，并报送公司记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百九十七条清算组成员应当第一百九十八条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员不得利用职权收受贿产。赂或者其他非法收入，不得侵占公司

61清算组成员因故意或者重大过失给财产。

公司或者债权人造成损失的，应当承担清算组成员怠于履行清算职责，赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条有下列情形之一第二百条有下列情形之一的，公的，公司应当修改章程：司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法

政法规修改后，章程规定的事项与修改律、行政法规修改后，章程规定的事后的法律、行政法规的规定相抵触；项与修改后的法律、行政法规的规定

（二）公司的情况发生变化，与章相抵触的；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与

（三）股东大会决定修改章程。章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百条股东大会决议通过的章第二百〇一条股东会决议通过的

程修改事项应经主管机关审批的，须报章程修改事项应经主管机关审批的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，须报主管机关批准；涉及公司登记事依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

第二百零一条董事会依照股东大第二百〇二条董事会依照股东会会修改章程的决议和有关主管机关的审修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第二百零三条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的

份占公司股本总额50%以上的股东；持股份占公司股本总额超过50%的股

有股份的比例虽然不足50%，但依其持东；或者持有股份的比例虽然未超过有的股份所享有的表决权已足以对股东50%，但其持有的股份所享有的表决权大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公的股东。

62司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投

其他安排，能够实际支配公司行为的资关系、协议或者其他安排，能够实人。际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控股股其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股理人员与其直接或者间接控制的企业之股东、实际控制人、董事、高级管理

间的关系，以及可能导致公司利益转移人员与其直接或者间接控制的企业之的其他关系。但是，国家控股的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转间不仅因为同受国家控股而具有关联关移的其他关系。但是，国家控股的企系。业之间并不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零六条本章程所称“以第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本上”、“以内”都含本数；“过”、数；“不满”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含

“多于”，不含本数。本数。

第二百零八条本章程附件包括股第二百〇九条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百零九条本章程经股东大会第二百一十条本章程经股东会审审议通过后施行。议通过后施行。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东会授权董事会指定专人办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、制定及修订部分公司制度文件的情况序号制度名称处理方式是否提交股东大会审议

631公司章程修订是

2股东会议事规则修订是

3董事会议事规则修订是

4监事会议事规则废止是

5独立董事工作制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7关联交易决策制度修订是

8防范控股股东及关联方占用公司资金制度新增是

9会计师事务所选聘制度新增是

10董事、高级管理人员薪酬管理制度新增是特此公告。

通策医疗股份有限公司董事会

2025年8月23日

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