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中国海防:中国海防2023年第一次临时股东大会会议资料

公告原文类别 2023-01-19 查看全文

中国海防2023年第一次临时股东大会中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

二〇二三年二月

1中国海防2023年第一次临时股东大会

目录

议案一关于2023年度日常关联交易预计额度的议案..............................3

议案二关于选举公司董事的议案.......................................25

2中国海防2023年第一次临时股东大会

议案一关于2023年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东及股东代表:

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求,中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“公司”)在充分考虑2022年日常关联交易实际发生情况与2023年公司及下属子公司生产经营需要的基础上,就其与中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”),包含中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工”)及其下属单位与中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)及其下属单位之间及与其他关联人之间现存及未来将持续

发生的关联交易情况,预计公司2023年度的拟发生的日常关联交易额度,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、2022年12月26日,公司召开第九届董事会第十八次会议审

议通过了《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事均已回避表决。独立董事就上述议案进行了事前认可并发表了如下独立意见:公司与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略要求,对公司发展有利;该交易不会影响公司的独立性;交易定价符合市场价格,不会损害公司及非关联股东,尤其是中小股东的利益;在审议该议案时,关联董事已回避表决,董事会的

3中国海防2023年第一次临时股东大会

审议、表决程序合法。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

(二)2022年1-11月日常关联交易执行情况公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第十一次会议审议

通过了《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》,并经公司

2021年度股东大会审议通过。以上会议就公司与中国船舶集团,包

含中船重工及其下属单位与中船集团及其下属单位之间2022年度发生的关联交易进行了预计。具体详见公司于2022年4月29日发布的《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计额度的公告》(临2022-012)。

公司2022年1月-11月发生日常经营关联交易135696.86万元,其中,向关联人采购发生19786.65万元,向关联人销售商品、产品

109600.58万元,向关联人提供服务1257.07万元,接受关联人服务

443.65万元,向关联人出租或租赁房产、设备4608.91万元。上述发

生额未超过日常关联交易预计,具体如下:

2022年1-11月

关联交易2022年预计情况是否关联人实际完成情况类别(万元)超出(万元)中国船舶集团有限公司(包含中船重工及其下属单位、中船集团150000.0019786.65否及其下属单位)

江苏杰瑞信息科技有限公司16000.00否向关联人

购买商品九江海天设备制造有限公司5800.00否

扬州海通电子科技有限公司4152.74否

中船重工信息科技有限公司16000.00否

4中国海防2023年第一次临时股东大会

2022年1-11月

关联交易2022年预计情况是否关联人实际完成情况类别(万元)超出(万元)

武汉第二船舶设计研究所5000.00否

江苏自动化研究所55927.306472.29否

杭州应用声学研究所4970.00否中国船舶重工集团国际工程有

12005.00否

限公司

青岛海西电气有限公司3700.00否其他中国船舶集团有限公司(及

26444.9613314.36否下属公司)中国船舶集团有限公司(包含中船重工及其下属单位、中船集团330000.00109600.58否及其下属单位)

渤海造船厂集团有限公司35446.7217529.79否

大连船舶重工集团有限公司4600.00否

河北汉光重工有限责任公司5055.00否

向关联人江南造船(集团)有限责任公司8325.006795.42否

销售产品、商品

武昌船舶重工集团有限公司7655.2016846.02是

中船重工信息科技有限公司3537.00否

上海船舶电子设备研究所26535.0010804.40否

南京船舶雷达研究所5006.00否

天津航海仪器研究所5355.00否

5中国海防2023年第一次临时股东大会

2022年1-11月

关联交易2022年预计情况是否关联人实际完成情况类别(万元)超出(万元)

江苏自动化研究所75908.0025379.20否

杭州应用声学研究所77339.505333.88否

青岛海西重机有限责任公司5289.52否其他中国船舶集团有限公司(及

69948.0626911.87否下属公司)向关联人中国船舶集团有限公司(及下属

6500.001257.07否提供服务公司)接受关联中国船舶集团有限公司(及下属人提供的4000.00443.65否

公司)服务中国船舶集团有限公司(包含中船重工及其下属单位、中船集团8500.004608.91否向关联人及其下属单位)租赁或出

租房产设杭州应用声学研究所3700.00否备其他中国船舶集团有限公司(及

4800.004608.91否下属公司)

合计499000.00135696.86否

公司将于2022年度报告披露日,同时披露公司2022年度日常关联交易执行情况。

(三)2023年度日常关联交易预计情况公司在充分考虑2022年日常关联交易实际发生情况与2023年公司及下属子公司生产经营需要的基础上,就其与中国船舶集团(包含中船重工及其下属单位、中船集团及其下属单位)之间及与其他关联

人之间现存及未来将持续发生的关联交易情况,预计公司2023年度的日常关联交易的基本情况如下:

6中国海防2023年第一次临时股东大会

关联交易2023年预计情况关联人类别(万元)中国船舶集团有限公司(包含中船重工及其下属单位、

130000.00中船集团及其下属单位)

其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的单位列示如下

江苏自动化研究所58000.00

中船重工信息科技有限公司16000.00向关联人

江苏杰瑞信息科技有限公司15000.00购买商品

中国船舶重工集团国际工程有限公司15000.00

中船重工物资贸易集团有限公司5000.00

杭州应用声学研究所4000.00

其他中国船舶集团有限公司(及下属公司)17000.00中国船舶集团有限公司(包含中船重工及其下属单位、

310000.00中船集团及其下属单位)

其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的单位列示如下

杭州应用声学研究所90000.00

江苏自动化研究所80000.00

向关联人渤海造船厂集团有限公司35000.00

销售产品、

商品上海船舶电子设备研究所12000.00

武昌船舶重工集团有限公司11000.00

江南造船(集团)有限责任公司11000.00

天津航海仪器研究所6000.00

河北汉光重工有限责任公司6000.00

7中国海防2023年第一次临时股东大会

关联交易2023年预计情况关联人类别(万元)

南京船舶雷达研究所6000.00

中船黄埔文冲船舶有限公司5000.00

其他中国船舶集团有限公司(及下属公司)48000.00中国船舶集团有限公司(包含中船重工及其下属单位、

12000.00中船集团及其下属单位)

其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的向关联人单位列示如下提供服务

杭州应用声学研究所10000.00

其他中国船舶集团有限公司(及下属公司)2000.00接受关联中国船舶集团有限公司(包含中船重工及其下属单位、人提供的4000.00中船集团及其下属单位)服务中国船舶集团有限公司(包含中船重工及其下属单位、

9000.00中船集团及其下属单位)

向关联人其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的租赁或出单位列示如下租房产设

杭州应用声学研究所4000.00备

其他中国船舶集团有限公司(及下属公司)5000.00

2023年日常关联交易预计总额合计465000.00

注:鉴于上述关联人均为中国船舶集团有限公司实际控制,因此在各类别关联交易预计总金额上限范围内,同类交易主体可相互调剂额度。

1、采购商品的关联交易

公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在采购商

品的关联交易,拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,根据公司业务需要,2023

8中国海防2023年第一次临时股东大会

年度公司拟向中国船舶集团的采购商品金额上限为(不含税)130000万元。

2、销售商品的关联交易

公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在销售商

品的关联交易,拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,根据公司业务需要,2023年度公司拟向中国船舶集团的销售金额上限为(不含税)310000万元。

3、提供服务的关联交易

公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在提供服

务的关联交易,拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实

行的常规取费标准之价格进行定价,2023年度公司与中国船舶集团的提供综合服务金额上限为(不含税)12000万元。

4、接受服务的关联交易

公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在接受服

务的关联交易,拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实

行的常规取费标准之价格进行定价,2023年度公司与中国船舶集团的接受综合服务金额上限为(不含税)4000万元。

5、租赁或出租房产设备的关联交易

公司因日常生产经营需要,与中国船舶集团及其控制的其他企

9中国海防2023年第一次临时股东大会

业、单位之间存在相互租赁房产的关联交易,拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价,2023年度公司与中国船舶集团租赁与出租房产的交易金额上限(不含税)9000万元。

二、关联方简介及关联关系

1、中国船舶集团有限公司

统一社会信用代码:91310000MA1FL70B67

企业性质:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:雷凡培

注册资金:11000000万人民币

企业住所:上海市黄浦区中华路889号

主营业务:国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业

投资、投资管理。承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗

健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、

维修、服务、租赁、管理业务。从事货物及技术的进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。成套设备及仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术

10中国海防2023年第一次临时股东大会培训业务的投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:上市公司间接控股股东

2、中国船舶重工集团有限公司

统一社会信用代码:9111000071092446XA

企业性质:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:雷凡培

注册资金:6300000万元

企业住所:北京市海淀区昆明湖南路72号

主营业务:以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备

为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易;船舶、海洋工程等民

用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修;动力机电

装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业

用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资;组织子企

业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制

造及其销售、维修、服务、投资;组织子企业开展金融、证券、保险、

租赁等生产性现代服务业;船用技术、设备转化为其它领域技术、设

备的技术开发;工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理;资本

投资、经营管理;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;物流与物资贸易;物业管理;进出口业务;国际工程承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限

11中国海防2023年第一次临时股东大会制类项目的经营活动。)关联关系:上市公司控股股东

3、中国船舶工业集团有限公司

统一社会信用代码:91310000710924478P

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:雷凡培

注册资金:3200000万人民币

企业住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号

主营业务:国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:与公司受中国船舶集团控制

4、公司名称:江苏自动化研究所

12中国海防2023年第一次临时股东大会

统一社会信用代码:12100000468047082T

企业性质:事业单位

法定代表人:顾浩

注册资金:20000万元人民币

企业住所:江苏省连云港市圣湖路18号

主营业务:研究电子信息系统技术,促进船舶工业发展。电子信息系统研制控制系统研制与集成指挥系统研制系统仿真试验与测试评估无人装备研制抗恶劣环境计算机与网络系统研制机电一体化系统研制显示控制台研制软件开发与测试控制器件研制电子设备环境与可靠性测试定位定向导航系统研制模具与化学建材研

制医药中间体研制相关研究生培养、继续教育和专业培训、相关技

术开发与咨询服务《指挥控制与仿真》出版相关技术开发与咨询服务

关联关系:与公司受中国船舶集团控制

5、中船重工信息科技有限公司

统一社会信用代码:913207007589793126

企业性质:其他有限责任公司

法定代表人:史超

注册资金:10000万元人民币

企业住所:北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地

永大路38号1幢4层409-48室

主营业务:电子计算机及配件、电子产品、通讯设备、信息安全

13中国海防2023年第一次临时股东大会设备、电器机械及器材、软件(含工业设计与管理软件、舰船电气化设计与仿真软件、经济分析咨询系统)的开发、销售及相关服务;工

业过程控制、楼宇自控产品开发、承包;工业自动化控制系统装置制造;经济性分析咨询服务(舰船类、兵器类、电子类、航空航天类);

信息咨询服务;计算机网络系统集成;计算机信息系统集成(含船舶信息系统、大数据应用系统、信息安全系统);建筑智能化工程设计

与施工;弱电工程施工;安防系统的设计、安装及维护;软件工程化管理;智能工厂、智能制造系统及数字化车间、智能科研院所、智能

楼宇、智慧园区、安全产品、管道环境监测系统、船舶自动控制装置

(含办公网络系统、信息系统集成、燃油供应单元产品的设计、集成与技术服务;通信终端设备制造;建设工程项目管理;工程咨询、施

工及总承包(爆破作业除外);嵌入软件开发平台和嵌入软件产品研发;嵌入式板级及整机产品研发;计算机整机制造;嵌入式系统集成和嵌入式系统技术咨询、培训(不含国家统一认可的职业证书类培训)、服务;自营和代理经营各类商品和技术的进出口业务(国家禁止和限制企业经营的商品和技术除外);空调、机电设备及配件的安装、维保、销售;加固交换机及抗恶劣环境计算机网络产品(含网络信息接口设备)的研制、技术服务;通信系统设备制造;零飞仪及测

试设备(含电子差分对准仪)、训练模拟设备的研制、技术服务;光

学仪器制造;多媒体设计制作、展览展示服务;通信工程、室内外装

饰工程的设计、施工;家具销售;音视频集成;工业机器人、特殊作业机器人、增材制造装备制造。(市场主体依法自主选择经营项目,

14中国海防2023年第一次临时股东大会

开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)关联关系:与公司受中国船舶集团控制

6、江苏杰瑞信息科技有限公司

统一社会信用代码:91320791MA227XF730

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:李吟

注册资金:10000万元人民币

企业住所:中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开

发区综合保税区综合楼422-288号

主营业务:许可项目:建筑智能化工程施工;各类工程建设活动;

建筑智能化系统设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;专业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;安全技术防范系统设计施工服务;家具销售;软件开发;软件销售;网络与信息安全软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础资源与技术平台;人工智能行业应用系统集成服务;信息系统集成服务;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及外围设备制造;网络设备制造;

信息安全设备制造;信息安全设备销售;通信设备制造;通信设备销

15中国海防2023年第一次临时股东大会售;电子产品销售;工业机器人销售;工业机器人制造;工业机器人

安装、维修;工业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及系统销售;其他通用仪器制造;光学仪器制造;智能基础制造装备制造;智能港口装卸设备销售;船舶自动化、检测、监控系统制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)关联关系:与公司受中国船舶集团控制

7、中国船舶重工集团国际工程有限公司

统一社会信用代码:9111010510170121XW

企业性质:其他有限责任公司

法定代表人:杨文武

注册资金:150000万元人民币

企业住所:北京市朝阳区双桥中路北院1号

主营业务:房地产开发;工业工程设计、民用建筑工程设计;工

程咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;专业承包;工程管理;销售机械设备;代理进出口;技术进出口;货物进出口;从事房地产经纪业务;海外工程总承包。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)关联关系:与公司受中国船舶集团控制

8、中船重工物资贸易集团有限公司

统一社会信用代码:91110000710934190A

16中国海防2023年第一次临时股东大会

企业性质:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:吴季平

注册资金:170000万元人民币

企业住所:北京市西城区月坛北街5号

主营业务:进出口业务;销售金属材料、非金属材料、木材、建

材、化工(不含危险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺

织品、服装、机电设备、汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设

备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、初级农产品;工程招标、设备

招标、国际招标;物业管理、自有房屋出租;汽车、机械设备租赁;

废旧钢回收;煤炭批发经营;运输代理服务;预包装食品销售(含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(婴幼儿配方乳粉)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)关联关系:与公司受中国船舶集团控制

9、杭州应用声学研究所

统一社会信用代码:121000004700294065

企业性质:事业单位

法定代表人:周利生

注册资金:5534万元人民币

企业住所:浙江省杭州市西湖区留下街道屏峰715号

主营业务:开展应用声学研究,促进船舶工业发展。水声科技研

17中国海防2023年第一次临时股东大会究,水声系统与设备研制,水声计量及计量技术研究,石油勘探与生产仪器研制,超声及海洋声学电子仪器研制,建筑智能系统设计与集成,相关研究生培养、继续教育与专业培训,相关技术开发与咨询服务

关联关系:与公司受中国船舶集团控制

10、渤海造船厂集团有限公司

统一社会信用代码:91211400552585967K

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:胡德芳

注册资金:282283.516万元人民币

企业住所:辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

主营业务:船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、

进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、

零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船;装卸搬运;道路普通货物运输;货物专用运输;自有房地产经营活动;

机械设备租赁;机械设备、五金产品及电子产品批发;二类汽车大中型货车维修;宾馆服务;会议及展览服务;汽车租赁;办公服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)关联关系:与公司受中国船舶集团控制

11、上海船舶电子设备研究所

统一社会信用代码:12100000425010714W

企业性质:事业单位

18中国海防2023年第一次临时股东大会

法定代表人:马晓民

注册资金:2026万元人民币

企业住所:上海市闵行区金都路5200号

主营业务:研究船舶电子设备,促进船舶工业发展;船舶及海洋电子工程研究、超声波设备研究、建筑电子工程研究、特种机械及机

电一体化工程研究、环保工程研究、信息工程技术研究、相关技术开发。

关联关系:与公司受中国船舶集团控制

12、武昌船舶重工集团有限公司

统一社会信用代码:91420100177688517B

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:姜涛

注册资金:666491.1129万元人民币

企业住所:武汉市新洲区双柳街阳大公路138号

主营业务:各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制

造、改装和修理;桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装;

水利工程成套设备的制造与安装;石油、化工、冶金等各类压力容器

和成套设备的设计、制造与安装;交通工程装备的制造与安装;能源

工程装备的制造与安装;起重设备的制造与安装、环保设施设备的制

造与安装;矿山机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装;金属铸锻加工;玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工;物理化学特性及计量器具检测;计算机服务和软件业;自营或代理各类商品及技

19中国海防2023年第一次临时股东大会

术进出口业务(不含国家禁止或限制的货物进出口业务);空调、冷藏工程的设计、制造和安装;建筑工程设计(经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致)(国家有专项审批的项目经审批后凭许可证经营)

关联关系:与公司受中国船舶集团控制

13、江南造船(集团)有限责任公司

统一社会信用代码:913100001322043124

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:林鸥

注册资金:864679.301万元人民币

企业住所:上海市崇明区长兴江南大道988号

主营业务:军工产品,船舶设计、开发、修造、技术转让、服务,机电设备、机械设备制造,海洋工程,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外),钢结构制造,金属材料,货物装卸,承装(修、试)电力设施。

关联关系:与公司受中国船舶集团控制

14、天津航海仪器研究所

统一社会信用代码:12100000401360031F

企业性质:事业单位

法定代表人:赵坤

注册资金:11126万元人民币

企业住所:天津市红桥区丁字沽一号路268号

20中国海防2023年第一次临时股东大会

主营业务:开展导航系统研究,促进船舶工业发展,综合导航系统研究,惯性技术及其元件研究开发,惯性平台研究,无线电导航研究,操纵自动化技术研究,计程仪研究,微电脑电阻焊机研制,抗恶劣环境计算机研制,相关产品技术检测,计量检定与技术开发,涂装自动化生产线研制。

关联关系:与公司受中国船舶集团控制

15、河北汉光重工有限责任公司

统一社会信用代码:911304001055252846

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:王孟军

注册资金:37937万元人民币

企业住所:河北省邯郸市经济开发区和谐大街8号

主营业务:承揽安全设计防范系统(工程)的设计、施工、维修(按资质证核准的范围经营);航空运输集装化保障设备研发、制造

及销售;机场及地面保障设备的设计、制造、销售、施工;成套舰船

仪表、包装机械、光学观瞄装备、微光观瞄装备、瞄准镜、光电观瞄设备、光学镜头制造及出口业务、本产品所需的原辅材料及设备(法律法规规定需前置审批的除外)进出口业务;计算机及配件的研发、

制造、销售;计算机软件的开发、销售;电子产品及零配件的加工、销售;静电粉末的制造、销售;标准件、通用机械设备及零配件的制造销售;风力发电机组零件的生产及销售;钢材的销售;交通安全及

公共管理设备的设计、制造、销售、施工;高速公路护栏板、立柱、

21中国海防2023年第一次临时股东大会

防阻块托架、柱帽、紧固件及配件的制造,销售及施工;与主营项目有关的技术服务、技术咨询;本企业房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系:与公司受中国船舶集团控制

16、南京船舶雷达研究所

统一社会信用代码:12100000426092408R

企业性质:事业单位

法定代表人:杨吟华

注册资金:2728万元人民币

企业住所:江苏省南京市江宁区长青街30号

主营业务:开展信息技术研究和电子系统技术研究,促进船舶工业发展。电子科技与技术研究,信息与通信技术研究,控制科学与技术研究,计算机科学与技术研究,机械结构与工艺及技术研究,电子信息系系统工程研究,自动化系统工程研究,仪器仪表及测试系统工程研究,相关技术开发与咨询服务,《雷达与对抗》出版关联关系:与公司受中国船舶集团控制

17、中船黄埔文冲船舶有限公司

统一社会信用代码:914401011905004191

企业性质:其他有限责任公司

法定代表人:向辉明

注册资金:361918.3201万元人民币

企业住所:广州市黄埔区长洲街

22中国海防2023年第一次临时股东大会

主营业务:商品批发贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;

船舶修理;集装箱制造;金属压力容器制造;金属结构制造;制冷、空调设

备制造;海洋工程专用设备制造;轻小型起重设备制造;船用配套设备

制造;船舶改装与拆除;环境保护专用设备制造;金属船舶制造;非金属

船舶制造;建筑用金属制附件及架座制造;金属废料和碎屑加工处理;工程技术咨询服务;房屋建筑工程设计服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);船舶舾装件制造与安装;商品

零售贸易(许可审批类商品除外);集装箱维修;货物进出口(专营专控商品除外);石油钻采专用设备制造;起重机制造;炼油、化工生产专

用设备制造;起重设备安装服务;海洋工程建筑;锻件及粉末冶金制品

制造;船舶设计服务;金属结构件设计服务;钢结构制造;铁路、道路、隧

道和桥梁工程建筑;道路货物运输;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。

关联关系:与公司受中国船舶集团控制

三、关联方履约能力分析

公司以上关联方均依法存续且经营正常,财务状况较好,具备良好的履约能力。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方的关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格

或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。其中:军品的关联交易价格由军方审定,并由供给方和需求方执行,民品关联交易价格以市场价格为基础,通过招投标与比

23中国海防2023年第一次临时股东大会

价结合确定,该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。在预计的2023年日常关联交易总额范围内,董事会同意授权管理层与关联方签署相关协议。

五、关联交易的目的及对公司的影响

中国船舶集团是国内最大的船舶制造集团,公司主营业务与中国船舶集团之间的关联交易是持续必要的。公司从上述关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易,还有助于公司利用控股股东的集团规模化优势,降低采购成本、提高销售效率,可以取得公司业务的优先执行,有利于公司业务的开展,是公司目前的客观需要,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。在日常交易过程中,公司将遵循公开、公平、公正的原则,严格遵守有关法律、法规的规定,独立决策,不受关联方控制,切实维护公司及全体股东的利益。

上述议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过,关联董事已回避表决,独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见,并发表了独立意见,现提交股东大会审议。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2023年2月8日

24中国海防2023年第一次临时股东大会

议案二关于选举公司董事的议案

各位股东及股东代表:

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简称“公司”)董事会选举田路先生为公司第九届董事会董事(非独立董事)候选人。提名人选已经公司董事会提名委员会审查通过。简历如下:

田路:男,1971年1月出生,中共党员,大学本科学历,正高级工程师。曾任中国船舶集团第七一五研究所科技发展部副主任、综合计划部副主任、科技装备部主任、所长助理;2016年11月至2017年7月,担任沈阳辽海装备有限责任公司董事、总经理、党委副书记;

2017年7月至2019年7月,担任中国船舶集团第七二六研究所副所长,沈阳辽海装备有限责任公司总经理、党委副书记;2019年7月至2020年12月,担任中国船舶集团第七二六研究所副所长,沈阳辽海装备有限责任公司董事长、党委书记;2020年12月至今,担任中国船舶集团第七六〇研究所所长、党委副书记。

上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,现提交股东大会审议。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2023年2月8日

25

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