中国海防2025年第二次临时股东大会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年七月
1中国海防2025年第二次临时股东大会
目录
议案一关于取消监事会及修订《公司章程》的议案................................3
议案二关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规则》的
议案...................................................44
议案三关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会议事规则》的
议案...................................................53
议案四关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司独立董事工作制度》
的议案..................................................56
议案五关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关联交易管理制度》
的议案..................................................57
议案六关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对外担保管理制度》
的议案..................................................59
议案七关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金管理制度》
的议案..................................................60
议案八关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对外投资管理制度》
的议案..................................................65
2中国海防2025年第二次临时股东大会
议案一关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。同时，对《公司章程》进行了相应修订，具体修订情况如下：
序现条款原条款号
第一条为维护中国船舶重工集团海洋第一条为维护中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合称“公司”）、股东和债权人的合法权益，1.法权益，规范公司的组织和行为，根据规范公司的组织和行为，根据《中华人《中华人民共和国公司法》（以下简称民共和国公司法》（以下简称《公司《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》）、《中华人民共和国证券法》（以下（以下简称《证券法》）和其他有关规定，简称《证券法》）和其他有关规定，制制订本章程。订本章程。
第八条公司法定代表人由董事长担任。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
2.同时辞去法定代表人。第八条公司法定代表人由董事长担任。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
3.第九条法定代表人以公司名义从事的新增
3中国海防2025年第二次临时股东大会
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条股东以其认购的股份为限对公
4.股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。
承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即
第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股
即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具
股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、
5.董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事和高级管理人
经理和其他高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东、董事和高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员第十一条本章程所称其他高级管理
6.是指公司的经理、副经理、董事会秘书、人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人。
第十八条公司党支部应当按照有关第十七条公司党支部应当按照有关
7.规定，结合本公司实际制定研究讨论的规定，结合本公司实际制定研究讨论的
事项清单，厘清党支部和董事会、经理事项清单，厘清党支部和董事会、监事层等其他治理主体的权责。会、经理层等其他治理主体的权责。
第二十一条公司股份的发行，实行公
第二十二条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
股份应当具有同等权利。
8.同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股应当支付相同价额。
额。
9.第二十三条公司发行的面额股，以人民第二十二条公司发行的股票，以人民币
4中国海防2025年第二次临时股东大会币标明面值。标明面值。
10.第二十六条公司已发行的股份数为第二十五条公司股份总数为710629386股，全部为普通股。710629386股，全部为普通股。
第二十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。第二十六条公司或公司的子公司（包括
11.为公司利益，经股东会决议，或者董事公司的附属企业）不得以赠与、垫资、会按照本章程或者股东会的授权作出决担保、补偿或贷款等形式，对购买或者议，公司可以为他人取得本公司或者其拟购买公司股份的人提供任何资助。
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十八条公司根据经营和发展的需第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东大分别作出决议，可以采用下列方式增加会分别作出决议，可以采用下列方式增资本：加资本：
（一）向不特定对象发行股份；（一）公开发行股份；
12.（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。
第三十一条公司收购本公司股份，可以第三十条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
13.
（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因章程第三十条第（三）项、第（五）公司因章程第二十九条第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交进行。易方式进行。
5中国海防2025年第二次临时股东大会
第三十一条公司因本章程第二十九条
第三十二条公司因本章程第三十条第
第（一）项、第（二）项的原因收购本
（一）项、第（二）项的原因收购本公
公司股份的，应当经股东大会决议；公司股份的，应当经股东大会股东会决议；
司因本章程第二十九条第（三）项、第
公司因本章程第三十条第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购本公
（五）项、第（六）项的原因收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。
14.公司依照第二十九条规定收购本公司公司依照第三十条规定收购本公司股份股份后，属于第（一）项情形的，应当后，属于第（一）项情形的，应当自收
10自收购之日起10日内注销；属于第（二）购之日起日内注销；属于第（二）项、
6项、第（四）项情形的，应当在6个月第（四）项情形的，应当在个月内转
内转让或者注销；属于第（三）、（五）、
让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）
（六）项情形的，公司合计持有的本公
项情形的，公司合计持有的本公司股份司股份数将不超过本公司已发行股份数将不超过本公司已发行股份总额的
10%总额的10%，并应当在三年内转让或者，并应当在三年内转让或者注销。
注销。
15.第三十三条公司的股份应当依法转让。第三十二条公司的股份可以依法转让。
16.第三十四条公司不接受本公司的股份第三十三条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。作为质押权的标的。
第三十四条发起人持有的本公司股份，
第三十五条公司公开发行股份前已发自公司成立之日起1年内不得转让。公
行的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向
17.况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其
的股份不得超过其所持有本公司同一类变动情况，在任职期间每年转让的股份别股份总数的25%；所持本公司股份自不得超过其所持有本公司股份总数的
公司股票上市交易之日起1年内不得转25%；所持本公司股份自公司股票上市让。上述人员离职后半年内，不得转让交易之日起1年内不得转让。上述人员其所持有的本公司股份。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条公司依据中国证券登记结第三十六条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证算有限责任公司上海分公司提供的凭
18.建立股东名册，股东名册是证明股东持证建立股东名册，股东名册是证明股东
有公司股份的充分证据。股东按其所持持有公司股份的充分证据。股东按其所有股份的类别享有权利，承担义务；持持有股份的种类享有权利，承担义务；
有同一类别股份的股东，享有同等权利，持有同一种类股份的股东，享有同等权
6中国海防2025年第二次临时股东大会承担同种义务。利，承担同种义务。
第三十八条公司股东享有下列权利：
第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会，并行
加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；
19.
（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅本章程、股东名册、公司债
股东会会议记录、董事会会议决议、财券存根、股东大会会议记录、董事会会
务会计报告；议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司（七）对股东大会作出的公司合并、分收购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十一条公司股东大会股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第四十条公司股东大会、董事会决议
股东大会股东会、董事会的会议召集程
内容违反法律、行政法规的，股东有权序、表决方式违反法律、行政法规或者请求人民法院认定无效。
本章程，或者决议内容违反本章程的，
20.股东有权自决议作出之日起60日内，请股东大会、董事会的会议召集程序、表
求人民法院撤销。但是，股东会、董事决方式违反法律、行政法规或者本章会会议的召集程序或者表决方式仅有轻程，或者决议内容违反本章程的，股东微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
7中国海防2025年第二次临时股东大会会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
21.项进行表决；新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条审计委员会成员以外的董第四十一条董事、高级管理人员执行公
事、高级管理人员执行公司职务时违反司职务时违反法律、行政法规或者本章
法律、行政法规或者本章程的规定，给程的规定，给公司造成损失的，连续180公司造成损失的，连续180日以上单独日以上单独或合并持有公司1%以上股或者合计持有公司1%以上股份的股东份的股东有权书面请求监事会向人民有权书面请求审计委员会向人民法院提法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
22.请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
审计委员会、董事会收到前款规定的股面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起30日内未提起诉讼，或者情到请求之日起30日内未提起诉讼，或者况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司益受到难以弥补的损害的，前款规定的利益受到难以弥补的损害的，前款规定股东有权为了公司的利益以自己的名的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
8中国海防2025年第二次临时股东大会失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十五条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权的利益。人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
23.任。责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股
有限责任，逃避债务，严重损害公司债东有限责任，逃避债务，严重损害公司权人利益的，应当对公司债务承担连带债权人利益的，应当对公司债务承担连责任。带责任。
（五）公司股东查阅公司有关文件和资（五）公司股东查阅公司有关文件和资料时，对涉及国家安全和秘密、公司商料时，对涉及国家安全和秘密、公司商业秘密以及其他需要保密的事项，应当业秘密以及其他需要保密的事项，应当在查阅前配合公司要求办理相关保密手在查阅前配合公司要求办理相关保密续，并在获得有关部门批准后方可查阅。手续，并在获得有关部门批准后方可查查阅人有保守秘密的义务，并应承担泄阅。查阅人有保守秘密的义务，并应承漏秘密的法律责任；担泄漏秘密的法律责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。
9中国海防2025年第二次临时股东大会
第四十四条持有公司5%以上有表决权
24.股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条公司的控股股东在行使表
25.删除决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第四十六条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生
第四十六条公司的控股股东、实际控制的重大事件；
人不得利用其关联关系损害公司利益。
（四）不得以任何方式占用公司资金；违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；公司控股股东及实际控制人对公司和
26.公司社会公众股股东负有诚信义务。控（六）不得利用公司未公开重大信息谋
股股东应严格依法行使出资人的权利，取利益，不得以任何方式泄露与公司有控股股东不得利用利润分配、资产重
关的未公开重大信息，不得从事内幕交组、对外投资、资金占用、借款担保等
易、短线交易、操纵市场等违法违规行方式损害公司和社会公众股股东的合为；
法权益，不得利用其控制地位损害公司
（七）不得通过非公允的关联交易、利和社会公众股股东的利益。
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
10中国海防2025年第二次临时股东大会
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条股东大会是公司的权力机
第四十七条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
（一）选举和更换非由职工代表担任的划；
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）审议批准董事会的报告；董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；
弥补亏损方案；（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作（四）审议批准监事会的报告；
出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）对发行公司债券作出决议；案、决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；弥补亏损方案；
（七）修改本章程；（七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）决定公司因本章程第三十条第出决议；
（一）项、第（二）项情形回购公司股（八）对发行公司债券作出决议；
27.份事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计或者变更公司形式作出决议；
业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（十）审议批准第四十八条规定的担保事项；（十一）决定公司因本章程第二十九条
第（一）项、第（二）项情形回购公司
（十一）审议公司在一年内购买、出售股份事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；（十三）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议法律、行政法规、部门规资产30%的事项；
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
11中国海防2025年第二次临时股东大会
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条公司下列对外担保行为，须
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的
一期经审计总资产的30%以后提供的任任何担保；
何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累
（三）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，公司在一年内担保金额超计计算原则，公司在一年内向他人提供过公司最近一期经审计总资产30%的担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%担保；的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
象提供的担保；
28.（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计
10%净资产10%的担保；净资产的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
提供的担保；
（七）其他根据法律、行政法规、部门
（七）其他根据法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会审议通过的规章规定应当由股东会审议通过的对外对外担保行为。
担保行为。
股东大会审议前款第（三）项担保时，股东会审议前款第（三）项担保时，应应当经出席会议的股东所持表决权的当经出席会议的股东所持表决权的三分三分之二以上通过。
之二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照本章程规定履行对外担保审员未按照本章程规定履行对外担保审议议程序，或者擅自越权签署对外担保合程序，或者擅自越权签署对外担保合同，同，给公司造成损失的，公司应当追究给公司造成损失的，公司应当追究相关相关责任人员的责任并要求其赔偿损责任人员的责任并要求其赔偿损失。
失。
29.第五十三条有下列情形之一的，公司在第五十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股
12中国海防2025年第二次临时股东大会
东会：东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损额达实收股本（二）公司未弥补的亏损额达实收股本
总额1/3时；总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面前述第（三）项持股数按股东提出书面要求之日计算。要求之日计算。
第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过第五十六条独立董事有权向董事会提半数同意，独立董事有权向董事会提议议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东会。对独立董事要求召开召开临时股东大会的提议，董事会应当临时股东会的提议，董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到提议后10日内提出同意或不同
30.提议后10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东东大会的通知；董事会不同意召开临时
会的通知；董事会不同意召开临时股东股东大会的，将说明理由并公告。
会的，将说明理由并公告。
第五十七条审计委员会有权向董事会第五十七条监事会有权向董事会提议
提议召开临时股东会，并应当以书面形召开临时股东大会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。
31.董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在
出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股
会的通知，通知中对原提议的变更，应东大会的通知，通知中对原提议的变征得审计委员会的同意。更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为在收到提议后10日内未作出反馈的，董事会不能履行或者不履行召集股东会视为董事会不能履行或者不履行召集
13中国海防2025年第二次临时股东大会
会议职责，审计委员会可以自行召集和股东大会会议职责，监事会可以自行召主持。集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司第五十八条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东大会，并应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到请求后行政法规和本章程的规定，在收到请求
10日内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或不同意召开临时
东会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开
东会的通知，通知中对原请求的变更，股东大会的通知，通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者32.收到请求后10日内未作出反馈的，单独在收到请求后10日内未作出反馈的，
或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份有权向审计委员会提议召开临时股东的股东有权向监事会提议召开临时股会，并应当以书面形式向审计委员会提东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东股东会，连续90日以上单独或者合计持大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召有公司10%以上股份的股东可以自行集和主持。召集和主持。
第五十九条审计委员会或股东决定自第五十九条监事会或股东决定自行召
行召集股东会的，须书面通知董事会，集股东大会的，须书面通知董事会，同同时向证券交易所备案。时向证券交易所备案。
33.在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股
例不得低于10%。比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东会决议公告时，向证券交易通知及股东大会决议公告时，向证券交所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。
34.第六十条对于股东自行召集的股东第六十条对于监事会或股东自行召会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东大会，董事会和董事会秘书将
14中国海防2025年第二次临时股东大会
事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条审计委员会或股东自行召第六十一条监事会或股东自行召集的
35.集的股东会，会议所必需的费用由本公股东大会，会议所必需的费用由本公司司承担。承担。
第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
第六十三条公司召开股东大会，董事
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
会、监事会以及单独或者合并持有公司案。
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司1%以上股份的案。
股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司3%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当
2股东，可以在股东大会召开10日前提在收到提案后日内发出股东会补充通
出临时提案并书面提交召集人。召集人知，公告临时提案的内容，并将该临时
36.应当在收到提案后2日内发出股东大会提案提交股东会审议。但临时提案违反
补充通知，公告临时提案的内容。
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股通知中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章
程第六十二条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章程第得进行表决并作出决议。
六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十六条股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部
第六十六条股东会通知和补充通知中
37.具体内容。拟讨论的事项需要独立董事应当充分、完整披露所有提案的全部具
发表意见的，发布股东大会通知或补充体内容。
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十九条股东会拟讨论董事选举事第六十九条股东大会拟讨论董事、监事项的，股东会通知中将充分披露董事候选举事项的，股东大会通知中将充分披选人的详细资料，至少包括以下内容：露董事、监事候选人的详细资料，至少
（一）教育背景、工作经历、兼职等个包括以下内容：
38.人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（二）与本公司或本公司的控股股东及人情况；
实际控制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及
（三）持有本公司股份数量；实际控制人是否存在关联关系；
15中国海防2025年第二次临时股东大会
（四）是否受过中国证监会及其他有关（三）披露持有本公司股份数量；
部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关
除采取累积投票制选举董事外，每位董部门的处罚和证券交易所惩戒。
事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条个人股东亲自出席会议的，第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其
份的有效证件或证明；委托代理他人出身份的有效证件或证明、股票账户卡；
席会议的，应出示本人有效身份证件、委托代理他人出席会议的，应出示本人股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能
39.明其具有法定代表人资格的有效证明；证明其具有法定代表人资格的有效证
委托代理人出席会议的，代理人应出示明；委托代理人出席会议的，代理人应本人身份证、法人股东单位的法定代表出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。
上市公司股东或其委托代理人通过股东上市公司股东或其委托代理人通过股
会网络投票系统行使表决权的，应当在东大会网络投票系统行使表决权的，应股东会通知规定的有效时间内参与网络当在股东大会通知规定的有效时间内投票。上市公司股东或其委托代理人有参与网络投票。上市公司股东或其委托权通过股东会网络系统查验自己的投票代理人有权通过股东大会网络系统查结果。验自己的投票结果。
第七十四条股东出具的委托他人出席
第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：
容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一
40.审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（三）股东的具体指示，包括对列入股示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
16中国海防2025年第二次临时股东大会意思表决。
第七十八条股东大会召开时，本公司全
第七十八条股东会要求董事、高级管理
41.体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、其他高级管理议，经理和其他高级管理人员应当列席人员应当列席会议并接受股东的质询。
会议。
第七十九条股东会由董事长主持。董事第七十九条股东大会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由数以上董事共同推举的一名董事主持。半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会不能履行职务或者不履行职务时，由过主席主持。监事会主席不能履行职务或半数的审计委员会成员共同推举的一名不履行职务时，由半数以上监事共同推
42.审计委员会成员主持。举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经现场出规则使股东大会无法继续进行的，经现席股东会有表决权过半数的股东同意，场出席股东大会有表决权过半数的股股东会可推举一人担任会议主持人，继东同意，股东大会可推举一人担任会议续开会。主持人，继续开会。
第八十一条在年度股东大会上，董事
第八十一条在年度股东会上，董事会应
43.会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第八十二条董事、高级管理人员在股东第八十二条董事、监事、高级管理人员
44.会上就股东的质询和建议作出解释和说在股东大会上就股东的质询和建议作明。出解释和说明。
第八十四条股东会应有会议记录，由董第八十四条股东大会应有会议记录，由事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人容：
姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人
45.（二）会议主持人以及出席或列席会议姓名或名称；
的董事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议
（三）出席会议的股东和代理人人数、的董事、监事、经理和其他高级管理人所持有表决权的股份总数及占公司股份员姓名；
总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、
17中国海防2025年第二次临时股东大会
（四）对每一提案的审议经过、发言要所持有表决权的股份总数及占公司股点和表决结果；份总数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及董事（四）对每一提案的审议经过、发言要会的答复或说明；点和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或建议以及董事
会、监事会的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条召集人应当保证会议记录第八十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会事、监事、董事会秘书、召集人或其代
46.议主持人应当在会议记录上签名。会议表、会议主持人应当在会议记录上签
记录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签理出席的委托书、网络及其他方式表决名册及代理出席的委托书、网络及其他
情况的有效资料一并保存，保存期限不方式表决情况的有效资料一并保存，保少于10年。存期限不少于10年。
第八十七条股东会决议分为普通决议第八十七条股东大会决议分为普通决和特别决议。议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股
47.会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持
权的过半数通过。表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持
权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第八十八条下列事项由股东会以普通第八十八条下列事项由股东大会以普
决议通过：通决议通过：
（一）董事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；补亏损方案；48.
（三）董事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会和监事会成员的任免及其付方法；报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章（四）公司年度预算方案、决算方案；
程规定应当以特别决议通过以外的其他（五）公司年度报告；
事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
18中国海防2025年第二次临时股东大会
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条下列事项由股东会以特别第八十九条下列事项由股东大会以特
决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
49.（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司产或者担保金额超过公司最近一期经
最近一期经审计总资产30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产以及股东大会以普通决议认定会对公
生重大影响的、需要以特别决议通过的司产生重大影响的、需要以特别决议通其他事项。过的其他事项。
第九十二条除公司处于危机等特
第九十二条除公司处于危机等特殊情
殊情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公
50.准，公司将不与董事、经理和其它高级司将不与董事、高级管理人员以外的人
管理人员以外的人订立将公司全部或订立将公司全部或者重要业务的管理交者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。
同。
第九十三条董事候选人名单以提案第九十三条董事、监事候选人名单以的方式提请股东会表决。董事会应当向提案的方式提请股东大会表决。董事会股东提供候选董事的简历和基本情况。应当向股东提供候选董事、监事的简历持有或者合并持有公司发行在外有表决和基本情况。
权股份总数的1%以上的股东可以提名持有或者合并持有公司发行在外有表候任董事。有权提名候任董事的股东必决权股份总数的3%以上的股东可以提须以书面形式向公司提出。名候任董事、候任监事，持有或者合并
51.
在单一股东及其一致行动人拥有权益的持有公司发行在外有表决权股份总数
股份比例在30%及以上的情况下，股东的1%以上的股东可以提名候任独立董会就选举两名以上的非职工董事进行表事。有权提名候任董事、监事及独立董决时，实行累积投票制。累积投票制是事的股东必须以书面形式向公司提出。
指股东会选举董事时，每一股份拥有与在单一股东及其一致行动人拥有权益应选董事人数相同的表决权，股东拥有的股份比例在30%及以上的情况下，股的表决权可以集中使用。董事会应当向东大会就选举两名以上的非职工董事、股东公告候选董事的简历和基本情况。非职工监事进行表决时，实行累积投票
19中国海防2025年第二次临时股东大会制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇五条股东会通过有关董事选第一百〇五条股东大会通过有关董
52.举提案的，新任董事就任时间在一个月事、监事选举提案的，新任董事、监事内。就任时间在一个月内。
第一百〇七条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行
事：
为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，自缓刑考验期满之日起未逾二年；被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董5年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董破产清算完结之日起未逾3年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
53.破产清算完结之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊（四）担任因违法被吊销营业执照、责销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照之日起未逾3年；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿；
处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合处罚，期限未满的；
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公将司解除其职务，
20中国海防2025年第二次临时股东大会停止其履职。
第一百〇八条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不第一百〇八条董事由股东大会选举能无故解除其职务。或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东董事任期从就任之日起计算，至本届董大会不能无故解除其职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期从就任之日起计算，至本届董董事仍应当依照法律、行政法规、部门事会任期届满时为止。董事任期届满未
54.规章和本章程的规定，履行董事职务。及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事会中设职工代表董事1名。董事会规章和本章程的规定，履行董事职务。
中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举董事可以由经理或者其他高级管理人产生，无需提交股东会审议。员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任的董事，总计不得超过公司董事总数的高级管理人员职务的董事以及由职工代1/2。
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行第一百〇九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下政法规和本章程，对公司负有下列忠实列忠实义务，应当采取措施避免自身利义务：
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取（一）不得利用职权收受贿赂或者其他不正当利益。非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司（三）不得将公司资产或者资金以其个资金；人名义或者其他个人名义开立账户存
（二）不得将公司资产或者资金以其个储；
55.人名义或者其他个人名义开立账户存（四）不得违反本章程的规定，未经股储；东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并（五）不得违反本章程的规定或未经股
按照本章程的规定经董事会或者股东会东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；
订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职
（五）不得利用职务便利，为自己或他务便利，为自己或他人谋取本应属于公
人谋取本应属于公司的商业机会，但向司的商业机会，自营或者为他人经营与董事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；
21中国海防2025年第二次临时股东大会通过，或者公司根据法律、行政法规或（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；
的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利
经股东会决议通过，不得自营或者为他益；
人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。
归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
（八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承
（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百一十条董事应当遵守法律、行第一百一十条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益义务：
尽到管理者通常应有的合理注意。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司济政策的要求，商业活动不超过营业执
赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；
56.合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执（二）应公平对待所有股东；
照规定的业务范围；（三）及时了解公司业务经营管理状
（二）应公平对待所有股东；况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
22中国海防2025年第二次临时股东大会
（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本职权；
章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条董事可以在任期届
第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞任。董事辞任应向公司提提交书面辞职报告。董事会将在2日内交书面辞职报告。公司收到辞职报告之披露有关情况。
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于
57.法定最低人数时，在改选出的董事就任
如因董事的辞任导致公司董事会低于法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、定最低人数，在改选出的董事就任前，部门规章和本章程规定，履行董事职原董事仍应当依照法律、行政法规、部务。
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措第一百一十三条董事辞职生效或者施。董事辞任生效或者任期届满，应向任期届满，应向董事会办妥所有移交手董事会办妥所有移交手续，其对公司和续，其对公司和股东承担的忠实义务，股东承担的忠实义务，在任期结束后并在任期结束后并不当然解除，其对公司不当然解除，其对公司商业秘密保密的商业秘密保密的义务在其任职结束后
58.义务在其任职结束后仍然有效，直至该仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
秘密成为公开信息。其他义务的持续期其他义务的持续期间应当根据公平的间应当根据公平的原则决定。视事件发原则决定。视事件发生与离任之间时间生与离任之间时间长短，以及与公司的长短，以及与公司的关系在任何情况下关系在任何情况下和条件下结束而定，和条件下结束而定，原则上应不低于5原则上应不低于5年。董事在任职期间年。
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条股东会可以决议解
59.任董事，决议作出之日解任生效。无正新增当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条董事执行公司职
60.务，给他人造成损害的，公司将承担赔新增
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
23中国海防2025年第二次临时股东大会
也应当承担赔偿责任。
第一百一十七条独立董事应按照法
61.删除律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。
董事会审计委员会须勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
第一百一十九条公司设董事会，董
91职资格进行遴选、审核，并就提名或任62.事会由名董事组成，设董事长人，免董事、聘任或解聘高级管理人员等事
董事长由董事会以全体董事的过半数选项向董事会提出建议。董事会薪酬与考举产生。
核委员会主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条董事会行使下列职
63.第一百二十条董事会行使下列职权：权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报
24中国海防2025年第二次临时股东大会作；告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案（三）决定公司的经营计划和投资方案（含年度经营目标）；（含年度经营目标）；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；决算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；亏损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司（六）制订公司增加或者减少注册资
股票或者合并、分立、解散及变更公司本、发行债券或其他证券及上市方案；
形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）决定公司因本章程第三十条第股票或者合并、分立、解散及变更公司
（三）项、（五）项、（六）项情形回购形式的方案；
公司股份事项；
（八）决定公司因本章程第二十九条第
（八）决定未达到本章程规定的须由股（三）项、（五）项、（六）项情形回购
东会审议标准的公司对外投资、收购出公司股份事项；
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（九）决定未达到本章程规定的须由股
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
东大会审议标准的公司对外投资、收购
（九）决定公司内部管理机构的设置；出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定（十）决定公司内部管理机构的设置；
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、名，决定聘任或者解聘公司副经理、财董事会秘书及其他高级管理人员，并决务负责人等高级管理人员，并决定其报定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的酬事项和奖惩事项；
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
（十一）制订公司的基本管理制度；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十五）向股东大会提请聘请或更换为查经理的工作；公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）听取公司经理的工作汇报并检本章程授予的其他职权。查经理的工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提交（十七）法律、行政法规、部门规章或股东会审议。本章程授予的其他职权。
25中国海防2025年第二次临时股东大会
董事会决定公司本部决策权限范围内的超过股东大会授权范围的事项，应当提重大事项，应事先听取公司党支部的意交股东大会审议。
见。
董事会决定公司本部决策权限范围内
的重大事项，应事先听取公司党支部的意见。
第一百二十七条董事会每年至少召第一百二十六条董事会每年至少召
64.开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事。开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条代表1/10以上表决第一百二十七条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员权的股东、1/3以上董事或者监事会，
65.会，可以提议召开董事会临时会议。董可以提议召开董事会临时会议。董事长
事长应当自接到提议后10日内，召集和应当自接到提议后10日内，召集和主主持董事会会议。持董事会会议。
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联第一百三十一条董事与董事会会议关系的，该董事应当及时向董事会书面决议事项所涉及的企业有关联关系的，报告。有关联关系的董事不得对该项决不得对该项决议行使表决权，也不得代议行使表决权，也不得代理其他董事行理其他董事行使表决权。该董事会会议
66.使表决权。该董事会会议由过半数的无由过半数的无关联关系董事出席即可
关联关系董事出席即可举行，董事会会举行，董事会会议所作决议须经无关联议所作决议须经无关联关系董事过半数关系董事过半数通过。出席董事会的无通过。出席董事会会议的无关联董事人关联董事人数不足3人的，应将该事项数不足3人的，应将该事项提交股东会提交股东大会审议。
审议。
67.第三节独立董事新增
第一百三十九条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
68.所和本章程的规定，认真履行职责，在新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
69.（一）在公司或者其附属企业任职的人新增
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
26中国海防2025年第二次临时股东大会
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
70.新增
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
27中国海防2025年第二次临时股东大会
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
71.董事、高级管理人员之间的潜在重大利新增
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
72.（三）提议召开董事会会议；新增
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
28中国海防2025年第二次临时股东大会
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
73.（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
74.论公司其他事项。新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
29中国海防2025年第二次临时股东大会利和支持。
75.第四节董事会专门委员会新增
第一百四十六条公司董事会设置审
76.计委员会，行使《公司法》规定的监事新增会的职权。
第一百四十七条审计委员会成员为
77.3名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价；
78.（二）聘用或者解聘承办公司审计业务新增
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
79.之二以上成员出席方可举行。新增
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
30中国海防2025年第二次临时股东大会录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
80.依照本章程和董事会授权履行职责，专新增
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
81.（二）聘任或者解聘高级管理人员；新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
82.（一）董事、高级管理人员的薪酬；新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
31中国海防2025年第二次临时股东大会
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
83.第七章高级管理人员第七章经理及其他高级管理人员
第一百五十三条公司设经理1名，第一百三十八条公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
84.
公司设副经理若干名，由董事会决定聘公司设副经理若干名，由董事会聘任或任或解聘。解聘。
第一百三十九条公司经理、副经理、
第一百五十四条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本章程第一百〇七条关于不得理人员。本章程关于不得担任董事的情担任董事的情形、同时适用于高级管理
85.形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。
高级管理人员。
本章程第一百〇九条关于董事的忠实
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务义务和第一百一十条（四）～（六）关的规定，同时适用于高级管理人员。于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条经理工作细则包括
第一百五十九条经理工作细则包括
下列内容：
下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
加的人员；
86.（二）经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条经理可以在任期届满以第一百四十五条经理可以在任期届
87.前提出辞职。有关经理辞职的具体程序满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
和办法由经理与公司之间的劳动合同规程序和办法由经理与公司之间的劳务定。合同规定。
88.第一百六十一条公司设董事会秘第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹书，负责公司股东大会和董事会会议的
32中国海防2025年第二次临时股东大会
备、文件保管以及公司股东资料管理，筹备、文件保管以及公司股东资料管办理信息披露事务等事宜。董事会秘书理，办理信息披露事务等事宜。董事会应遵守法律、行政法规、部门规章及本秘书应遵守法律、行政法规、部门规章章程的有关规定。董事会秘书应当具备及本章程的有关规定。董事会秘书应当履行职责所必需的财务、管理、法律等具备履行职责所必需的财务、管理、法
专业知识，具有良好的职业道德和个人律等专业知识，具有良好的职业道德和品质，并取得公司股票上市的证券交易个人品质，并取得公司股票上市的证券所颁发的董事会秘书培训合格证书。交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书：具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
（一）最近三年受到中国证监会的行政处罚；（一）最近三年受到中国证监会的行政处罚；
（二）最近三年受到过证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；（二）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事会秘书；（三）公司现任监事；
（四）上海证券交易所认定不适合担任（四）曾被证券交易所公开认定为不适董事会秘书的其他情形。合担任上市公司董事会秘书；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十二条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意第一百四十七条高级管理人员执行
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
89.公司职务时违反法律、行政法规、部门
高级管理人员执行公司职务时违反法规章或本章程的规定，给公司造成损失律、行政法规、部门规章或本章程的规的，应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
90.第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计
计
第一百六十四条公司在每一会计年第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派度结束之日起4个月内向中国证监会和出机构和证券交易所报送并披露年度报证券交易所报送并披露年度财务会计
91.告，在每一会计年度上半年结束之日起报告，在每一会计年度上半年结束之日
2个月内向中国证监会派出机构和证券起2个月内向中国证监会派出机构和证
交易所报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述财务会计报告按照有关法律、行政
33中国海防2025年第二次临时股东大会
行政法规、中国证监会及证券交易所的法规、中国证监会及证券交易所的规定规定进行编制。进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计第一百六十五条公司除法定的会计
92.账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条公司分配当年税后
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度度亏损的，在依照前款规定提取法定公亏损的，在依照前款规定提取法定公积积金之前，应当先用当年利润弥补亏金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，
93.经股东会决议，还可以从税后利润中提
经股东大会决议，还可以从税后利润中取任意公积金。提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的外。除外。
股东会违反《公司法》的规定向股东分股东大会违反前款规定，在公司弥补亏配利润的，股东应当将违反规定分配的损和提取法定公积金之前向股东分配利润退还公司；给公司造成损失的，股利润的，股东必须将违反规定分配的利东及负有责任的董事、高级管理人员应润退还公司。
当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或第一百六十七条公司的公积金用于
者转为增加公司注册资本。弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或公积金弥补公司亏损，先使用任意公积者转为增加公司资本。但是，资本公积
94.金和法定公积金；仍不能弥补的，可以金将不用于弥补公司的亏损。
按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留公积金将不少于转增前公司注册资本存的该项公积金将不少于转增前公司注的25%。
册资本的25%。
34中国海防2025年第二次临时股东大会
95.第一百六十九条公司现金股利政策新增
目标为剩余股利。
第一百七十条公司利润分配具体政策第一百六十九条公司利润分配具体
如下：政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股票或者现金与股票相结合的方式分股利。在有条件的情况下，公司可以进配股利。在有条件的情况下，公司可以行中期利润分配。进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：（二）公司现金分红的具体条件和比
例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方除特殊情况外，公司在当年盈利且累计式分配股利，每年以现金方式分配的利未分配利润为正的情况下，采用现金方润不少于当年归属于公司股东的净利润式分配股利，每年以现金方式分配的利的30%。润不少于当年归属于公司股东的净利润的30%。
特殊情况是指：
特殊情况是指：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落1、新增
的无保留意见；1、公司发生重大投资计划或重大现金
2、公司发生重大投资计划或重大现金支支出，即公司未来十二个月内拟对外投
96.出，即公司未来十二个月内拟对外投资、资、收购资产或者购买设备的累计支出
收购资产或者购买设备的累计支出达到达到或者超过公司最近一期经审计净
或者超过公司最近一期经审计净资产的资产的30%（募集资金投资项目除外）；
30%（募集资金投资项目除外）；2、最近一期期末资产负债率（合并口
3、最近一期期末资产负债率（合并口径）径）超过80%；
超过80%；3、除上述事项以外的其他事项，经公
4、除上述事项以外的其他事项，经公司司股东大会股东会特别决议，可以不进
股东大会股东会特别决议，可以不进行行现金分红。
现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
发放股票股利有利于公司全体股东整体体利益时，可以在满足上述现金分红的利益时，可以在满足上述现金分红的条条件下，提出股票股利分配预案。
件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大
利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
35中国海防2025年第二次临时股东大会
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金金支出安排的，进行利润分配时，现金
支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低红在本次利润分配中所占比例最低应达应达到80%；
到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金金支出安排的，进行利润分配时，现金
支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低红在本次利润分配中所占比例最低应达应达到40%；
到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金金支出安排的，进行利润分配时，现金
支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低红在本次利润分配中所占比例最低应达应达到20%；
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支支出安排的，可以按照前款第三项规定出安排的，可以按照前款第三项规定处处理。
理。
第一百七十一条公司利润分配方案第一百七十条公司利润分配方案的
的审议程序：审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理（一）公司的利润分配方案由公司管理层根据经营状况和发展需要拟定后提交层根据经营状况和发展需要拟定后提
公司董事会审议。董事会就利润分配方交公司董事会、监事会审议。董事会就案的合理性进行充分讨论，形成专项决利润分配方案的合理性进行充分讨论，议后提交股东会审议。审议利润分配方形成专项决议后提交股东大会审议。审案时，公司为股东提供网络投票方式，议利润分配方案时，公司为股东提供网且对中小股东表决应当单独计票。络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票。
（二）在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红（二）在制定现金分红具体方案时，董
97.的时机、条件和最低比例、调整的条件事会应当认真研究和论证公司现金分
及其决策程序要求等事宜。独立董事认红的时机、条件和最低比例、调整的条为现金分红具体方案可能损害公司或者件及其决策程序要求等事宜。独立董事中小股东权益的，有权发表独立意见。认为现金分红具体方案可能损害公司董事会对独立董事的意见未采纳或者未或者中小股东权益的，有权发表独立意完全采纳的，应当在董事会决议中记载见。董事会对独立董事的意见未采纳或独立董事的意见及未采纳的具体理由，者未完全采纳的，应当在董事会决议中并披露。股东会对现金分红具体方案进记载独立董事的意见及未采纳的具体行审议前，公司应当通过接待来访、投理由，并披露。股东大会对现金分红具资者热线、电子邮件等多种方式与股东体方案进行审议前，公司应当通过接待特别是中小股东进行沟通和交流，充分来访、投资者热线、电子邮件等多种方听取中小股东对现金分红具体方案的意式与股东特别是中小股东进行沟通和
见和诉求，及时答复中小股东关心的问交流，充分听取中小股东对现金分红具
36中国海防2025年第二次临时股东大会题。体方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司因前述第一百七十条规定的
特殊情况而不进行现金分红时，董事会（三）公司因前述第一百六十九条规定就不进行现金分红的具体原因、公司留的特殊情况而不进行现金分红时，董事存收益的确切用途及预计投资收益等事会就不进行现金分红的具体原因、公司
项进行专项说明，提交股东会审议，并留存收益的确切用途及预计投资收益在公司指定媒体上予以披露。等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司召开年度股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期（四）公司召开年度股东大会审议年度现金分红的条件、比例上限、金额上限利润分配方案时，可审议批准下一年中等。年度股东会审议的下一年中期分红期现金分红的条件、比例上限、金额上上限不应超过相应期间归属于上市公司限等。年度股东大会审议的下一年中期股东的净利润。董事会根据股东会决议分红上限不应超过相应期间归属于上在符合利润分配的条件下制定具体的中市公司股东的净利润。董事会根据股东期分红方案。大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百七十一条公司利润分配方案
第一百七十二条公司利润分配方案
的实施：
的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议
98.议后，或公司董事会根据年度股东大会后，或公司董事会根据年度股东会审议
审议通过的下一年中期分红条件和上通过的下一年中期分红条件和上限制定
2限制定具体方案后，董事会须在股东大具体方案后，董事会须在个月内完成
会召开后2个月内完成股利（或股份）股利（或股份）的派发事项。
的派发事项。
第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计第一百七十三条公司实行内部审计
99.结果运用和责任追究等。制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条公司内部审计机构
100.对公司业务活动、风险管理、内部控制、新增
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十六条内部审计机构向董
第一百七十四条公司内部审计制度事会负责。
101.和审计人员的职责，应当经董事会批准
内部审计机构在对公司业务活动、风险后实施。审计负责人向董事会负责并报管理、内部控制、财务信息监督检查过告工作。
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
37中国海防2025年第二次临时股东大会
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
102.责。公司根据内部审计机构出具、审计新增
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条审计委员会与会计
103.师事务所、国家审计机构等外部审计单新增
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
104.第一百七十九条审计委员会参与对新增
内部审计负责人的考核。
第一百八十一条聘用、解聘会计师第一百七十六条聘用会计师事务所
105.事务所由股东会决定，董事会不得在股必须由股东大会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条公司召开监事会的
106.删除会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他互联网通讯方式进行。
第一百九十三条公司合并，应当由
第一百八十九条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
10债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于
30决议之日起10日内通知债权人，并于107.日内在本章程第一百九十一条规定30日内在本章程第一百八十七条规定
的指定媒体上或者国家企业信用信息公的指定媒体上公告。债权人自接到通知示系统公告。债权人自接到通知书之日
30书之日起30日内，未接到通知书的自起日内，未接到通知书的自公告之日
起45公告之日起45日内，可以要求公司清日内，可以要求公司清偿债务或者偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百九十四条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
108.外。新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
38中国海防2025年第二次临时股东大会
第一百九十六条公司分立，其财产第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产
109.清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在本10日内通知债权人，并于30日内在本
章程第一百九十一条规定的指定媒体上章程第一百七十八条规定的指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。上公告。
第一百九十八条公司需要减少注册
第一百九十三条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产清公司应当自股东会作出减少注册资本决单。
议之日起10日内通知债权人，并于30公司应当自作出减少注册资本决议之日内在本章程第一百九十一条规定的指
日起10日内通知债权人，并于30日内定媒体上或者国家企业信用信息公示系
110.在本章程第一百八十七条规定的指定统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，有权要求公司清偿债务或者提供日起45日内，有权要求公司清偿债务相应的担保。
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定
股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
111.本章程第一百九十八条第二款的规定，新增
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百九十一条规定的指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本5%十前，不得分配利润。
112.第二百条违反《公司法》及其他相关新增
规定减少注册资本的，股东应当退还其
39中国海防2025年第二次临时股东大会
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条公司为增加注册资本发
113.行新股时，股东不享有优先认购权，本新增
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条公司合并或者分
第二百〇二条公司合并或者分立，登立，登记事项发生变更的，应当依法向
记事项发生变更的，应当依法向公司登公司登记机关办理变更登记；公司解散记机关办理变更登记；公司解散的，应的，应当依法办理公司注销登记；设立当依法办理公司注销登记；设立新公司新公司的，应当依法办理公司设立登的，应当依法办理公司设立登记。记。
114.
公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。
公司对出资公司依法行使股东权利，包公司对出资公司依法行使股东权利，包括向控股子公司推荐董事会成员和高级括向控股子公司推荐董事会成员、监事
管理人员，按照出资比例行使表决权等。会成员和高级管理人员，按照出资比例行使表决权等。
第二百〇三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者第一百九十五条公司因下列原因解
本章程规定的其他解散事由出现；散：
（二）股东会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；115.
（五）公司经营管理发生严重困难，继（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
续存续会使股东利益受到重大损失，通或者被撤销；
过其他途径不能解决的，持有公司10%（五）公司经营管理发生严重困难，继以上表决权的股东，可以请求人民法院续存续会使股东利益受到重大损失，通解散公司。过其他途径不能解决的，持有公司全部公司出现前款规定的解散事由，应当在股东表决权10%以上的股东，可以请求十日内将解散事由通过国家企业信用信人民法院解散公司。
息公示系统予以公示。
116.第二百〇四条公司有本章程第二百零第一百九十六条公司有本章程第一
40中国海防2025年第二次临时股东大会
三条第（一）项、第（二）项情形，且百九十五条第（一）项情形的，可以通尚未向股东分配财产的，可以通过修改过修改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作东大会会议的股东所持表决权的2/3以
出决议的，须经出席股东会会议的股东上通过。
所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇五条公司因本章程第二百零
第一百九十七条公司因本章程第一
三条第（一）项、第（二）项、第（四）
百九十五条第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当清第（四）项、第（五）项规定而解散的，算。董事为公司清算义务人，应当在解
117.散事由出现之日起15
应当在解散事由出现之日起15日内成
日内成立清算组，立清算组，开始清算。清算组由董事或进行清算。清算组由董事组成，但是本者股东大会确定的人员组成。逾期不成章程另有规定或者股东会决议另选他人
立清算组进行清算的，债权人可以申请的除外。清算义务人未及时履行清算义人民法院指定有关人员组成清算组进务，给公司或者债权人造成损失的，应行清算。
当承担赔偿责任。
第一百九十八条清算组在清算期间
第二百〇六条清算组在清算期间行使
行使下列职权：
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
（三）处理与清算有关的公司未了结的
118.业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条清算组应当自成立之日第一百九十九条清算组应当自成立
起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60日至少一种中国证监会指定报刊上或者国内在至少一种中国证监会指定报刊上
119.家企业信用信息公示系统上公告。债权上公告。债权人应当自接到通知书之日
人应当自接到通知书之日起30日内，未起30日内，未接到通知书的自公告之接到通知书的自公告之日起45日内，向日起45日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
41中国海防2025年第二次临时股东大会事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第二百条清算组在清理公司财产、编
第二百〇八条清算组在清理公司财
制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应清算方案，并报股东大会或者人民法院当制订清算方案，并报股东会或者人民确认。
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的
120.工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条清算组在清理公司财
第二百〇一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法
121.向人民法院申请破产清算。向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第二百〇三条清算组成员应当忠于
第二百一十一条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
122.清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成清算组成员因故意或者重大过失给公损失的，应当承担赔偿责任。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条公司被依法宣告破产
123.删除的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百二十七条释义第二百二十条释义
124.
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；持有股
42中国海防2025年第二次临时股东大会
份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的股份所享有的表决权已足以对股东大决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其实际控制人、董事、监事、高级管理人
直接或者间接控制的企业之间的关系，员与其直接或者间接控制的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关的关系，以及可能导致公司利益转移的系。但是，国家控股的企业之间不仅因其他关系。但是，国家控股的企业之间为同受国家控股而具有关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条本章程所称“以
第二百三十条本章程所称“以上”、“以
125.上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
“多于”不含本数。
数。
第二百二十五条本章程附件包括股
126.第二百三十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
东会议事规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
除上述条款修订外，根据现行《公司法》的规定，本次已将《公司章程》中的“股东大会”全部修订为“股东会”，并删除《公司章
程》第七章“监事会”的内容，上表不再就相关修订进行赘述。
上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2025年7月31日
43中国海防2025年第二次临时股东大会议案二关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，相应修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规则》。修订具体内容如下：
序现条款原条款号
第六条有下列情形之一的，公司在事第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于《公司章程》法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损额达实收股本（二）公司未弥补的亏损额达实收股本总额的三分之一时；总额的三分之一时；
1.（三）单位或者合计持有公司百分之十（三）单位或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。请求之日计算。
第八条经全体独立董事过半数同意，第八条独立董事有权向董事会提议
2.独立董事有权向董事会提议召开临时召开临时股东大会。对独立董事要求召股东会。对独立董事要求召开临时股东开临时股东大会的提议，董事会应当根
44中国海防2025年第二次临时股东大会
会的提议，董事会应当根据法律、行政据法律、行政法规和《公司章程》的规法规和《公司章程》的规定，在收到提定，在收到提议后10日内提出同意或议后10日内提出同意或不同意召开临不同意召开临时股东大会的书面反馈时股东会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的通知；董事会不同意召开临时股股东大会的通知；董事会不同意召开临东会的，应当说明理由并公告。时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条审计委员会向董事会提议召开第九条监事会有权以书面形式向董
临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提议召开临时股东大会。董事会应提出。董事会应当根据法律、行政法规当根据法律、行政法规和《公司章程》和《公司章程》的规定，在收到提议后的规定，在收到提议后10日内提出同
10日内提出同意或不同意召开临时股意或不同意召开临时股东大会的书面
东会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当
3.作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开
东会的通知，通知中对原提议的变更，股东大会的通知，通知中对原提议的变应当征得审计委员会的同意。更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出书面反馈的，在收到提议后10日内未作出书面反馈视为董事会不能履行或者不履行召集的，视为董事会不能履行或者不履行召股东会会议职责，审计委员会可以自行集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以第十条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东（以下简称“召集股东”）上股份的股东（以下简称“召集股东”）
向董事会请求召开临时股东会，应当以有权以书面形式向董事会请求召开临书面形式向董事会提出。董事会应当根时股东大会。董事会应当根据法律、行据法律、行政法规和《公司章程》的规政法规和《公司章程》的规定，在收到定，在收到请求后10日内提出同意或请求后10日内提出同意或不同意召开不同意召开临时股东会的书面反馈意临时股东大会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东大会的，应当
4.
董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得召集股东的同意。
应当征得召集股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，召召集股东有权以书面形式向监事会提集股东向审计委员会提议召开临时股议召开临时股东大会。
东会，应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在
45中国海防2025年第二次临时股东大会出请求。收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得审计委员会同意召开临时股东会的，应召集股东的同意。
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会召集股东的同意。通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上具备召集股东资审计委员会未在规定期限内发出股东格的股东可以自行召集和主持。
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召
第十一条审计委员会或股东决定自集股东大会的应当在发出股东大会通行召集股东会的应当书面通知董事
知前书面通知董事会，同时向证券交易会，同时向证券交易所备案。
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。召集股东应当在不晚比例不得低于10%。召集股东应当在不于发出股东会通知时披露公告，并承诺
5.晚于发出股东大会通知时披露公告，并
在提议召开股东会之日至股东会召开承诺在提议召开股东大会之日至股东日期间，其持股比例不低于公司总股本大会召开日期间，其持股比例不低于公的10%。
司总股本的10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东监事会和召集股东应在发出股东大会
会通知及发布股东会决议公告时，向证通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于审计委员会或股东自第十二条对于监事会或股东自行召
行召集的股东会，董事会和董事会秘书集的股东大会，董事会和董事会秘书应应按照法律、行政法规和《公司章程》按照法律、行政法规和《公司章程》的的规定予以配合。董事会应当提供股权规定予以配合。董事会应当提供股权登
6.登记日的股东名册。董事会未提供股东记日的股东名册。董事会未提供股东名名册的，召集人可以持召集股东会通知册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条审计委员会或股东自行召第十三条监事会或股东自行召集的
7.集的股东会，会议所必需的费用由公司股东大会，会议所必需的费用由公司承承担。担。
第十六条股东会的通知包括以下内第十六条股东大会的通知包括以下
8.
容：内容：
46中国海防2025年第二次临时股东大会
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）出席会议的人员：股权登记日登（三）出席会议的人员：全体股东或股记在册的全体股东或股东委托的代理东委托的代理人有权出席会议并参加
人有权出席会议并参加表决，股东代理表决，股东代理人不必是公司的股东。
人不必是公司的股东；公司董事、监事和董事会秘书应出席会议，总经理和其他高级管理人员应列席
（四）有权出席股东会的股东的股权登会议。出席会议人员还包括为本次会议记日（股权登记日与会议日期之间的间出具法律意见的律师及公司董事会邀隔应当不多于7个工作日。股权登记日请的其他人员；
一旦确认，不得变更）；
（四）有权出席股东大会的股东的股权
（五）投票代理委托书的送达时间和地登记日（股权登记日与会议日期之间的点；
间隔应当不多于7个工作日。股权登记
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；日一旦确认，不得变更）；
（七）网络或其他方式的表决时间及表（五）投票代理委托书的送达时间和地决程序。点；
召集人应当在召开股东会5日前披露有（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
助于股东对拟讨论的事项作出合理决
（七）网络或其他方式的表决时间及表策所必需的资料。需对股东会会议资料决程序。
进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
第十七条公司召开股东会，董事会、第十七条公司召开股东大会，董事
审计委员会以及单独或者合并持有公会、监事会以及单独或者合并持有公司
司1%以上股份的股东，有权向公司提出3%以上股份的股东，有权向公司提出提提案。案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出股东，可以在股东大会召开10日前提临时提案并书面提交召集人。召集人应出临时提案并书面提交召集人。召集人
9.当在收到提案后2日内发出股东会补充应当在收到提案后2日内发出股东大会通知，公告临时提案的内容，并将该临补充通知，公告临时提案的内容。
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定外，召集人在发出股东大会定，或者不属于股东会职权范围的除通知后，不得修改股东大会通知中已列外。公司不得提高提出临时提案股东的明的提案或增加新的提案。
持股比例。股东大会通知和补充通知中未列明或除前款规定外，召集人在发出股东会通不符合本规则第十四条的提案，股东大
47中国海防2025年第二次临时股东大会知后，不得修改股东会通知中已列明的会不得进行表决并作出决议。
提案或增加新的提案。
股东会通知和补充通知中未列明或不
符合本规则第十四条的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部
第十九条股东会通知和补充通知中具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
应当充分、完整披露所有提案的全部具项作出合理判断所需的全部资料或解
10.体内容，以及为使股东对拟讨论的事项释。列明的提案事项需要独立董事发表作出合理判断所需的全部资料或解释。意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条独立董事候选人由董事第二十一条独立董事候选人由董事
会、审计委员会、单独或者合计持有公会、监事会、单独或者合并持有公司已
司已发行股份1%以上的股东提出。独立发行股份1%以上的股东提出。独立董事董事的提名人在提名前应当征得被提的提名人在提名前应当征得被提名人名人的同意。提名人应当充分了解被提的同意。提名人应当充分了解被提名人名人职业、学历、职称、详细的工作经职业、学历、职称、详细的工作经历、
11.历、全部兼职等情况，并对其担任独立全部兼职等情况，并对其担任独立董事
董事的资格和独立性发表意见，被提名的资格和独立性发表意见，被提名人应人应当就其独立客观判断的关系发表当就其独立客观判断的关系发表公开公开声明。声明。
在选举独立董事的股东会召开前，董事在选举独立董事的股东大会召开前，董会应当按照规定公布上述内容。事会应当按照规定公布上述内容。
第二十八条股权登记日登记在册的所第二十八条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人均有权出席股东会，有股东或其代理人均有权出席股东大并依照有关法律、行政法规及《公司章会，并依照有关法律、行政法规及《公程》的规定行使表决权，公司和召集人司章程》的规定行使表决权，公司和召不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲席股东会，也可以以书面形式委托代理自出席股东大会，也可以以书面形式委人代为出席和表决。出席会议登记的股托代理人代为出席和表决。出席会议登
12.东应分别提供下列文件：记的股东应分别提供下列文件：
（一）法人股东应由法定代表人或者法（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身代表人出席会议的，应出示本人有效身份证、能证明其具有法定代表人资格的份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、法人股东理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授单位的法定代表人依法出具的书面授
48中国海防2025年第二次临时股东大会
权委托书；权委托书；
（二）个人股东亲自出席会议的，应出（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够表明其示本人有效身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出身份的有效证件或证明、股票账户卡；
席会议的，代理人应出示本人有效身份委托代理人出席会议的，代理人应出示证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十九条股东出具的委托他人出席
第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
股东会的授权委托书应当载明下列内内容：
容：（一）代理人姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司（二）是否具有表决权；
股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（二）代理人姓名或名称；审议事项投赞成、反对或弃权票的指
13.
（三）股东的具体指示，包括对列入股示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对（四）委托书签发日期和有效期限；
或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（四）委托书签发日期和有效期限；为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（六）委托书应当注明如果股东不作具
为法人股东的，应加盖法人单位印章。体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条公司召开股东大会，全体
第三十三条股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会
14.理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第三十四条股东会由董事长主持。董第三十四条股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或者不履行职务时，董事长不能履行职务或者不履行职务由过半数董事共同推举的一名董事主时，由半数以上董事共同推举的一名董持。事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或
15.
不能履行职务或者不履行职务时，由过者不履行职务时，由半数以上监事共同半数的审计委员会成员共同推举的一推举的一名监事主持。
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人推举举代表主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规召开股东会时，会议主持人违反本规则则使股东大会无法继续进行的，经现场
49中国海防2025年第二次临时股东大会
使股东会无法继续进行的，经现场出席出席股东大会有表决权过半数的股东股东会有表决权过半数的股东同意，股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会可推举一人担任会议主持人，继续持人，继续开会。
开会。
第三十六条会议主持人应当在表决前第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及股东代理宣布现场出席会议的股东及股东代理
人人数以及所持有表决权股份总数，现人的情况以及所持有表决权股份的情
16.
场出席会议的股东和代理人人数及所况，现场出席会议的股东和代理人人数持有表决权的股份总数以会议登记为及所持有表决权的股份总数以会议登准。记为准。
第五十条在正式公布表决结果前，第五十条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所股东大会现场、网络及其他表决方式中
17.涉及的公司、计票人、监票人、股东、所涉及的公司、计票人、监票人、主要
网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情负有保密义务。况均负有保密义务。
第五十二条股东会应有会议记录，会第五十二条股东大会应有会议记录，议记录由董事会秘书负责。会议记录记会议记录由董事会秘书负责。会议记录载以下内容：记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股（三）出席会议的股东和代理人人数、份总数的比例；所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
18.（四）对每一表决事项的审议经过、发
言要点和表决结果；（四）对每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及董事会
的答复或说明等内容；（五）股东的质询意见或建议及董事
会、监事会的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议
记录的其他内容。（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人和记录员应当在出席会议的董事、监事、董事会秘书、
会议记录上签名，并保证会议记录内容召集人或其代表、会议主持人和记录员真实、准确和完整。会议记录应当与现应当在会议记录上签名，并保证会议记场出席股东的签名册及代理出席的委录内容真实、准确和完整。会议记录应
50中国海防2025年第二次临时股东大会
托书、网络及其它方式表决情况的有效当与现场出席股东的签名册及代理出
资料一并由董事会秘书保存，保存期限席的委托书、网络及其它方式表决情况不少于10年。的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第六十二条公司向股东和社会公众披
露信息主要由董事长负责，或由董事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。第六十二条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长股东会的会议召集程序、表决方式违反授权的其他董事负责。董事会秘书为公法律、行政法规或者《公司章程》，或司指定的新闻发言人。
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求公司股东大会决议内容违反法律、行政人民法院撤销。但是，股东会的会议召法规的无效。
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
19.公司控股股东、实际控制人不得限制或决议未产生实质影响的除外。
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不董事会、股东等相关方对召集人资格、得损害公司和中小投资者的合法权益。
召集程序、提案内容的合法性、股东会
股东大会的会议召集程序、表决方式违
决议效力等事项存在争议的，应当及时反法律、行政法规或者《公司章程》，向人民法院提起诉讼。在人民法院作出或者决议内容违反《公司章程》的，股撤销决议等判决或者裁定前，相关方应东可以自决议作出之日起60日内，请当执行股东会决议。公司、董事和高级求人民法院撤销。
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
除上述条款修订外，根据现行《公司法》的规定，本次已将“股东大会”全部修订为“股东会”，并删除“监事”和“监事会”的相关表述内容，上表不再就相关修订进行赘述。
51中国海防2025年第二次临时股东大会
上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2025年7月31日
52中国海防2025年第二次临时股东大会议案三关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，相应修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会议事规则》。修订具体内容如下：
序现条款原条款号
第四条定期会议的提案第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室根据提案情况应当充分征董事会办公室根据提案情况应当充分求各位董事的意见；涉及关联交易的提征求各位董事的意见；涉及关联交易的
1.案，应当提前经独立董事专门会议审议；提案，应当提前征询独立董事的意见；
初步形成会议提案后交董事长拟定。初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意公司总经理和其他高级管理人员的意见。见。
第五条临时会议第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时；
2.
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；
53中国海防2025年第二次临时股东大会
（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事董事会会议由董事长召集和主持；董事
3.长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事召集和主半数以上董事共同推举一名董事召集持。和主持。
第十五条会议审议程序
第十五条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议主持人应当逐一提请出席董事会会会议的董事对各项提案发表明确的意议的董事对各项提案发表明确的意见。
见。
对于根据规定需要事前经独立董事专门对于根据规定需要独立董事事前认可会议审议通过后提交董事会审议的提的提案，会议主持人应当在讨论有关提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，案前，指定一名独立董事宣读独立董事指定一名独立董事宣读独立董事专门会达成的书面认可意见。
议达成的书面决议。
4.
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
董事发言的，会议主持人应当及时制事发言的，会议主持人应当及时制止。
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的事会会议不得就未包括在会议通知中提案进行表决。董事接受其他董事委托的提案进行表决。董事接受其他董事委代为出席董事会会议的，不得代表其他托代为出席董事会会议的，不得代表其董事对未包括在会议通知中的提案进行他董事对未包括在会议通知中的提案表决。
进行表决。
第二十一条不得越权第二十一条不得越权5.董事会应当严格按照股东会和《公司章董事会应当严格按照股东大会和《公司程》的授权行事，不得越权形成决议。章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条暂缓表决第二十四条暂缓表决过半数的与会董事或两名以上独立董事二分之一以上的与会董事或两名以上
认为提案不明确、不具体，或者因会议独立董事认为提案不明确、不具体，或
6.材料不充分等其他事由导致其无法对有者因会议材料不充分等其他事由导致
关事项作出判断时，会议主持人应当要其无法对有关事项作出判断时，会议主求会议对该议题进行暂缓表决。持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
54中国海防2025年第二次临时股东大会
交审议应满足的条件提出明确要求。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
除上述条款修订外，根据现行《公司法》的规定，本次已将“股东大会”全部修订为“股东会”，并删除“监事”和“监事会”的相关表述内容，上表不再就相关修订进行赘述。
上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2025年7月31日
55中国海防2025年第二次临时股东大会议案四关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，相应修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司独立董事工作制度》，将“股东大会”全部修订为“股东会”，并删除“监事”和“监事会”的相关表述内容。
上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2025年7月31日
56中国海防2025年第二次临时股东大会议案五关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》(2023修订)、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施过渡期安排》、为贯彻落实新《公司法》配套修订的《上市公司章程指引》(证监会公告[2025]6号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》(上证发[2025]42号)等的相关修订，相应修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关联交易管理制度》。修订具体内容如下：
序现条款原条款号
1.删除。第三十六条独立董事应当对财务公
司的资质、关联交易的必要性、公允性
以及对上市公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报
告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
2.第四十四条公司与关联人进行下述交第四十六条公司与关联人进行下述交易，可以免于按照关联交易的方式审议易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对（一）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水（二）关联人向公司提供资金，利率水
平不高于贷款市场报价利率，且上市公平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不（三）一方以现金方式认购另一方公开
特定对象发行的股票、可转换公司债券发行的股票、可转换公司债券或者其他
或者其他衍生品种、公开发行公司债券衍生品种；
（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、可转换公司债券或者
57中国海防2025年第二次临时股东大会
向不特定对象发行的股票、可转换公司其他衍生品种；
债券或者其他衍生品种、公开发行公司（五）一方依据另一方股东大会决议领债券（含企业债券）；取股息、红利或者报酬；
（五）一方依据另一方股东会决议领取（六）一方参与另一方公开招标、拍
股息、红利或者报酬；卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
（六）一方参与另一方公开招标、拍价格的除外；
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允（七）公司按与非关联人同等交易价格的除外；条件，向本制度第五条第三款第（二）
（七）公司按与非关联人同等交易条项至第（四）项规定的关联自然人提供件，向本制度第五条第三款第（二）项产品和服务；
至第（四）项规定的关联自然人提供产（八）关联交易定价为国家规定；品和服务；（九）本所认定的其他交易。
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）本所认定的其他交易。
除上述条款修订外，根据现行《公司法》的规定，本次已将“股东大会”全部修订为“股东会”，并删除“监事”和“监事会”的相关表述内容，上表不再就相关修订进行赘述。
上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2025年7月31日
58中国海防2025年第二次临时股东大会议案六关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》(2023修订)、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施过渡期安排》、为贯彻落实新《公司法》配套修订的《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）等的相关修订，相应修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对外担保管理制度》。修订具体内容如下：
序现条款原条款号
1.第三十七条董事应当严格按照本制度第三十七条公司董事会违反本制度规
及相关法律、法规及规范性文件的规定定提供对外担保的，监事会应责成予以审核公司对外担保事项，并对违规或失改正；给公司造成损失的，相关责任董当的对外担保所产生的损失依法承担责事应当予以赔偿，并承担连带责任；情任。节严重的，监事会应当提请股东大会股…东会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。
…除上述条款修订外，根据现行《公司法》的规定，本次已将“股东大会”全部修订为“股东会”，并删除“监事”和“监事会”的相关表述内容，上表不再就相关修订进行赘述。
上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2025年7月31日
59中国海防2025年第二次临时股东大会议案七关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》(2023修订)、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施过渡期安排》、为贯彻落实新《公司法》配套修订的《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）、
《上市公司募集资金监管规则》等的相关修订，相应修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金管理制度》。修订具体内容如下：
序现条款原条款号
第二条本制度所称募集资金是指公司第二条本制度所称募集资金是指
通过发行股票或者其他具有股权性质公司通过发行股票及其衍生品种，向投
1.的证券，向投资者募集并用于特定用途资者募集并用于特定用途的资金。
的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
(一)删除。第十四条（一）计划募集资金数
(五)删除。额不超过募集资金需要量；
2.（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专户。
第十五条公司使用募集资金应当遵循第十五条公司使用募集资金应当遵循
如下要求：如下要求：
……
公司存在前述规定情形的，应当及公司应当在最近一期定期报告中时披露。需要调整募集资金投资计划披露项目的进展情况、出现异常的原
3.的，应当同时披露调整后的募集资金投因，需要调整募集资金投资计划的，应
资计划；涉及改变募集资金投资项目当同时披露调整后的募集资金投资计的，适用改变募集资金用途的相关审议划。
程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
60中国海防2025年第二次临时股东大会体情况。
第十六条(一)删除。第十六条（一）募投项目为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借
4.予他人、委托理财等财务性投资，直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
第十七条公司将募集资金用作以下事第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保项时，应当经董事会审议通过，并由监荐人或者独立财务顾问发表明确意见事会以及保荐人或者独立财务顾问发
后及时公告：表明确同意意见后及时公告：
……
（五）超募资金用于在建项目及新项（五）超募资金用于在建项目及新项
目、回购公司股份并依法注销。目。
公司存在前款第（四）项和第（五）公司变更募集资金用途，还应当经
5.
项规定情形的，还应当经股东会审议通股东大会审议通过。
过。相关事项涉及关联交易、购买资相关事项涉及关联交易、购买资产、产、对外投资等的，还应当按照上交所对外投资等的，还应当按照《上海证券《股票上市规则》等规则的有关规定履交易所股票上市规则》等规则的有关规行审议程序和信息披露义务。
定履行审议程序和信息披露义务。
超募资金不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。
第十九条…第十九条…公司使用暂时闲置的募集资金进
6.行现金管理，发生可能会损害公司和投
资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十一条公司以暂时闲置的募集资第二十一条公司以闲置募集资金暂时
金临时用于补充流动资金的，应当符合用于补充流动资金的，应当符合如下要如下要求：求：
（一）应当通过募集资金专项账户实（一）不得变相改变募集资金用途，不施，不得变相改变募集资金用途，不得得影响募集资金投资计划的正常进行；
影响募集资金投资计划的正常进行；…
7.
…公司将暂时闲置的募集资金临时用
于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条公司应当根据发展规划及第二十二条公司应当及时披露相关信
实际生产经营需求，妥善安排超募资金息。公司超募资金可用于永久补充流动
8.的使用计划。超募资金应当用于在建项资金或者归还银行贷款，但每12个月
目及新项目、回购本公司股份并依法注内累计使用金额不得超过超募资金总销。额的30%，且应当承诺在补充流动资金
61中国海防2025年第二次临时股东大会
公司应当至迟于同一批次的募投项后的12个月内不进行高风险投资以及目整体结项时明确超募资金的具体使为控股子公司以外的对象提供财务资用计划，并按计划投入使用。使用超募助。
资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及
新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十三条确有必要使用暂时闲置的第二十三条超募资金用于永久补充流
超募资金进行现金管理或者临时补充动资金或者归还银行贷款的，应当经公流动资金的，应当说明必要性和合理司董事会、股东大会审议通过，并为股性。公司将暂时闲置的超募资金进行现东提供网络投票表决方式，监事会、保金管理或者临时补充流动资金的，额荐人或者独立财务顾问发表明确同意度、期限等事项应当经董事会审议通意见。公司应当在董事会会议后2个交过，保荐人或者独立财务顾问应当发表易日内报告上交所并公告下列内容：
明确意见，公司应当及时披露相关信（一）本次募集资金的基本情况，包括息。募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
9.（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
删除。第二十七条禁止对公司具有实际控制
10.权的个人、法人或其他组织以及其他关
联人占用募集资金。
第二十七条募投项目超过原定完成第二十八条募投项目超过原定完成
期限尚未完成，并拟延期继续实施的，期限尚未完成，并拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或公司应当及时披露未按期完成的具体者独立财务顾问应当发表明确意见。公原因，说明募集资金目前的存放和在账
11.司应当及时披露未按期完成的具体原情况、是否存在影响募集资金使用计划因，说明募集资金目前的存放和在账情正常进行的情形、预计完成的时间、保况、是否存在影响募集资金使用计划正障延期后按期完成的相关措施等，并就常进行的情形、预计完成的时间、保障募投项目延期履行相应的决策程序。
延期后按期完成的相关措施等。
62中国海防2025年第二次临时股东大会
第二十八条公司募集资金应当按照招第二十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使股说明书或者募集说明书所列用途使用，不得擅自改变用途。公司拟改变募用。公司拟变更募投项目的，应当在董集资金用途的，应当在董事会形成相关事会形成相关决议并及时披露，并将该决议并及时披露，并将该事项提交股东事项提交股东大会股东会审议。
12.
大会股东会审议。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。
第二十九条公司存在下列情形的，视第三十条公司存在下列情形的，视为
为募集资金用途变更，应当在董事会审募集资金用途变更，应当在董事会审议议通过后及时公告，并履行股东会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：程序：
（一）取消或者终止原募投项目，实施（一）取消或者终止原募集资金项目，新项目；实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体；（二）变更募集资金投资项目实施主
（三）变更募投项目实施方式；体；
（四）上交所认定为募集资金用途变更（三）变更募集资金投资项目实施方的其他情形。式；
公司存在前款第（一）项规定情形（四）上交所认定为募集资金用途变更的，保荐人或者独立财务顾问应当结合的其他情形。
前期披露的募集资金相关文件，具体说募集资金投资项目实施主体在公
13.明募投项目发生变化的主要原因及前司及全资子公司之间进行变更，或者仅
期保荐意见的合理性。涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金投资项目募投项目实施募集资金用途的变更，可免于履行股东主体在公司及全资子公司之间进行变大会程序，但仍应当经董事会审议通更，或者仅涉及变更募投项目实施地过，并及时公告变更实施主体或地点的点，不视为对募集资金用途的变更，可原因及保荐人或者独立财务顾问明确免于履行股东会程序，但仍应当经董事意见。
会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及审计委员会、保荐人或者独立财务顾问明确意见。
公司依据本制度规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第三十六条删除。第三十六条公司应当真实、准确、完
14.
整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十八条公司董事会应当每半年度第四十条公司董事会应当每半年度全
全面核查募集资金项目的进展情况，编面核查募投项目的进展情况，对募集资15.制、审议并披露《公司募集资金存放与金的存放与使用情况出具《公司募集资实际使用情况的专项报告》（以下简称金存放与实际使用情况的专项报告》“《募集资金专项报告》”）。《募集资金（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
63中国海防2025年第二次临时股东大会专项报告》应当包括募集资金的基本情募投项目实际投资进度与投资计况和本制度本规则规定的存放、管理和划存在差异的，公司应当在《募集资金使用情况。专项报告》中解释具体原因。当期存在募集资金项目的进展情况与募集使用闲置募集资金投资产品情况的，公资金投资计划进度存在差异的，公司应司应当在《募集资金专项报告》中披露当在《募集资金专项报告》中解释具体本报告期的收益情况以及期末的投资原因。当期存在使用闲置募集资金投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
产品情况的，公司应当在《募集资金专…项报告》中披露本报告期的收益情况以每个会计年度结束后，公司董事会及期末的投资份额、签约方、产品名称、应当在《募集资金专项报告》中披露保期限等信息。荐人或者独立财务顾问专项核查报告…和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
删除。第四十五条募投项目通过公司的子公
16.司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
除上述条款修订外，根据现行《公司法》的规定，本次已将“股东大会”全部修订为“股东会”，并删除“监事”和“监事会”的相关表述内容，原由监事会履行的职责现由审计委员会承接的，将“监事会”替换为“审计委员会”，上表不再就相关修订进行赘述。
上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2025年7月31日
64中国海防2025年第二次临时股东大会议案八关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，相应修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对外投资管理制度》，将“股东大会”全部修订为“股东会”。
上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2025年7月31日
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沪公网安备31011802005267号
