中国海防:中国海防2025年年度股东会会议资料

中国海防2025年年度股东会

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年六月

1中国海防2025年年度股东会

议案一中国海防2025年度董事会工作报告..................................3

议案二中国海防2025年度利润分配预案..................................14

议案三中国海防2025年年度报告全文及摘要................................15

议案四关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规则》的

议案...................................................16

议案五关于2026年度为所属子公司提供担保额度上限的议案.........................17议案六关于制定《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...........................................27

议案七关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案......................28

议案八关于控股股东提请延期履行<关于避免与中国海防同业竞争的承诺函>的议案............30

听取事项：中国海防2025年度独立董事述职报告..............................32

听取事项：关于公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案................54

2中国海防2025年年度股东会

议案一中国海防2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及

《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）董事会对2025年度董事会履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《2025年度董事会工作报告》（见附件）。

上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东会审议。

附件：中国海防2025年度董事会工作报告中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2026年6月26日

3中国海防2025年年度股东会

附件：

中国海防2025年度董事会工作报告

2025年，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》

等法律法规、规章制度及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行各项义务，有效开展董事会各项工作。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、公司经营概况

2025年，公司积极履行使命担当，聚焦主责主业，全面完成各

项科研生产任务。报告期内公司实现营业收入353623.50万元，同比增加11.44%；但受市场及特定行业价格政策等多重因素影响，报告期内公司实现归母净利润12055.52万元，同比下降47.12%。公司在坚定履行央企使命任务，不断增强央企核心功能基础上，主动应对不利局面，积极把握市场形势变化，在稳定现有业务基础上，持续聚焦创新创效，持续开拓新兴市场、持续在发展增量业务方向上发力。

（一）适应行业环境变化，在开拓增量市场方向持续发力

报告期内，公司防务领域实现营业收入199735.97万元，同比增长9.63%。其中水声电子防务类业务实现营业收入132783.69万元，同比增长21.69%；特装电子类业务实现营业收入66952.27万元，同比下降8.38%。防务领域营业收入在公司主要营业收入中占比为57.32%。

水声电子方向上，公司持续通过基于技术创新、产品创新和集成创新的一系列举措，重点把握列装和换装机会，同时积极外扩公司核心技术方向上的新赛道新市场，水声电子营收稳步增长。但受特定客户价格政策影响，水声电子产品毛利率进一步下降。

4中国海防2025年年度股东会

特装电子方向上，虽然受产品价格及订单需求波动影响部分传统业务营收出现下降，但一些面向新质新域方向业务出现突破和较快增长，如运动控制产业订单规模增长近亿元，同比增长超50%；特装电源在国产化替代方向取得较快增长，成功落地某型电源千万级项目，签约航天空间某星载配套项目，实现零的突破，打开太空应用新赛道。

（二）夯实行业领先地位，电子信息产业经营平稳发展

报告期内，公司电子信息产业领域实现营业收入148714.44万元，同比增长14.66%，在公司主要营业收入中占比为42.68%。

智慧城市业务上，报告期内获多地千万级智能交通项目；智能制造方向上，金属业智能装备领域公司持续由传统优势领域向航空航天及能源领域拓展，传统锻造市场领域公司依然保持行业领先优势，并在航空航天领域实现跨越；智慧海洋的船舶无人方向重点项目和海洋监测等方向上实现突破。

（三）聚焦创新驱动，自主可控国产化能力筑牢公司发展根基

公司持续践行创新驱动发展战略，将创新能力作为驱动公司高质量发展的核心动能，对支撑公司相关产业发展的关键性技术，尤其是主要产品价值链中核心价值相关的自主可控技术持续投入资源，通过全面提升公司核心能力，驱动公司高质量发展。报告期内公司研发投入34894.20万元，占公司营业收入9.87%。

二、董事会召开会议情况

（一）召开董事会会议及决议执行情况

2025年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》有关

规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，依法合规行使董事会职权，会议流程严谨规范，并且重视对决议事项的跟踪和监督，董事会决议均得到有效落实。全年共召开5次会议，审议通过议题60项，包括定期报告、日常关联交易、对子公司担保、利润分配、募集资金使用、

经理层年度业绩考核、制度修订等重要事项，各项议案事项均按照董

5中国海防2025年年度股东会

事会决策规范履行，其中，公司日常关联交易、对子公司担保均在决策额度内规范运行，具体如下：

序号时间会议名称议案内容中国海防2024年度董事会工作报告中国海防2024年度总经理工作报告中国海防2024年度财务决算报告中国海防2024年度利润分配预案中国海防2024年年度报告全文及摘要

关于《中国海防2024年度独立董事述职报告》的议案中国海防关于2024年度独立董事独立性自查报告的议案中国海防2024年度内部控制评价报告关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案关于2024年度日常关联交易执行情况的议案关于2025年度为所属子公司提供担保额度上限的议案关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

第九届董事

2025年4

1会第三十六关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案

月28日次会议中国海防2024年度董事会审计委员会履职情况报告中国海防董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告

2024年度会计师事务所履职情况评估报告关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

2024环境、社会及公司治理报告》的议案

关于2024年度提取资产减值准备的议案关于部分募投项目延期及新增实施主体的议案关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》的议案关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司“提质增效重回报”行动方案》的议案关于制定《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司市值管理制度》的议案

关于审议《2025年第一季度报告》的议案关于召开公司2024年度股东大会的议案

6中国海防2025年年度股东会

关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

第九届董事

2025年7

2会第三十七关于修订公司部分治理制度的议案

月15日次会议关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案

关于审议《2025年半年度报告全文及摘要》的议案

2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

第九届董事

2025年8关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告

3会第三十八

月28日

次会议关于审议公司经理层成员2024年度及2022-2024年任期经营业绩考核结果的议案

关于审议经理层成员2025年度及2025-2027年任期聘任考核相关议案关于聘任证券事务代表的议案

关于审议《中国海防2025年第三季度报告》的议案关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司投资者关系管理工作制度》的议案关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司信息披露事务管理工作制度》的议案第九届董事关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

2025年10

4会第三十九月30日信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案次会议关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案

关于修订《中国海防年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案关于制定《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司内部控制评价管理办法》的议案关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司内部控制缺陷认定标准》的议案关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司审计委员会年报工作规程》的议案

7中国海防2025年年度股东会关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》的议案关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司财务管理制度》的议案关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关联方资金往来管理制度》的议案关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司筹资管理制度》的议案关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》的议案

2025年度中期利润分配预案

关于聘请公司2025年度财务报表及内部控制审计机构的议案关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案

第九届董事

2025年12

5会第四十次关于继续签订《金融服务协议》暨确定2026年度公司在财务公

月30日会议司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案

（二）董事会专门委员会工作情况

2025年，董事会专门委员会勤勉尽职，与经营管理层保持积极沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。

公司董事会审计委员会严格按照上市公司治理的监管要求，认真审核公司定期报告、内部控制评价报告、关联交易、审计机构聘任等

重要事项，全年召开7次会议，共审议24项议案，具体如下：

序时间会议名称议案内容号

第九届董

事会审计1、2024年年报审计第一次沟通会

2025年1

1委员会第2、审阅公司2024年审计工作总结及2025年内部审计工作计

月21日二十七次划会议

第九届董事会审计

2025年4

2委员会第2024年年报审计第二次沟通会

月21日二十八次会议

8中国海防2025年年度股东会

1、《中国海防2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

2、《中国海防2024年年度报告全文及摘要》

3、《中国海防2024年度财务决算报告》4、关于审议《中国海防2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

5、《中国海防2024年度内部控制评价报告》

第九届董

6、《中国海防2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

事会审计2025年47、《中国海防董事会审计委员会对会计师事务所2024年度

3委员会第月28日履行监督职责情况报告》二十九次

8、关于2024年度日常关联交易执行情况的议案

会议9、关于审议《中国海防关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案

10、关于2025年度为所属子公司提供担保额度上限的议案

11、关于2024年度提取资产减值准备的议案

12、关于部分募投项目延期及新增实施主体的议案

13、关于审议《2025年第一季度报告》的议案

第九届董事会审计

2025年8中国海防2025年度财务报表及内部控制审计会计师事务所

4委员会第

月15日选聘工作方案三十次会议

第九届董1、《2025年半年度报告全文及摘要》事会审计2、《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

2025年8

5委员会第告》

月26日三十一次3、《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关会议于中船财务有限责任公司风险持续评估报告》

第九届董

2025年事会审计1、《2025年第三季度报告的议案》610月27委员会第2、《关于聘请公司2025年度财务报表及内部控制审计机构日三十二次的议案》会议

第九届董

1、关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关

2025年事会审计

联交易预计情况的议案

712月29委员会第

2、关于继续签订《金融服务协议》暨确定2026年度公司在

日三十三次财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案会议

公司董事会薪酬与考核委员会召开4次会议，审议公司高级管理人员2024年度的薪酬方案、公司经理层成员2024年度及2022-2024年任期经营业绩考核结果、公司经理层成员2025年度及2025-2027年任期聘任考核、部分已退休经理层成员2024年度及2022-2024年任期经营业绩考核结果等4项议题。专门委员会积极履职，保障了董事会科学高效决策。

（三）召开独立董事专门会议情况

2025年共召开独立董事专门会议3次，审议并通过了包括2024年度日常关联交易执行情况、关于中船财务有限责任公司的风险持续

9中国海防2025年年度股东会

评估报告、关于继续签订《金融服务协议》暨确定2026年度公司在

财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易、2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况等5项议案。

独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司其他董事及高级管理人员的良好沟通，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，为董事会的科学决策提供参考建议，积极履行了独立董事的职责。报告期内，公司独立董事按时参加股东会、董事会，全体独立董事现场工作均超过

15日。

（四）召集召开股东会情况

2025年，董事会召集召开4次股东会，包括1次年度股东会和3次临时股东会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的法定程序组织和召开，19项议案均获表决通过，包括批准公司年度报告、董事会工作报告、财务决算报告、年度利润分配方案、

聘请年度审计机构、年度日常关联交易预计额度、为子公司提供担保等事项。

董事会规范组织股东会召开，认真落实股东会决议，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。

三、重点工作完成情况

（一）规范运作工作

全面落实新《公司法》要求，平稳取消监事会及相关职务设置，系统性修订《公司章程》及配套治理制度，高效完成治理架构调整，进一步强化了董事会及其专门委员会的职能与监督作用，不断完善公司治理结构、提升规范运作水平。

（二）信息披露工作

10中国海防2025年年度股东会

持续健全完善信息披露工作制度机制，加强内幕信息管理。在全公司范围内持续开展信息披露制度的宣贯培训，强化上市合规意识，切实防范信息披露违规风险。

坚持以投资者需求为导向，高质量开展公司定期报告和临时公告编制披露，2025年披露定期报告4份、临时公告53份，真实、准确、完整反映了公司的经营情况及核心竞争力，让投资者全面准确了解公司信息。

（三）投资者关系管理工作

2025年，组织制定年度市值管理方案，全方位、多渠道、分层

次的做好投资者的沟通工作。

一是高质量举办业绩说明会。以现场交流、视频直播和网络文字互动方式参加集团公司组织召开的集团控股上市公司2024年度集体业绩说明会暨2025年第一季度业绩说明会。举办“深海科技主题反路演”活动，邀请投资者、分析师走进子公司现场交流，创新式开展三季度业绩说明会。

二是全方位开展投资者交流，提升公司透明度。通过参加策略会、接待机构调研、组织证券分析师座谈会等方式，积极与投资者开展沟通交流。举办2025年度分析师座谈会，倾听市场对公司发展的建议。

制定并披露《中国海防“提质增效重回报”行动方案》，全面推动上市公司高质量发展和投资价值提升，增强投资者回报与获得感。

三是注重投资者回报，在实施完成年度现金分红的派发现金红利0.42亿元基础上，以“春节红包”形式实施2025年中期现金分红，

对全体股东再次派发现金红利0.50亿元，进一步增强投资者获得感。

（四）内控合规工作情况

公司董事会紧密围绕上市公司监管重点，充分融合审计、合规、风险管理等多维度要求深入开展监督检查，密切跟踪公司重要会议决策执行情况及年度重点任务推进情况，全年开展4次季度督查、12

11中国海防2025年年度股东会

次月度督办、5次专项检查，推动公司整体内控质量和水平得到进一步提升。

四、董事薪酬情况

2025年度，仅独立董事在公司领取津贴，其中独立董事李平2025年度税前津贴为人民币12万元；独立董事吴群2025年度税前津贴为人民币12万元；独立董事李成林2025年度税前津贴为人民币12万元。其余董事未在公司领取薪酬。

五、2026年重点工作

2026年是“十五五”规划开局之年，公司董事会将全面贯彻落

实党中央的决策部署，聚焦主责主业，持续提升规范运行水平、经济运行质量、价值创造能力，不断推进中国海防可持续高质量发展。

（一）聚焦主责主业，持续提升经营质量

2026年公司及旗下子公司将持续聚焦主责主业，围绕年度经营

计划目标，全面有序开展科研生产、质量提升、资源保障与管理提升等各项工作，确保各项重点任务圆满完成。同时进一步加强创新投入，聚焦无人探测装备领域，深海探测装备等领域技术创新和产品创新，不断开辟新市场空间，持续提升经营质量。

（二）持续对标监管要求，致力信息披露高质量标准

持续对标监管对上市公司信息披露工作的新标准、新要求，牢牢坚守合规底线，不断提升信息披露质量，全面披露重大事项，确保披露内容的准确完整性。同时，强化披露信息的审核，在严格遵守保密的前提下，及时、准确、完整披露公司重大信息，确保投资者能够基于披露信息做出投资决策。

（三）以投资者为中心，提升市值管理实效

积极响应国家关于上市公司市值管理的政策部署，系统全面开展市值管理工作，结合宏观环境和公司产业发展态势，科学合理安排市值管理工作，丰富市值管理手段，不断强化与监管机构、证券分析师、

12中国海防2025年年度股东会

媒体、机构投资者、股东的良好关系，打造中国海防在资本市场的优质品牌。

（四）强化财务管控效能，提升财务信息质量

构建价值创造型财务管控体系，做好财务数智化转型和司库建设，持续提升财务管理能力。进一步完善财务管理制度与流程，加强财务人员专业培训，严格规范财务核算，持续提升财务信息质量，确保财务数据的真实、准确、完整。

（五）强化募投项目和募集资金管理

持续加强募投项目实施督导力度，严格落实上市公司募集资金监管要求，持续做好募投项目资金专户监督管理和募集资金计划管理工作，确保募投项目资金的使用和披露合规、及时。

13中国海防2025年年度股东会

议案二中国海防2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，

2025年度公司实现净利润140072234.79元，其中归属于母公司所

有者的净利润120555181.55元，2025年12月31日合并资产负债表归属于母公司所有者权益8175454065.09元，未分配利润

4247109065.76元。

根据公司的利润分配原则，既符合法律、法规的相关规定，并保持连续性和稳定性，又重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远及可持续发展。按照证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，结合经营发展实际情况以及盈利能力、财务状况、可持续发展等因素，制定本次利润分配预案。

鉴于，公司2025年度中期已派发现金红利49744057.02元（含税），占当年归属于公司股东的净利润的41.26%。为保留必要资金，本次利润分配不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东会审议。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2026年6月26日

14中国海防2025年年度股东会

议案三中国海防2025年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2025年年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于2026年4月30日刊登在上海证券交易所网站的公告）。

上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东会审议。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2026年6月26日

15中国海防2025年年度股东会议案四关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》（2025年10月修订），相应修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规则》，具体修订内容如下：

序号现条款原条款

第四十一条董事会、独立董事、持有百分之一以第四十一条董事会、独立董事、持有

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或百分之一以上有表决权股份的股东或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以者依照法律、行政法规或者中国证监向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代会的规定设立的投资者保护机构可以

为行使提案权、表决权等股东权利除法律法规另有征集股东投票权。征集股东投票权应规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条当向被征集人充分披露具体投票意向件。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征公司不得对征集投票权提出最低持股集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不比例限制。

得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股会审议。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2026年6月26日

16中国海防2025年年度股东会

议案五关于2026年度为所属子公司提供担保额度上限的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，公司对2026年度为所属子公司提供担保额度进行预计，具体情况如下：

一、2025年担保情况概述

2025年，公司根据股东大会、董事会的授权，向全资子公司、控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币37420

万元的信用支持，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保最高余额不超过29120万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保最高余额不超过8300万元。截至2025年12月31日，公司及其控股子公司累计提供担保总计人民币24370万元（其中，公司为资产负债率70%以上的子公司提供担保15620万元，为资产负债率低于

70%的子公司提供担保8750万元）。公司提供的担保符合相关法律法

规及规范性文件的规定，且为各子公司生产经营提供了有力保障，风险可控。前述担保的具体情况如下：

2025年预计担2025年实际

担保人被担保人保额（万元）发生额（万元）中国船舶重工集团海洋防中船重工双威智能装备有

务与信息对抗股份有限公4500.004500.00限公司司

17中国海防2025年年度股东会

中国船舶重工集团海洋防宜昌英汉超声电气有限公

务与信息对抗股份有限公300.00300.00司司中国船舶重工集团海洋防青岛杰瑞工控技术有限公

务与信息对抗股份有限公3000.00-司司中国船舶重工集团海洋防

中船海通电子科技（沈阳）

务与信息对抗股份有限公1000.001000.00有限责任公司司中国船舶重工集团海洋防中船辽海输油气设备（沈务与信息对抗股份有限公4000.002950.00

阳）有限责任公司司中国船舶重工集团海洋防中船辽海装备有限责任公

务与信息对抗股份有限公24500.0015500.00司司北京长城电子装备有限责北京北方喜利得产品维修

120.00120.00

任公司服务有限公司

合计37420.0024370.00

二、2026年拟担保情况概述

2026年为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股

东及投资者的利益，依照《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及中国海防对外担保管理制度等有关规定，公司根据2026年经营计划和资金安排，拟向全资子公司、控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币39420万

元的信用支持，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保最高余额不超过28120万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保最高余额不超过11300万元。有效期限至公司2026年度股东会召开日。

上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构

等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。2026年中国海防计划担保明细如下：

18中国海防2025年年度股东会

2026年预

资产负是否关是否反担保人被担保人计担保上债率联担保担保限（万元）北京长城电子装备有限北京北方喜利得产品维

73.15%120.00否是

责任公司修服务有限公司中国船舶重工集团海洋中船辽海装备有限责任

防务与信息对抗股份有72.03%28000.00否是公司限公司

资产负债率70%以上的被担保人担保额度小计28120.00--中国船舶重工集团海洋中船海通电子科技（沈防务与信息对抗股份有69.73%1000.00否是

阳）有限责任公司限公司中国船舶重工集团海洋宜昌英汉超声电气有限

防务与信息对抗股份有67.43%300.00否是公司限公司中国船舶重工集团海洋中船辽海输油气设备

防务与信息对抗股份有65.86%3500.00否是（沈阳）有限责任公司限公司中国船舶重工集团海洋中船重工双威智能装备

防务与信息对抗股份有57.36%6500.00否是有限公司限公司

资产负债率低于70%的被担保人担保额度小计11300.00--

合计39420.00--

按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不存在超过上市公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元以上的担保情形。

三、被担保人情况介绍

1.单位名称：北京北方喜利得产品维修服务有限公司

统一社会信用代码：91110108101904674J

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：361.82万元

法定代表人：刘建军

19中国海防2025年年度股东会

成立日期：1984年09月01日

营业期限：自2010年02月04日至2060年02月03日

注册地：北京市海淀区学院南路34号2号楼一层

经营范围：维修、销售喜利得公司生产的打钉机、钻孔机、安卡、

化学锚栓、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁

建筑工程机械、建筑工程设备；销售金属材料、建筑材料、软件、仪器仪表、防火封堵材料；技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）担保人持股情况：北京北方喜利得产品维修服务有限公司是中国

海防间接控股子公司，北京长城电子装备有限责任公司对北京北方喜利得产品维修服务有限公司持股100%。

截止2025年12月31日，被担保人总资产为1817.79万元，负债总额为1329.65万元，资产负债率73.15%。其中，长期借款为0万元，流动负债为1287.94万元，净资产488.14万元；2025年度实现营业收入1752.57万元，归属于母公司股东的净利润-60.60万元。

2.单位名称：中船辽海装备有限责任公司

统一社会信用代码：9121010211777558XT

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：22542.56万元

20中国海防2025年年度股东会

法定代表人：张玉良

成立日期：1986年05月29日

营业期限：自1986年05月29日至2036年05月28日

注册地：辽宁省沈阳市和平区十三纬路23号

经营范围：船舶制造，船舶修理，特种设备设计，特种设备制造，特种设备安装改造修理，特种设备检验检测，建筑智能化系统设计，建设工程设计，建设工程施工，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：海洋环境监测与探测装备制造，海洋环境监测与探测装备销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售，船用配套设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表修理，仪器仪表销售，通用设备修理，通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备修理，机械设备研发，机械设备销售，机械设备租赁，电子、机械设备维护（不含特种设备），特种设备销售，电子元器件制造，电子元器件零售，电子元器件批发，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，金属结构制造，金属结构销售，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，新材料技术研发，电子产品销售，电子专用材料销售，软件开发，软件销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），信息系统集成服务，安全技术防范系统设计施工服务，环境保护专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

21中国海防2025年年度股东会

担保人持股情况：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有

限公司对中船辽海装备有限责任公司持股100%。

截止2025年12月31日，被担保人总资产为125693.87万元，负债总额为90541.80万元，资产负债率72.03%。其中，长期借款为0万元流动负债为87938.27万元，净资产35152.07万元；2025年度实现营业收入36610.42万元，归属于母公司股东的净利润

3896.92万元。

3.单位名称：中船海通电子科技（沈阳）有限责任公司

统一社会信用代码：91210112117746826X

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1000万元

法定代表人：詹浩

成立日期：1992年11月02日

营业期限：自1992年11月02日至2042年11月01日

注册地：沈阳市和平区十三纬路23号

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；船用配套设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；

环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的

22中国海防2025年年度股东会项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

担保人持股情况：中船海通电子科技（沈阳）有限责任公司是中

国海防间接控股子公司，中船辽海装备有限责任公司对中船海通电子科技（沈阳）有限责任公司持股100%。

截止2025年12月31日，被担保人总资产3677.66元，负债总额为2564.60万元，资产负债率69.73%。其中，长期借款为0万元流动负债为2549.60万元，净资产1113.05万元；2025年度实现营业收入2942.36万元，归属于母公司股东的净利润30.85万元。

4.单位名称：宜昌英汉超声电气有限公司

统一社会信用代码：914205007283352090

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：1050万元

法定代表人：江艳秋

成立日期：2001年7月24日

营业期限：2001年7月24日至无固定期限

注册地：中国（湖北）自贸区宜昌片区珠海路5号

经营范围：工业清洗设备、智能生产线（装备）、检测设备及设

施、表面处理设备、农副食品专用加工设备、环保设备、轨道交通设备、立体库、机械结构件、电气控制系统、机电一体化产品（不含特种设备）的设计、开发、生产、销售、安装及售后服务、咨询服务；

进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）（除依法须

23中国海防2025年年度股东会经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）担保人持股情况：宜昌英汉超声电气有限公司是中国海防间接控

股子公司，中船重工海声科技有限公司对宜昌英汉超声电气有限公司持股100%。

截止2025年12月31日，被担保人总资产为3249.78万元，负债总额为2191.23万元，资产负债率67.43%。其中，长期借款为0万元流动负债为2191.23元，净资产1058.55万元；2025年度实现营业收入2209.85万元，归属于母公司股东的净利润163.57万元。

5.单位名称：中船辽海输油气设备（沈阳）有限责任公司

统一社会信用代码：912101027346441043

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：2180.31万元

法定代表人：詹浩

成立日期：2002年1月15日

营业期限：自2002年1月15日至2052年1月14日

注册地：沈阳市和平区浑河民族经济技术开发区族旺路18号

经营范围：机械设备制造、加工；压力管道元件（异型连接组合）制造；金属材料销售；石油管道输油设备设计；石油管道技术服务；

经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机械清洗设备维修及技术咨询；管道封堵技术咨询服务；管道安装；清洗服务；管道设备检测；机械设备租赁；

24中国海防2025年年度股东会能源设备研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）担保人持股情况：中船辽海输油气设备（沈阳）有限责任公司是

中国海防间接控股子公司，中船辽海装备有限责任公司对中船辽海输油气设备（沈阳）有限责任公司持股100%。

截止2025年12月31日，被担保人总资产为12097.08万元，负债总额为7966.66万元，资产负债率65.86%其中长期借款为0万元流动负债为7900.66万元，净资产4130.42万元；2025年度实现营业收入6800.63万元，归属于母公司股东的净利润216.14万元。

6.单位名称：中船重工双威智能装备有限公司

统一社会信用代码：9113068108729387XT

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：5000万元

法定代表人：江艳秋

成立日期：2013年12月23日

营业期限：2013年12月23日至2033年12月22日

注册地：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室

经营范围：压力清洗机、超声波清洗机、机械产品装配线及节能、智能、成套设备，工业过滤系统（工业冷却油过滤系统、废屑处理系统以及废水处理系统）、工业自动化控制系统装置及系统集成的设计、

生产、销售和服务。货物进出口业务、技术进出口业务、代理进出口

25中国海防2025年年度股东会业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）担保人持股情况：中船重工双威智能装备有限公司是中国海防间

接控股子公司，中船重工海声科技有限公司对中船重工双威智能装备有限公司持股100%。

截止2025年12月31日，被担保人总资产为30852.69万元，负债总额为17698.36万元，资产负债率57.36%。其中，长期借款为0万元流动负债为12983.70万元，净资产13154.33万元；2025年度实现营业收入10097.88万元，归属于母公司股东的净利润

67.62万元。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2025年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币24370万元，占2025年度中国海防合并资产负债表归属于上市公司股东所有者权益的2.98%，逾期担保金额为人民币0万元。

上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东会审议。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2026年6月26日

26中国海防2025年年度股东会议案六关于制定《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》等法律法规规定，为进一步健全公司市场化经营机制和科学合理的激励约束机制，规范董事、高级管理人员薪酬管理，突出业绩导向，强化责任担当，结合公司实际情况，制定《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东会审议。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2026年6月26日

27中国海防2025年年度股东会

议案七关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司薪酬与考核委员会工作细则》及公司有关董事薪酬管理规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，制定《公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，现提出议案如下：

一、董事薪酬

2025年度仅独立董事在公司领取津贴，其中独立董事李平2025年度税前津贴为人民币12万元；独立董事吴群2025年度税前津贴为人民币12万元；独立董事李成林2025年度税前津贴为人民币12万元。

二、董事薪酬方案

根据《上市公司治理准则》等法律法规及公司董事薪酬管理规定，制定2026年度董事薪酬方案，具体如下：

（一）适用对象：任期内董事。

（二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

（三）具体内容：

1.独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准为12万元整（含税）/年/人。除独立董事津贴外，不享受公司其他薪酬及福利性待遇。

因履行职务产生的费用由公司报销。

2.不在公司担任任何具体职务的非独立董事，不领取薪酬或董事津贴。

3.在公司担任具体职务的非独立董事根据其担任的具体职务领取薪酬。

28中国海防2025年年度股东会

4.所有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税。

5.薪酬按董事实际任期计算并予以发放。

上述议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东会审议。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2026年6月26日

29中国海防2025年年度股东会

议案八关于控股股东提请延期履行<关于避免与中国海防同业竞争

的承诺函>的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年6月15日收到中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）出具的《关于延期履行同业竞争承诺的函》拟延期履

行前期同业竞争承诺。现将具体情况汇报如下：

一、承诺事项概述

经国务院批准，国务院国有资产监督管理委员会同意中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）与中国船舶重工集团

有限公司实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中船集团。前述划转完成后，中船集团拥有中国海防的控制权。中船集团为避免和消除下属企事业单位与中国海防的同业竞争，于2021年6月向中国海防做出《关于避免与中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），其中承诺：“……对于本次划转前或因本次划转新产生的本公司下属企事业单位与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其

他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题……”。具体内容详见公司于2021年7月9日在上交

30中国海防2025年年度股东会所网站披露的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司收购报告书》。

二、相关承诺的履行情况

中船集团自做出上述承诺以来，一直致力于履行承诺：一是全面排查了下属企事业单位与中国海防从事相同或相似业务的情况；二是持续关注和论证解决相关同业竞争的可行性方案。

三、本次承诺延期履行的主要原因及具体内容

中船集团认为，同业竞争解决方案应在有利于上市公司的发展和有利于上市公司公众股东的利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。考虑到该等业务及资产目前的持续盈利能力仍不符合注入上市公司的条件，中船集团前述解决同业竞争的承诺拟延期5年，自本延期履行同业竞争承诺事项经中国海防股东会审议通过之日起计算。除前述变更外，《承诺函》中的其他承诺内容保持不变。

四、本次承诺延期履行对公司的影响

中船集团将结合有关行政主管部门、证券监管部门等监管要求与

指导意见，从相关各方长期稳定发展的大局出发，并充分考虑各方中小股东利益，审时度势，稳妥推进方案报批审议、信息披露以及具体实施等相关工作，不会损害上市公司的利益。

上述议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提交股东会审议。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2026年6月26日

31中国海防2025年年度股东会

听取事项：中国海防2025年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》（第六号——定期报告）有关独立董事年度述职报

告的格式要求，公司独立董事从个人基本情况、年度履职概况、重点关注事项、总体评价和建议等四方面内容，分别撰写了2025年度独立董事述职报告，详细内容请见附件。

附件：中国海防2025年度独立董事述职报告—吴群

中国海防2025年度独立董事述职报告—李平

中国海防2025年度独立董事述职报告—李成林中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

2026年6月26日

32中国海防2025年年度股东会

中国海防2025年度独立董事述职报告—吴群作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律

法规以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司经营发展，积极出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况经自查，本人不存在《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的影

响独立董事独立性的情形符合有关监管要求，个人基本情况及主要工作经历如下：

吴群，女，1959年5月出生，管理学博士，高级会计师，中国注册会计师。曾任中国电子信息产业集团有限公司审计部副主任，资产经营部副总经理、总经理（主任），集团公司总经济师。自2020年

8月起任本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席董事会、股东会情况

2025年度，公司共召开5次董事会会议和4次股东会，详细出

席会议情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况独立董事应出席亲自出席委托出席实际出席缺席次数应出席次数次数次数次数次数吴群550044

33中国海防2025年年度股东会

作为独立董事，本人在会前主动了解决策事项的具体情况，并就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。

报告期内，本人出席股东会4次、董事会会议5次，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。报告期内，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

（二）参加独立董事专门会议情况

2025年，本人参加独立董事专门会议3次，会前认真审阅相关材料，与公司管理层沟通，充分发挥本人的专业经验提出意见建议，会上认真审议各项议题，对5项议案均赞成。

序号时间议案内容关于2024年度日常关联交易执行情况的议案

2025年4月

118日关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案

2025年8月

2关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告

22日

关于继续签订《金融服务协议》暨确定2026年度公司在财务

2025年12月

3公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案

22日关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联

交易预计情况的议案

（三）参加董事会专门委员会情况

2025年，本人担任董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委

员会、战略委员会委员。报告期内，审计委员会共召开会议7次，薪酬与考核委员会共召开会议4次，均亲自出席。本人仔细审阅各项会议议案，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见。各项议案均通过。

34中国海防2025年年度股东会

序号专门委员会时间议案内容

1、2024年年报审计第一次沟通会

1审计委员会2025年1月21日2、审阅公司2024年审计工作总结及2025年内部审计工

作计划

2审计委员会2025年4月21日2024年年报审计第二次沟通会1、《中国海防2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

2、《中国海防2024年年度报告全文及摘要》

3、《中国海防2024年度财务决算报告》4、关于审议《中国海防2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

5、《中国海防2024年度内部控制评价报告》6、《中国海防2024年度会计师事务所履职情况评估报告》3审计委员会2025年4月28日7、《中国海防董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

8、关于2024年度日常关联交易执行情况的议案9、关于审议《中国海防关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案

10、关于2025年度为所属子公司提供担保额度上限的议

案

11、关于2024年度提取资产减值准备的议案

12、关于部分募投项目延期及新增实施主体的议案

13、关于审议《2025年第一季度报告》的议案

中国海防2025年度财务报表及内部控制审计会计师事

4审计委员会2025年8月15日

务所选聘工作方案

1、《2025年半年度报告全文及摘要》2、《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项

5审计委员会2025年8月26日报告》3、《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险持续评估报告》

1、《2025年第三季度报告的议案》6审计委员会2025年10月27日2、《关于聘请公司2025年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

1、关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日

常关联交易预计情况的议案

7审计委员会2025年12月29日2、关于继续签订《金融服务协议》暨确定2026年度公

司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案薪酬与考核

12025年4月18日公司高级管理人员2024年度的薪酬方案

委员会

薪酬与考核关于审议公司经理层成员2024年度及2022-2024年任期

22025年7月11日

委员会经营业绩考核结果的议案

35中国海防2025年年度股东会

序号专门委员会时间议案内容

薪酬与考核关于审议经理层成员2025年度及2025-2027年任期聘任

32025年8月22日

委员会考核相关议案

薪酬与考核公司部分已退休经理层成员2024年度及2022-2024年任

42025年12月19日

委员会期经营业绩考核结果

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人作为审计委员会主任委员，严格遵照监管有关

规定要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公司内部审计工作提出指导性意见，督促公司做好与年审会计师的沟通、监督和核查工作；与会计师事务所就审计计划、审计范围、审计

方法、关键审计事项等进行了充分的讨论与沟通，督促会计师事务所严格遵守业务规则和行业自律规范，尽职尽责地开展年度审计工作，有效监督了外部审计机构的质量和公正性，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流等投资者权益保护工作

2025年，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，与中

小股东进行互动交流，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场履职情况

2025年，本人积极利用参加董事会、股东会及其他工作时间了

解公司业务情况并听取经营情况汇报，并通过与公司管理层保持密切沟通，全面持续关注公司运营发展，特别是涉及财务报告、关联交易、募集资金及募投项目管理、担保等重大事项，全面掌握相关信息资料，及时掌握公司日常经营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东会

决议执行情况，充分运用专业知识和企业管理经验，对公司发展提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，切实维护公司和中小股东的权益。

36中国海防2025年年度股东会

（七）公司配合独立董事工作情况本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，公司编制资本市场监管动态月报，将最新的监管政策向独立董事传递。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2025年，本人对公司日常关联交易情况进行了审查，认为公司

与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，对公司发展有利；公司的日常关联交易不会影响公司的独立性，交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东的利益。

本人对公司与集团财务公司签订《2026年度金融服务协议》的

事项进行了审查，认为上述安排有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和风险，不会损害公司及中小股东的利益。

（二）定期报告、内部控制评价报告情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况

（三）聘用会计师事务所情况

2025年，本人作为审计委员会主任委员，对公司聘请天职国际

会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报表及内部

37中国海防2025年年度股东会

控制审计机构事项进行了审查，认为该所满足公司审计工作需要的专业胜任能力、投资者保护能力，符合相关独立性要求。本次拟变更会计师事务所的理由恰当合规，同意公司聘任天职国际会计师事务所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。

（四）公司管理层薪酬事项情况2025年，公司董事会审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》《关于审议公司经理层成员2024年度及2022-2024年任期经营业绩考核结果的议案》《关于审议经理层成员2025年度及

2025-2027年任期聘任考核相关议案》，本人认真审阅了高级管理人

员薪酬事项的相关资料，认为公司高级管理人员2024年度薪酬方案是根据公司董事会对公司2024年度考核结果制定的；年度薪酬方案

符合国家有关法律、法规及相关规定；薪酬的发放不会损害公司及广

大股东、尤其是中小股东的利益。

（五）对外担保情况2025年，本人对公司《关于2025年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》进行了审查，认为公司对下属子公司提供担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。

（六）募集资金存放与使用情况

2025年，本人对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

进行了审查，认为以上报告符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

（七）利润分配情况

本人对公司《2024年度利润分配预案》《2025年度中期利润分配预案》进行了审查，认为公司的利润分配预案综合考虑了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司

38中国海防2025年年度股东会章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。

四、总体评价和建议

2025，本人作为中国海防独立董事，以维护公司及全体股东权益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极与公司管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，推动公司治理水平的提升。希望公司持续以规范运作为根基，不断促进公司董事会职能的充分发挥，全力维护中小股东的合法权益不受侵害，推动公司持续稳健高质量发展。

39中国海防2025年年度股东会

中国海防2025年度独立董事述职报告—李平作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律

响独立董事独立性的情形符合有关监管要求，个人基本情况及主要工作经历如下：

李平，男，1958年9月出生，硕士研究生毕业，经济学硕士。

曾任中国航空工业集团公司资本运营部、战略资本部部长，集团副总经济师、总经济师。曾负责筹建中国航空工业集团公司军民融合基金，具有基金从业资格、独立董事任职资格。自2020年8月起任本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席董事会、股东会情况

2025年度，公司共召开5次董事会会议和4次股东会，详细出

席会议情况如下：

40中国海防2025年年度股东会

参加董事会情况参加股东会情况独立董事应出席亲自出席委托出席实际出席缺席次数应出席次数次数次数次数次数李平550044

作为独立董事，本人在会前提前了解决策事项的具体情况，并就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。

（二）参加独立董事专门会议情况

序号时间议案内容关于2024年度日常关联交易执行情况的议案

2025年

14月18日关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案

2025年

2关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告

8月22日

关于继续签订《金融服务协议》暨确定2026年度公司在

2025年财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案

12月22日关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关

联交易预计情况的议案

（三）参加董事会专门委员会情况

41中国海防2025年年度股东会

2025年，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会和战略委员会委员。报告期内，审计委员会共召开会议7次，薪酬与考核委员会共召开会议4次，本人均亲自出席，仔细审阅各项会议议案，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见。各项议案均通过。

序号专门委员会时间议案内容

1、2024年年报审计第一次沟通会

1审计委员会2025年1月21日2、审阅公司2024年审计工作总结及2025年内部审计工作

计划

2审计委员会2025年4月21日2024年年报审计第二次沟通会

1、《中国海防2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

2、《中国海防2024年年度报告全文及摘要》

3、《中国海防2024年度财务决算报告》4、关于审议《中国海防2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

5、《中国海防2024年度内部控制评价报告》

6、《中国海防2024年度会计师事务所履职情况评估报告》7、《中国海防董事会审计委员会对会计师事务所2024年度

3审计委员会2025年4月28日履行监督职责情况报告》

8、关于2024年度日常关联交易执行情况的议案9、关于审议《中国海防关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案

10、关于2025年度为所属子公司提供担保额度上限的议案

11、关于2024年度提取资产减值准备的议案

12、关于部分募投项目延期及新增实施主体的议案

13、关于审议《2025年第一季度报告》的议案

中国海防2025年度财务报表及内部控制审计会计师事务

4审计委员会2025年8月15日

所选聘工作方案

1、《2025年半年度报告全文及摘要》

2、《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

5审计委员会2025年8月26日3、《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险持续评估报告》

1、《2025年第三季度报告的议案》6审计委员会2025年10月27日2、《关于聘请公司2025年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

42中国海防2025年年度股东会

序号专门委员会时间议案内容

1、关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常

关联交易预计情况的议案

7审计委员会2025年12月29日

2、关于继续签订《金融服务协议》暨确定2026年度公司

在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案薪酬与考核

12025年4月18日公司高级管理人员2024年度的薪酬方案

委员会

薪酬与考核关于审议公司经理层成员2024年度及2022-2024年任期经

22025年7月11日

委员会营业绩考核结果的议案

薪酬与考核关于审议经理层成员2025年度及2025-2027年任期聘任考

32025年8月22日

委员会核相关议案

薪酬与考核公司部分已退休经理层成员2024年度及2022-2024年任期

42025年12月19日

委员会经营业绩考核结果

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人作为审计委员会委员，严格遵照监管有关规定要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公司内部审计工作提出指导性意见，督促公司做好与年审会计师的沟通、监督和核查工作；与会计师事务所就审计计划、审计范围、审计方法、

关键审计事项等进行了充分的讨论与沟通，督促会计师事务所严格遵守业务规则和行业自律规范，尽职尽责地开展年度审计工作，有效监督了外部审计机构的质量和公正性，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流等投资者权益保护工作

2025年，本人参加了公司股东会、业绩说明会以及深海科技主

题反路演活动，与投资者就公司经营发展等问题展开交流，致力构建公司与中小投资者沟通的桥梁纽带。本人按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场履职情况

2025年，本人积极利用参加董事会、股东会、和赴子公司现场

调研等形式，到公司现场了解业务情况并听取经营情况汇报。本人通

43中国海防2025年年度股东会

过现场交流、电话等多种沟通方式与公司管理层保持密切沟通，同时持续关注外部环境变化及市场动态，为公司提出针对性的见解与建议，充分运用专业知识和企业管理经验，对公司发展提出建设性意见和建议，履行独立董事的责任与义务。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司始终对独立董事的职能发挥给予高度重视与全力支持，及时对独立董事履职给予了有效的协助与保障，本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。本年度，本人参加公司组织的调研，赴子公司中原电子，针对其业务与产品在“深海科技”战略背景下的长期发展空间，同时就共同开展市值管理和投资者关系工作进行深入探讨。通过公司组织的深度调研活动，不断提升自身的履职效能，推动公司高质量发展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2025年，本人对公司日常关联交易情况进行了审查，认为公司

本人对公司《关于继续签订<金融服务协议>暨确定2026年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案》进行了审查，认为上述事项有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和风险，不会损害公司及中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，未发现公司存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。公司严格执行有关

44中国海防2025年年度股东会规定，能够严控对外担保风险，认真履行对外担保的信息披露义务。

本人认为公司严格按照公司章程及监管部门的有关规定，控股子公司规范开展对其控股公司的担保行为，所发生的对外担保是正常经营所必需的，程序合法合规，不会对公司财务状况造成重大影响，也不会损害公司及公司股东的利益。

（三）定期报告、内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时规范编制并披露了各期定期报告，该等报告如实反映了公司财务状况、经营成果，其所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定。

本人对公司内部控制制度进行了认真核查，并审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》，认为公司2024年度内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状；公司已建立的内部控制体系总体符合《企业内部控制基本规范》等内部控制

监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。

（四）聘用会计师事务所情况

2025年，本人作为审计委员会委员，对公司聘请天职国际会计

师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报表及内部控制

审计机构事项进行了审查，认为该所满足公司审计工作需要的专业胜任能力、投资者保护能力，符合相关独立性要求。本次拟变更会计师事务所的理由恰当合规，同意公司聘任天职国际会计师事务所为公司

2025年度财务报表及内部控制审计机构。

（五）公司管理层薪酬事项情况

2025年，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，对公司

45中国海防2025年年度股东会

《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》《关于审议公司经理层成员2024年度及2022-2024年任期经营业绩考核结果的议案》《关于审议经理层成员2025年度及2025-2027年任期聘任考核相关议案》

进行了审核，认为公司对高级管理人员薪酬安排的决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）募集资金存放与使用情况

2025年，本人对公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本人对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了审查，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。

（七）利润分配情况

本人对公司《2024年度利润分配预案》《2025年度中期利润分配预案》进行了审查，认为公司的利润分配预案综合考虑了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。

四、总体评价和建议

本人作为中国海防独立董事，在2025年始终以维护公司及全体股东权益为己任，勤勉尽责履行独立董事的职责和义务，积极与公司管理层沟通、建言献策，充分发表独立意见，推动公司治理水平的提

46中国海防2025年年度股东会升，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。本人将持续严格按照法律法规要求，充分发挥独立董事在公司治理中参与决策、监督制衡的重要作用，推动公司持续稳健发展。

47中国海防2025年年度股东会

2025年度独立董事述职报告—李成林作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律

响独立董事独立性的情形符合有关监管要求，个人基本情况及主要工作经历如下：

李成林，男，1985年2月出生，博士研究生学历，现任上海交通大学电子工程系教授。自2024年7月起任本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席董事会、股东会情况

2025年度，公司共召开5次董事会会议和4次股东会，本人出

席董事会、股东会会议情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况独立董事应出席亲自出席委托出席缺席次数应出席次数实际出席次数次数次数次数李成林550044

作为独立董事，本人在会前提前了解决策事项的具体情况，并就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自

48中国海防2025年年度股东会

己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。

（二）参加独立董事专门会议情况

2025年，本人参加独立董事专门会议3次，审议5项议案，均投赞成票。

序号时间议案内容关于2024年度日常关联交易执行情况的议案

2025年4月

118日关于审议《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告》的议案

2025年8月

2关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告

22日

关于继续签订《金融服务协议》暨确定2026年度公司在财务

2025年12月

3公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案

22日关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联

交易预计情况的议案

（三）参加董事会专门委员会情况

2025年，作为提名委员会主任委员和战略委员会委员，报告期

内未发生需经董事会提名委员会和战略委员会审议的事项。本人始终认真履行独立董事职责，关注公司内部组织机构设置及经营发展情况，并积极提出专业意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人严格遵照监管有关规定，与公司内部审计机构

及会计师事务所进行积极沟通，对公司内部审计工作提出指导性意见，督促公司做好与年审会计师的沟通、监督和核查工作；督促会计师事务所严格遵守业务规则和行业自律规范，尽职尽责地开展年度审计工作，维护审计结果的客观、公正。

49中国海防2025年年度股东会

（五）与中小股东的沟通交流等投资者权益保护工作

2025年，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，与中

小股东进行互动交流。2025年11月，本人参加公司组织开展的深海科技主题反路演活动，通过现场交流结合网络互动的方式与市场各类投资者进行合规、深入沟通。本人按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场履职情况

2025年，本人积极积极履行独立董事职责。一是出席董事会和股东会，认真审议议案，公正客观发表意见，并到公司现场了解业务情况并听取经营情况汇报；二是定期了解并听取公司年度、半年度、

季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；三是参加公司业绩说明会，报告期内出席公司2025年三季度业绩说明会；四是积极参加实地调研，赴上海地区子公司了解其经营管理情况；五是通过培训提高自身履职能力，报告期内参加了上海证券交易所举办的上市公司董事、监事和高管合规履职培训等。

（七）公司配合独立董事工作情况本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。公司通过编制资本市场监管动态月报，将最新的监管政策向独立董事传递。同时公司积极组织开展深度调研，为独立董事深入了解公司经营情况和有效履职提供保障。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。

50中国海防2025年年度股东会

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2025年，本人对公司日常关联交易情况进行了审查，认为公司

本人对公司与集团财务公司签订《2026年度金融服务协议》的

事项进行了审查，认为上述安排有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和风险，不会损害公司及中小股东的利益。

（二）定期报告及内部控制评价报告

2025年，本人审阅了公司2024年度定期报告及内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议，本人认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，能够做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司内控规范有效。

本人按照公司内部控制制度等要求，评估公司内部控制制度的适当性，认真审阅了公司内部控制评价报告，认为公司报告真实反映了公司内部控制的基本情况，公司股东会、董事会、经营层运作规范，各项经营决策合法有效，公司的内部控制运作情况符合上市公司治理规范的要求。

（三）聘用会计师事务所情况2025年，本人对公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构事项进行了审查，认为其满足公司审计工作需要的专业胜任能力、投资者保护能力，符合相关独立性要求，同意公司聘任天职国际会计师事务所为公司

2025年度财务报表及内部控制审计机构。

51中国海防2025年年度股东会