董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步健全中国船舶重工集团海洋防务与信

息对抗股份有限公司（以下简称公司）市场化经营机制和科

学合理的激励约束机制，规范董事、高级管理人员薪酬管理，突出业绩导向，强化责任担当，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》，结合公司实际，制定本制度。

第二条董事薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持市场化导向。遵循市场经济规律，遵循现代

企业制度要求，完善公司治理，推进企业高质量可持续发展。

（二）坚持激励与约束相统一。薪酬水平与承担的管理

责任、个人贡献相匹配，与公司经营业绩、发展规模相适应。

（三）坚持依法合规。依据法律法规及监管要求，严格

工资总额决定机制与薪酬决策程序，强化监督管理与薪酬追索扣回。

第三条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

第二章机构与职责

第四条股东会审议决定董事、高级管理人员薪酬管理

制度及董事薪酬方案，并予以披露。

第五条董事会审议薪酬与考核委员会提交的董事、高

级管理人员薪酬管理制度，提请股东会审议决定。审议批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，相关内容通过董事会工作报告予以披露。第六条董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度。制定包括薪酬确定依据、具体构成等薪酬方案，并就董事、高级管理人员薪酬等向董事会提出建议。制定董事、高级管理人员的考核标准，组织开展年度绩效考评工作，审核认定考核结果。

第七条公司综合部、财务部、证券事务部等相关职能部门，配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬方案的制定和实施、信息披露等日常管理工作。

第三章薪酬结构

第八条公司建立与劳动力市场相适应与经济效益相挂

钩的工资总额决定机制，围绕发展战略、按照国家工资收入分配宏观政策及相关规定，依据公司经营目标、经济效益情况和人力资源管理要求，确定董事、高级管理人员当年的薪酬总额。

第九条独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准

由股东会审议确定。除独立董事津贴外，不享受公司其他薪酬及福利性待遇，因履行职务产生的费用由公司承担。

第十条不在公司担任任何具体职务的非独立董事，不

领取薪酬或董事津贴，但股东会另有决议的除外。

第十一条在公司担任具体职务的非独立董事和公司高

级管理人员，根据其担任的具体职务领取薪酬。薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入构成。同时担任董事和高级管理人员的，按照兼职不兼薪原则，执行对应薪酬标准。

（一）基本年薪是年度基本收入，与任职岗位、承担的

责任和风险等因素相关。原则上每年核定一次，按月支付。

（二）绩效年薪是据公司经营业绩完成情况及个人年度考核结果核定的收入，原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。绩效年薪实行递延支付制度，递延支付期限一般不少于3年。

（三）中长期激励包括任期激励和其他中长期激励。任

期激励是与本单位任期经营业绩考核结果挂钩的薪酬收入，每个任期考核结束后兑现一次；其他中长期激励按照公司相关规定执行。

（四）绩效薪酬和任期激励的确定以个人绩效考核评价

结果为重要依据，绩效考核评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章绩效考核

第十二条考核原则

绩效考核实行年度考核与任期考核相结合的原则，以岗岗位职责履行情况为基础，反映公司年度、阶段性重点工作任务及战略目标落实情况。

第十三条考核分类

（一）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员绩效考核分为年度考核和任期考核。年度考核以自然年为考核周期。任期考核以3年为考核周期，结合当年年度考核组织开展。

（二）独立董事不参与公司内部绩效考核，执行年度履职评价，以自然年为评价周期。

第十四条考核指标

考核指标坚持定量与定性相结合，以定量为主，与公司经营业绩考核有机衔接。结合年度计划，战略目标科学设置年度及任期考核指标。第十五条考核结果应用董事、高级管理人员绩效考核结果作为绩效薪酬和中长

期激励收入确定和支付的重要依据，同时作为对其续聘或解聘的重要依据。

第五章薪酬支付

第十六条董事、高级管理人员薪酬为税前收入，公司依

法代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的费用。

第十七条独立董事津贴由公司按月发放。其他董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理制度执行。其中，基本薪酬按月核发；绩效薪酬基于公司年度经营目标、个人年度绩效指标完成情况核发，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后发放。

第十八条公司当年出现亏损时，应当在董事、高级管理

人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十九条因换届、改选、改聘、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第二十条薪酬调整

（一）公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情

况以及公司的经营发展战略等调整董事、高级管理人员薪酬标准。

（二）若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章止付追索第二十一条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当按照管理责任及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条董事、高级管理人员违反义务给上市公司

造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和

《公司章程》等其他相关规定执行；如遇国家相关法律、法

规及《公司章程》等规定调整或修订，从其规定执行。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过后生效。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。