中国海防:中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司

关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等文件的相关要求，对中国海防2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2010号核准，公司于2020年1月向5名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股78961248股，发行价格26.76元/股，共募集资金人民币2113002996.48元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币2110889993.48元。

2020年1月23日，上述认购款项划转至上市公司指定的验资专户内。立信会

计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并于2020年

1月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1、募集资金拨付情况和使用情况

公司2025年全年度募集资金使用额为12869.17万元，其中投入项目的资金

8009.25万元，使用闲置募集资金用于补充子公司流动性合计4859.92万元。截

至2025年12月31日止，公司累计使用募集资金专户资金合计197489.53万元，其中用于支付现金收购标的资产的对价80975.38万元，使用募集资金专户资金

1补充流动资金合计31100.00万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

4859.92万元，投入募集资金投资项目资金合计80554.23万元。

2、募集资金专户余额情况截至2025年12月31日止，公司本部募集资金账户余额为2096.30万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额2082.70万元，未拨付补流款13.62万元，银行手续费支出0.02万元），子公司募集资金专户余额合计15682.52万元，募集资金专户账户余额合计为17778.82万元。募集资金专户余额情况具体如下：

单位：万元项目金额

一、募集资金总额211300.30

其中：超募资金金额-

减：直接支付发行费用211.30

二、募集资金净额211089.00

减：

以前年度已使用金额184620.37

本年度使用金额8009.25

暂时补流金额4859.92

现金管理金额-

银行手续费支出及汇兑损益2.32

其他-具体说明-

加：

募集资金利息收入4181.68

其他-具体说明-

三、报告期期末募集资金余额17778.82

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》制定情况2025年，为贯彻落实新《公司法》配套修订的《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）、《上市公司募集资金监管规则》的相关调整，公司根据新修订的《中华人民共和国公司法》（2023修订）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施过渡期安排》，对《募集资金管理制度》进行了相应修订，该

2制度于2025年7月15日经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过并于7月

16日公告，于2025年7月31日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

（二）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律法规要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。

根据管理办法并结合经营需要，公司从2019年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了募集资金专用账户管理协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2025年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日止，公司募集资金账户合计余额为17778.82万元。

募集资金专户开立及存储情况如下：

单位：万元账户名称开户行账号专户用途存储金额中国船舶重工集团海洋防务与信广发银行奥中国海防本部募集资

1372115160100095572096.30

息对抗股份有限运村支行金管理专户公司

海洋防务 XXXX 探杭州瑞声海洋仪农业银行上

19020301040023234测装备研发及产业化0.69

器有限公司泗支行项目工商银行宜中船重工海声科水声侦察装备产业化

昌自贸区支18070800292002760743077.96

技有限公司 XXXX 建设项目行中船重工双威智中国银行涿工业智能装备产业化

1019138329810

能装备有限公司州支行项目连云港杰瑞电子浦东银行连海洋信息电子及关键

200100788019000022065190.79

有限公司云港分行零部件产业化项目

3账户名称开户行账号专户用途存储金额

中国银行连连云港杰瑞自动智能装备及数字化车

云港高新支553474790704699.95化有限公司间产业化项目行中船涿州杰瑞智兴业银行北智能装备及数字化车

能制造科技有限321510100100197255715.38京大兴支行间产业化项目公司农业银行青青岛杰瑞自动化通信导航及智能装备

岛市北第三380908010400225294417.63有限公司产业化项目支行中船辽海装备有农业银行沈水声探测及对抗装备

0618100104003295420.46

限责任公司阳滨河支行产业化建设项目建设银行上上海中原电子技水声探测及对抗装备

海莘庄工业310501785400000014111515.35术工程有限公司产业化建设项目园区支行建设银行上中船永志泰兴电水声探测及对抗装备

海莘庄工业3105017854000000145544.31子科技有限公司产业化建设项目园区支行

合计---17778.82

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况根据《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所承诺的情况，公司在本次交易中所获取的募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设、补充上市公司和标的资产流动

资金、偿还债务等。

本次交易募集资金扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币

211089.00万元，其中用于标的公司项目建设的募集资金为人民币99000万元；用

于支付现金对价的募集资金为人民币80975.38万元；余下募集资金用于补充上市

公司和标的资产流动资金、偿还债务等。

在本报告期内，公司实际使用募集资金人民币20551.93万元，其中用于投入项目的募集资金合计10551.93万元。具体情况详见《非公开发行股票募集资金

（2025年度）使用情况对照表》（附表1）。4（二）募投项目先期投入及置换情况

在本次募集资金到位之前，为保障本次募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2020年6月30日，公司旗下募投项目实施主体公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额为10334.66万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金置换专项审核报告鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11683号），具体情况如下：

单位：万元承诺募集需置换已投入自序号项目名称资金投资自筹资筹资金金额金

1 海洋防务 XXXX 探测装备研发及产业化项目 33000 5803.30 5803.30

2 水声侦察装备产业化 XXXX 建设项目 5500 278.09 278.09

3工业智能装备产业化建设项目55001383.691383.69

4海洋信息电子及关键零部件产业化项目278271709.631709.63

5智能装备及数字化车间产业化项目7016893.45893.45

6通信导航及智能装备产业化项目1015742.0142.01

7水声探测及对抗装备产业化建设项目10000224.49224.49

合计99000.0010334.6610334.662020年7月20日，公司召开的第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。2020年7月

22日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金10334.66万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2025年8月28日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立财务顾问出具了同意的核查意见，同意公司使用7000万元闲置募集资金用于暂时补充公司子公司流动资金，使用期限不超过12个月。具体情况如下：

5单位：万元

临时补充流临时补充流动资计划补充流动董事会审议归还募集归还募集动资金金额金起始日期资金时长通过日期资金日期资金金额

2025.8.28至

700012个月2025.8.28尚未到期尚未到期

2026.8.27

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在此情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在此情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在此情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在此情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司2025年4月28日第九届董事会三十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及新增实施主体的议案》，同意公司部分募投项目延期及新增实施主体。

具体公告详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于部分募投项目延期及新增实施主体的公告》（编号：临2025-014）。

四、变更募投项目的资金使用情况公司变更募投项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）2021年9月27日，公司召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《公司关于变更募集资金投资项目的议案》，涉及变更募集资金合计为20157万元，占公司募集资金净额的9.55%。本次变更募集资金投资项目涉及实施地点、实施主体及部分投资内容的调整，不涉及对原项目名称及募集资金总额进行变更，不涉及关联交易。变更内容主要是：

1、“通信导航及智能装备产业化项目”变更建设地点；

62、“水声探测及对抗装备产业化建设项目”变更实施主体和建设地点。

具体详见公司于2021年9月28日披露的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：临2021-032）。

公司于2021年第一次临时股东大会批准通过了上述议案，于2021年10月20日以股东大会决议的形式予以公告（公告编号：2021-036）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天职国际会计师事务所认为，公司董事会编制的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及相关格式指

引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2025年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司独立财务顾问中信证券对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查，认为：公司2025年度募集资金的存放情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司己披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

张明慧钱文锐中信证券股份有限公司年月日

8附表1：

非公开发行股票募集资金（2025年度）使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额211089.00本年度投入募集资金总额8009.25

变更用途的募集资金总额20157.00

已累计投入募集资金总额192629.61

变更用途的募集资金总额比例（%）9.55%截至期末累截至期末项目可已变更项调整截至期末截至期末计投入金额投入进度项目达到预是否达行性是

募投项目性目，含部募集资金承后投本年度本年度实项目承诺投入累计投入与承诺投入（%）定可使用状到预计否发生质分变更诺投资总额资总投入金额现的效益

金额(1)金额(2)金额的差额(4)＝态日期效益重大变（如有）额(3)＝（2)-(1)(2)/(1)化

1、海洋防务 XXXX 探测装备研

生产建设33000.0033000.00033413.79413.79101.25%2024.6.122391.04是否发及产业化项目

2、水声侦察装备产业化 XXXX

生产建设5500.005500.002177.682652.30-2847.7048.22%2026.9.30不适用不适用否建设项目

3、工业智能装备产业化建设项

生产建设5500.005500.0047.865594.8294.82101.72%2025.12.310是否目

4、海洋信息电子及关键零部件

生产建设27827.0027827.003055.2523109.83-4717.1783.05%2026.6.30不适用不适用否产业化项目募投实施主体在原杰瑞自动

5、智能装备及数字化车间产业

生产建设化基础上7016.007016.00868.055702.47-1313.5381.28%2025.12.31594.10是否化项目新增涿州杰瑞自动化

6、通信导航及智能装备产业化

生产建设10157.0010157.006.001613.56-8543.4415.89%2026.12.31不适用不适用是项目

7、水声探测及对抗装备产业化原募投主

生产建设428.00428.000437.459.45102.21%2023.12.22847.35是否

建设项目（辽海装备）体辽海装

7、水声探测及对抗装备产业化备变更成

生产建设9353.009353.001854.417854.59-1498.4183.98%2026.3.31不适用不适用否

建设项目（中原电子）辽海装

9备、中原

7、水声探测及对抗装备产业化

生产建设电子、中219.00219.000175.42-43.5880.10%2024.9.30156.82是否

建设项目（中船永志）船永志

8、支付现金收购标的资产的对

支付现金对价80975.3880975.380.0080975.380.00100.00%价

9、补充标的资产的流动资金补流31113.6231113.620.0031100.00-13.6299.96%

合计—211089.00211089.008009.25192629.61-18459.3991.26%—3989.31——

1、通信导航及智能装备产业化项目（青岛杰瑞）：

截至报告期末本募投项目已完成15.89%的募集资金投入，受到以下因素影响，项目进展不如计划预期。

（2）青岛杰瑞于2022年开始与黄岛区招商局、及原目标地块临近单位开展了多轮沟通和调研，希望能够就近获取合适地块开展协商，尽量在原建设方案调整不大并仍能形成产业协同效应的情况下推进项目建设，但经过多轮沟通协调，至今仍未发现合适地块。同时，在寻找项目合适用地过程中，青岛杰瑞旗下业务的行业发展情况和市场情况也发生较大变化，通信导航业务市场竞争进入白热化阶段，业务利润空间趋薄；智能装备业务规模、效益及发展前景向好，基于此变化青岛杰瑞为确保投资效益最大化，开展了涉及业务投资方向战略调整的相关论证和调研，目前已形成初步结论并拟将在后续推进实施。经充分考虑项目现状，公司拟后续对该项目进行变更，项目变更后达到预定可使用状态时间调整为2026年12月，待后续论证完成后再履行募投项目变更程序。

项目可行性发生

详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：临2021-032）重大变化的情况说明

10各募投项目实施主体公司在2020年上半年均使用自筹资金进行项目建设。2020年7月22日，公司统一使用募集资金置换了各募投项募集资金投资项目先期投入及置换情况目实施主体公司预先投入募投项目的自筹资金。具体情况详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（临2020-021）

2025年8月28日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立财务

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

顾问出具了同意的核查意见，同意公司使用7000万元闲置募集资金用于暂时补充公司子公司流动资金，使用期限不超过12个月。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产无品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷无款情况募集资金结余的金额及形成原因无

公司2025年4月28日第九届董事会三十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及新增实施主体的议案》，同意公司部分募投募集资金其他使用情况项目延期及新增实施主体。具体公告详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于部分募投项目延期及新增实施主体的公告》（编号：临2025-014）

注：单项数据加总数与合计数可能存在尾差，系计算过程中的四舍五入导致。

11附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项截至期末项目达到预变更后的项投资进度是否达对应的原项募投项实施主目拟投入计划累计本年度实际实际累计投定可使用状本年度实现目可行性是董事会审议股东会审议

变更后的项目实施地点（%）到预计目目性质体募集资金投资金额投入金额入金额(2)态日期（具的效益否发生重大通过时间通过时间

(3)=(2)/(1)效益

总额(1)体到年月）变化通信导航及智通信导航及生产建青岛杰

能装备产业化智能装备产青岛10157.0010157.006.001613.5615.89%2026.12.31不适用不适用是2021.9.272021.10.19设瑞项目业化项目水声探测及对抗装备产业化生产建辽海装

沈阳428.00428.00-437.45102.21%2023.12.22847.36是否2021.9.272021.10.19建设项目（辽设备海装备）水声探测及对水声探测及抗装备产业化对抗装备产生产建中原电

上海9353.009353.001854.417854.5983.98%2026.3.31不适用不适用否2021.9.272021.10.19建设项目（中业化建设项设子原电子）目水声探测及对抗装备产业化生产建中船永

泰兴219.00219.00-175.4280.10%2024.9.30156.82是否2021.9.272021.10.19建设项目（中设志船永志）

12合计20157.0020157.001860.4110081.02--1004.18----

（一）通信导航及智能装备产业化项目

1、变更原因

由于项目原建设用地面积无法满足项目生产线布局的需要，同时根据青岛市城市规划需要，项目实施主体青岛杰瑞将逐步把公司科研能力向青岛市西海岸新区转移，以充分利用相关资源并发挥产业集聚效应，为青岛杰瑞未来的业务发展预留空间。因此，本项目将建设地点调整至青岛市西海岸新区产业基地内。

2、决策程序及信息披露情况

经公司第九届董事会第八次会议决议及公司2021年第一次临时股东大会批准，于2021年10月20日以股东大会决议的形式予以公告。

（二）水声探测及对抗装备产业化建设项目

变更原因、决策程序及信息披露情况说1、变更原因明（分具体募投项目）（1）由于本项目原方案中形成的生产能力由位于辽宁省沈阳市的辽海装备、位于上海市的辽海装备全资子公司上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）、位于江苏省泰兴市的辽海装备和中国海防共同控股子公司中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称“中船永志”）分别承担，且项目建成后形成能力中的主要业务和产品由中原电子承担，为符合辽海装备及其子公司实际经营情况，避免重复建设，提高生产效率，同时有利于公司优化资源配置，本项目将原募投项目建设主体由辽海装备调整为中原电子、辽海装备和中船永志。

（2）为进一步适应国家基于船舶制造整体供应链的船舶产业集群战略，更靠近原材料供应地和产品发运地，依托已有配套资源，充分利用国家政策扶持，并在未来进一步满足水声 DK 装备、港口近程 FY 装备、安防产品生产以及未来国防建设发展规划需要，本项目将项目主体建设地点由原位于内陆的辽宁省沈阳市调整至国内船舶最大产业基地上海市长兴岛的中国船舶长兴造船基地内。

2、决策程序及信息披露情况

经公司第九届董事会第八次会议决议及公司2021年第一次临时股东大会批准，于2021年10月20日以股东大会决议的形式予以公告。

13通信导航及智能装备产业化项目（青岛杰瑞）：

截至报告期末本募投项目已完成15.89%的募集资金投入，受到以下因素影响，项目进展不如计划预期。

（1）本项目立项后，考虑到配合青岛市城市整体规划，同时希望利用青岛西海岸产业聚集地所可能带来的产业集聚效应，项目于2021年9月进行了变更，将建设地点由原计划建设地崂山变更至青岛市西海岸新区产业基地内。但在项目后续推进过程中，青岛杰瑞发现原拟购置的青岛市黄岛区海西湾地块属于填海造地地块，该地块附着了大量淤泥，若要开展符合项目生产条件的建设，必须先进行淤泥处理，经评估淤泥及地块处置的处置费用约需6000余万元，未达到计划进度的情况和原因（分具体该情况将导致本项目投资经济性大为降低，因此青岛杰瑞暂时搁置该建设计划并研究论证建设地块调整方案。募投项目）（2）青岛杰瑞于2022年开始与黄岛区招商局、及原目标地块临近单位开展了多轮沟通和调研，希望能够就近获取合适地块开展协商，尽量在原建设方案调整不大并仍能形成产业协同效应的情况下推进项目建设，但经过多轮沟通协调，至今仍未发现合适地块。同时，在寻找项目合适用地过程中，青岛杰瑞旗下业务的行业发展情况和市场情况也发生较大变化，通信导航业务市场竞争进入白热化阶段，业务利润空间趋薄；智能装备业务规模、效益及发展前景向好，基于此变化青岛杰瑞为确保投资效益最大化，开展了涉及业务投资方向战略调整的相关论证和调研，目前已形成初步结论并拟将在后续推进实施。

经充分考虑项目现状，公司拟后续对该项目进行变更，项目变更后达到预定可使用状态时间调整为2026年12月。待后续论证完成后再履行募投项目变更程序。

变更后的项目可行性发生重大变化的

详见《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：临2021-032）情况说明

注：单项数据加总数与合计数可能存在尾差，系计算过程中的四舍五入导致。

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