中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

关联方资金往来管理制度

第一章总则

第一条为了规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对

抗股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控

制人及其他关联方的资金往来，最大程度地保护投资者的合法权益，避免公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关文件的规定，特制订本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与

控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来适用本制度。

除第一条及本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第二章公司与关联方资金往来的规范

第三条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公

司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

–1–（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、

福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方承担或偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第五条公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间

的资金往来，应当以真实交易为基础，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。

第六条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方

进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且相关部门应当遵守公司《重–2–大信息内部报告制度》履行相应的报告义务。

第三章资金往来支付程序

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办

理资金支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第八条公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人

及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章审计和档案管理

第九条公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会

计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。

第十条公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股

股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第五章法律责任

第十一条当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司

资产、损害公司及股东利益情形时，公司应采取有效措施要–3–求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失

承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任，必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。

第十二条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方

占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并

有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对

符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

–4–第十三条公司董事、经理及其他高级管理人员违反本

制度规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

第六章附则第十四条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第十五条本制度由董事会负责解释。本制度经公司董事会审议通过并发布后实施。

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