中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗

股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及与公司

相关的其他信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条上市公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及

–1–商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四条本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不

正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第五条本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密

法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘

–2–密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关

信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述

方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告

或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第九条公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人以及董事、高级管理人员应当履行以下基本义务：

（一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露

的信息前，本公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露

的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司及其董事、高级管理人员不得泄漏上述信息。

第二章信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序

第十条公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂

缓、豁免披露条件进行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，–3–规避应当履行的信息披露义务。

第十一条相关业务部门及子公司申请特定信息暂缓、豁免披露的，应填写信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表（详见附件）并附上有关内幕知情人签署的保密承诺，提交公司证券事务部。前述报告应通过书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。证券事务部应及时将材料上报董事会秘书公司董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。

第十二条经公司董事会秘书审核可以对特定信息作暂

缓、豁免披露处理的，应由公司董事会秘书负责登记，并经公司总经理、董事长签字确认后，由证券事务部妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度

–4–报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交

易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可

能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。

第十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送注册地证监局和证券交易所。

第三章责任与处罚

第十五条公司信息披露负责人及其他相关工作人员将

不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反相关法律法规或公司管理制度行为，给公司、投资者带来不良影响的，公司将视情况根据相关法律法规和公司管理制度的规定给予处罚。

第四章附则

第十六条本制度未尽事宜，应按照有关信息披露的法

–5–律法规和其他规范性文件的规定执行；本制度实施后，如遇相关规定修改、更新的，应从其新的规定并相应修订本制度。

第十七条本制度由董事会负责解释和修订。

第十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

–6–附件：

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表登记时间登记人员申请部门申请人员暂缓与豁免披露的事项暂缓与豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限是否已填报内幕信相关内幕人士是否签署书

□是□否□是□否息知情人名单面保密承诺函申请部门或单位负责人意见证券事务部意见董事会秘书意见总经理意见董事长意见

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