中国海防:中国海防第九届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：600764股票简称：中国海防编号：临2026-008

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

第九届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年4月28日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有

限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次会议在公司会议

室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会议由公司董事长陈远锦先生主持，应出席会议董事7名，实际参会董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《中国海防2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议通过。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

二、审议通过《中国海防2025年度总经理工作报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《中国海防2025年度财务决算报告》本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《中国海防2025年度利润分配预案》

公司2025年度中期已派发现金红利49744057.02元（含税），占当年归属于公司股东的净利润的41.26%。为保留必要资金，本次利润分配不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议通过。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

五、审议通过《中国海防2025年年度报告全文及摘要》本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议通过。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

六、中国海防2025年度独立董事述职报告

独立董事吴群、李平、李成林分别对2025年度履职情况进行汇报。相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

七、审议通过《中国海防董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

八、审议通过《关于修订<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规则>的议案》

根据《上市公司治理准则》（2025年10月修订），相应修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规则》，具体修订内容如下：

序号现条款原条款

第四十一条董事会、独立董事、持有百分之一以第四十一条董事会、独立董事、持有

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或百分之一以上有表决权股份的股东或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以者依照法律、行政法规或者中国证监向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代会的规定设立的投资者保护机构可以

为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另征集股东投票权。征集股东投票权应有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置当向被征集人充分披露具体投票意向条件。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征公司不得对征集投票权提出最低持股集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不比例限制。

得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议通过。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

九、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

十、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险评估报告>的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，已经独立董事专门会议事前审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈远锦、马晓民、田路、王松岩回避表决。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

十一、审议通过《关于2026年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》

公司根据2026年经营计划和资金安排，拟向全资子公司、控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币39420万元的信用支持，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保最高余额不超过

28120万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保最高余额不超过11300万元。有效期限至公司2026年度股东会召开日。

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议通过。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

十二、审议通过《关于2025年度日常关联交易执行情况的议案》

2025年公司发生日常关联交易220481.14万元，其中，向关联人

采购发生38426.05万元，向关联人销售商品、产品171144.81万元，向关联人提供服务3005.96万元，接受关联人服务2048.57万元，向关联人出租或租赁房产、设备5855.75万元。上述发生额未超过日常关联交易预计。

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，已经独立董事专门会议事前审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事陈远锦、马晓民、田路、王松岩回避表决。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

十三、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

十四、审议通过《关于2025年度提取资产减值准备的议案》

2025年度公司计提36400305.81元，其中：信用减值损失

11611708.64元，资产减值损失24788597.17元。全额计入公司当期损益，减少公司2025年度利润总额36400305.81元。

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

十五、审议通过《关于制定<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据《上市公司治理准则》等法律法规规定，为进一步健全公司市场化经营机制和科学合理的激励约束机制，规范董事、高级管理人员薪酬管理，突出业绩导向，强化责任担当，结合公司实际情况，制定《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议通过。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

十六、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》公司在2025年年度报告中披露了董事薪酬情况。同时，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司薪酬与考核委员会工作细则》及公

司有关董事薪酬管理规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，制定了公司董事2026年度薪酬方案：

（一）适用对象：任期内董事。

（二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

（三）具体内容：独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准为

12万元整（含税）/年/人，不享受除独立董事津贴外公司其他薪酬及福

利性待遇，因履行职务产生的费用由公司报销；不在公司担任任何具体职务的非独立董事，不领取薪酬或董事津贴；在公司担任具体职务的非独立董事根据其担任的具体职务领取薪酬。所有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税。薪酬按董事实际任期计算并予以发放。本议案公司董事会薪酬与考核委员会委员均需回避表决，提交公司

第九届董事会第四十二次会议审议。

本议案全体董事回避表决，将直接提交股东会审议。

本议案尚需提交股东会审议通过。

十七、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

公司在2025年年度报告中披露了高级管理人员薪酬情况。同时，根据《上市公司治理准则》等法律法规及公司高级管理人员薪酬管理规定，结合公司实际经营情况，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案：

（一）适用对象：任期内高级管理人员。

（二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

（三）具体内容：公司高级管理人员按照公司有关薪酬与绩效考核

管理制度领取薪酬。因2026年非任期激励兑现年份，年度薪酬主要由基本年薪、绩效年薪构成。绩效年薪根据公司经营业绩完成情况及个人年度考核结果核定，原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。所有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税及社保、公积金、企业年金等。薪酬按高级管理人员实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2025年度可持续发展报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

十九、审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

二十、审议通过《中国海防2025年度董事会审计委员会履职情况报告》本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

二十一、审议通过《中国海防2025年度会计师事务所履职情况评估报告》本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。