招商证券股份有限公司、中航证券有限公司

关于中航重机股份有限公司

2025年关联交易执行情况及2026年关联交易预测情况

的核查意见

招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中

航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）2023年向特定对象发行股

票的保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）

和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中航重机2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预测情况进行了

审慎核查，并发表如下核查意见：

一、关联方介绍及关联关系

（一）母公司母公司对母公司对注企业法人本企业的本企业的母公司名称册业务性质注册资本组织机构代码类型代表持股比例表决权比地

（%）例（%）中国贵州航空国有贵马小167087万工业（集团）投资管理91520000214405935327.5327.53企业阳琦元有限责任公司

（二）本公司合营和联营企业情况联营企业名称与本公司关系中航上大高温合金材料股份有限公司联营企业无锡马山永红换热器有限公司联营企业

卓越锻造科技（无锡）有限公司联营企业景德镇景航航发精密锻铸有限公司联营企业江苏汇智高端工程机械创新中心有限公司联营企业

苏州力源液压有限公司联营企业（三）其他关联方关联方名称与本公司关系组织机构代码

中国航空工业集团有限公司 实际控制人 91110000710935732K中国航空工业集团有限公司所属同受中国航空工业集团有限公司

/公司控制

注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制

的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。

二、2025年度关联方交易的执行情况2025年4月21日，公司2024年度股东大会审议通过《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预测情况的议案》，公司预计2025年度发生关联交易1855000万元，2025年公司实际发生关联交易839579万元，完成年度预测数的45.26%。具体关联交易情况如下表：

单位：万元关联交易内容关联企业2025年预测数2025年实际数完成率

销售产品及提供劳务航空工业所属公司55000033827161.50%

采购货物及接受劳务航空工业所属公司2700008633531.98%中航工业集团财务

存款余额55000021773339.59%有限责任公司中航工业集团财务

贷款余额31000016709053.90%有限责任公司

应收账款无追保理航空工业所属公司1600002259014.12%

贷款利息支出航空工业所属公司10000351535.15%

租赁费用航空工业所属公司5000404580.91%

合计-185500083957945.26%

三、关联交易的定价原则

公司目前执行的《综合服务协议》《产品及服务供应框架协议》《土地使用权租赁协议》《设备融资租赁协议》《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为

2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；与中国航空工业

集团有限公司签订《关联交易框架协议》于2023年10月经2023年第二次临时

股东大会审议通过后执行；《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后执行。

四、2026年度公司日常关联交易的预测

2026年度公司将严格按照关联交易协议执行，2026年关联交易总额预计

1500000万元，关联交易的项目及金额预测如下：

关联交易内容关联企业2026年预测数(万元）销售产品及提供劳务航空工业所属公司及联营企业580000采购货物及接受劳务航空工业所属公司及联营企业210000存款余额中航工业集团财务有限责任公司320000贷款余额中航工业集团财务有限责任公司320000应收账款无追保理航空工业所属公司50000贷款利息支出航空工业所属公司12000租赁费用航空工业所属公司8000合计1500000

五、关联交易对公司的影响分析

上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

六、关联交易履行的审批程序2026年3月11日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于2025年关联交易执行情况及2026年关联交易预测情况的议案》，关联方董事褚林塘、徐洁回避表决。该议案需提交股东会审议批准。

独立董事意见：1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。2、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计情况的议案》。

七、保荐机构的意见经核查，保荐机构认为：中航重机与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益；关联交易预测事项已经公司董事会审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预测事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航重机股份有限公司2025年关联交易执行情况及2026年关联交易预测情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

罗爽刘昭招商证券股份有限公司2026年月日（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司2025年关联交易执行情况及2026年关联交易预测情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨跃姚程煜中航证券有限公司

2026年月日