证券代码：600765证券简称：中航重机公告编号：2025-078

中航重机股份有限公司

关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的：中航天地激光科技有限公司（以下简称“激光公司”）

*投资金额：中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金向控股子公司中航天地激光科技有限公司增资人民币8550万元。

*本次交易构成关联交易

*本次交易未构成重大资产重组

*过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次增资已经公司独立董事专门会议、第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，尚需取得中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的批准无需提交公司股东会审议。

*其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次增资后，激光公司未来财务状况和经营成果将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，存在一定的不确定性。一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

为贯彻落实航空工业集团聚焦航空主业、提升市场竞争力的战略部署，把握增材制造作为航空产业关键结构优化与制造技术的重要机遇，同时实现“十四五”至2035年期间锻铸和激光增材复合制造在飞机结构一体化设计中占据重要地位

与市场份额的目标，发挥区位优势，保障中航重机北京营销中心，研究院北京分院功能，结合激光公司市场需求和增材制造行业发展现状，为进一步增强激光公司技术研发和产业能力，由中航重机向激光公司增资8550万元加快增材主业研发能力建设，补齐主要研发能力短板，同期解决场地购置和基础条件保障建设问题。

2、本次交易的交易要素

□新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□投资类型

参股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：______投资标的名称中航天地激光科技有限公司

□已确定，具体金额（万元）：_8550.00_投资金额

□尚未确定

□现金

□自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______□是□否是否跨境

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

本次增资已经公司独立董事专门会议、第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，无需提交公司股东会审议

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

激光公司系中航重机控股子公司，激光公司股东之中航投资控股有限公司系航空工业集团控制的其他公司。本次增资标的激光公司为公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或

与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为人民币8550万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、增资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）关联方基本情况

1、中航投资控股有限公司（关联方）

（1）中航投资控股有限公司基本信息

法人/组织全称 中航投资控股有限公司□ _91110000710930173L ____________统一社会信用代码

□不适用法定代表人罗继德

成立日期2002/09/04

注册资本1202152.68万元

实缴资本1202152.68万元北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层注册地址

4218室

北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层主要办公地址

4218室

主要股东/实际控制人中航工业产融控股股份有限公司

与标的公司的关系持股25.32%的股东实业投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

主营业务保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他_______是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投□是□否资方

（二）非关联方基本情况

1、北京新亦航资产经营有限公司

法人/组织全称北京新亦航资产经营有限公司

□_911101087832053191____________统一社会信用代码

□不适用法定代表人许菁

成立日期2005/12/16注册资本2700.00万元

实缴资本2700.00万元注册地址北京市海淀区学院路39号1幢唯实大厦505室主要办公地址北京市海淀区学院路39号1幢唯实大厦505室

主要股东/实际控制人北京航空航天大学

与标的公司的关系持股9.09%的股东接受委托经营管理国有资产。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、主营业务不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投□是□否资方

2、北京工业发展投资管理有限公司

法人/组织全称北京工业发展投资管理有限公司

□ _91110000735110091R ____________统一社会信用代码

□不适用法定代表人岳鹏

成立日期2002/02/08

注册资本1000000.00万元

实缴资本100000.00万元北京市东城区隆福寺街95号钱粮胡同38号2幢6注册地址

层 B601-1北京市东城区隆福寺街95号钱粮胡同38号2幢6主要办公地址

层 B601-1

主要股东/实际控制人北京市国有资产经营有限责任公司

与标的公司的关系持股3.64%的股东

投资、投资管理。(市场主体依法自主选择经营项目主营业务开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投□是□否资方

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

激光公司于2011年成立，注册地位于北京市北京经济技术开发区双羊路6号，激光公司主要从事大型钛合金、高强钢等高性能金属结构件激光快速成型技术的研发、生产加工及销售。

（二）投资标的具体信息

（1）增资标的基本情况

投资类型□增资现有公司（□同比例□非同比例）

标的公司类型（增资前）控股子公司

法人/组织全称中航天地激光科技有限公司

□_911101145877304820_统一社会信用代码

□不适用法定代表人王志勇

成立日期2011/12/19

注册资本5584.3947万元

实缴资本5584.3947万元注册地址北京市北京经济技术开发区双羊路6号主要办公地址北京市北京经济技术开发区双羊路6号

控股股东/实际控制人中航重机股份有限公司

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广;金属材料制造;有色金属主营业务

合金制造;金属结构制造;金属表面处理及热处理加

工;金属加工机械制造;机械零件、零部件加工;电工机械专用设备制造;机械设备销售;金属材料销售;

非金属矿及制品销售;合成材料销售;新型金属功能

材料销售;高性能纤维及复合材料销售;金属制品销

售;橡胶制品销售;技术玻璃制品销售;特种陶瓷制

品销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;机械

设备租赁;增材制造;有色金属铸造;模具制造;通用设备修理。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。)所属行业 M73 科学研究和技术服务业研究和试验发展

（2）增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

2025年07月31日2024年12月31日

科目（经审计）（经审计）

资产总额14815.7914886.49

负债总额9500.059177.71

所有者权益总额5315.735708.78

资产负债率64.12%61.65%

科目2025年1-7月（经审计）2024年度（经审计）

营业收入3608.356308.53

净利润-418.72145.58

（3）增资前后股权结构

单位：万元增资前增资后序号股东名称占比占比出资金额出资金额

（%）（%）

1中航重机股份有限公司（上市公司）3459.4261.95%10828.8483.60%

2中航投资控股有限公司1414.2325.32%1414.2310.92%3北京新亦航资产经营有限公司507.679.09%507.673.92%

4北京工业发展投资管理有限公司203.073.64%203.071.56%

合计5584.39100.00%12953.81100.00%

（三）出资方式及相关情况本次增资的资金来源于公司自有资金。

（四）其他

激光公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其资信状况良好，非失信被执行人，公司章程及其他文件中无法律法规之外限制股东权利的条款。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次增资以2025年7月31日全部股东权益评估值为作价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，激光公司以2025年7月31日全部股东权益评估价值为64791614.34元，即本次增资价格约为1.1602元/注册资本。但上述《资产评估报告》尚未完成国有产权管理部门评估备案，最终价格以经国有产权管理部门评估备案的结果为准。

（二）定价合理性分析

本次交易经双方审慎协商，以经国有资产监督管理部门备案的净资产评估值为参考，最终确定交易价格；交易遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

目前尚未签署相关协议。六、关联对外投资对上市公司的影响

本次增资完成后，公司对激光公司的持股比例由61.95%增加至83.60%，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

七、对外投资的风险提示

本次增资对象为公司控股子公司，增资方为公司，风险可控；但仍可能面临宏观经济、行业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。

八、该关联交易应当履行的审议程序

本次增资已经公司独立董事专门会议、第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，关联董事张育松、褚林塘、徐洁回避表决。本次增资尚需取得航空工业集团的批准无需提交公司股东会审议。

九、独立董事专门会议的意见公司与关联方发生关联交易事项系公司满足发展的需要。本次增资定价方式客观、公正，价格公允、合理，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司独立性。该事项的决策符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，关联董事回避表决。独立董事专门会议同意该关联交易。

十、保荐机构的意见经核查，保荐机构认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，决策程序符合相关法律法规的规定。本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

特此公告。中航重机股份有限公司董事会

2025年12月16日