中航重机股份有限公司董事会议事规则 （2025年7月修订） 第一章总则 第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程 序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规和规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。 第三条董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。 第四条本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章董事 第五条董事的任职资格： （一）董事为自然人； （二）符合国家法律、法规规定和《公司章程》的规定。 第六条有下列情形之一者，不得担任公司的董事； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 1（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被处刑罚，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第七条董事由股东会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事之日起计算，至当届董事会任期届满即改选董事的股东会召开之日止。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 若选举的董事为2名以上时，股东会在董事选举中应当采用累积投票制。 第八条非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1% 2以上的股东提名，独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东在投票时已经对候选人有足够了解。董事候选人应在通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行其职责。 第九条提名董事候选人应符合下列原则： （一）所提名候选人符合有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。 （二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。 （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。 第十条董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和 公司商业秘密义务，对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。 第十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 3（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计与风险控制委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 4辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第十五条如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司国防秘密和商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十七条公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。 第十八条根据需要，董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事 考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第三章独立董事 第十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第二十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 5格； （二）符合《公司章程》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第二十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 6规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 第二十二条公司制定《中航重机股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”），独立董事应依据《公司章程》《独立董事工作制度》及相关专门委员会工作制度开展工作。 第四章董事会的组成及职责 第二十三条公司设董事会，是公司的经营决策中心，负责经营和管理公 司的法人财产，对股东会负责。 第二十四条董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，公司高级人员 不得担任职工董事，外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十五条董事会行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司中长期发展规划； （五）决定公司投资计划，决定公司经营计划和投资方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 7（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订和修改公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司提供年度决算审计、内部控制审计业务的会计师事务所； （十六）选举公司董事长； （十七）拟定董事报酬和津贴标准； （十八）拟定独立董事津贴标准； （十九）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案； （二十）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案； （二十一）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项； （二十二）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十四）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销； （二十五）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经 理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人 8员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （二十六）负责内部控制的建立健全和有效实施、审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。 决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十七）听取总经理工作报告（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利），检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （二十八）制订董事会的工作报告； （二十九）决定公司行使所投资企业的股权权利所涉及的事项； （三十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第二十六条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；在中航重机股份有限公司章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东会批准。 （一）对外担保事项 未达到股东会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）财务资助事项 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （三）同类交易事项公司发生的同类交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 9的债务除外）在连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 （四）关联交易事项 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外，包括承担的债务和费用）金额在30万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除外，包括承担的债务和费用）金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经公司董事会审议。 公司上述对外担保事项、财务资助、同类交易事项、关联交易事项，按《公司章程》规定还需股东会批准的，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。 10上述除由股东会、董事会审议批准的交易事项由董事长决定或经董事长授 权后由总经理决定。上述董事会职权范围外的日常生产经营活动所涉及的授权由董事长决定，并可在公司内部控制制度规定的授权范围内授予总经理决定。 公司董事会应组织董事会秘书、经理层制定公司各项内部控制制度，属于公司基本制度的由董事会审议批准后执行，其中涉及股东会职权的还须提交股东会审议批准。 第二十七条董事会决定核销资产的权限为公司最近一次经注册会计师审计 确认的净资产10%以下。公司核销资产达到公司最近一次经注册会计师审计确认的净资产10%以上时，董事会须报经股东会审批。 第二十八条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 第五章董事长 第二十九条董事长由公司非独立董事担任，是公司法定代表人。董事长应遵守本规则关于对公司董事的规定。 第三十条董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。 第三十一条董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的方案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。除此以外，任何董事不得超越董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。 第三十二条董事长任职资格： （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏 观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责； （二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力； 11（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间 的关系； （四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行 业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规； （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派； （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。 第三十三条董事长行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院及中国航空工业集团有限公司关 于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题； （二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次 数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议; （三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论； （四）主持股东会和召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规 则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注 册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决； （八）根据股东会年度财务预算方案及预算调整方案决议，决定公司总部的年度财务预算方案及预算调整方案； 12（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件； 根据股东会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或 解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十一）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过 董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作； （十二）与外部董事进行会议之外的沟通、听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告； （十四）法律、法规和董事会授予的其他职权。 第三十四条董事长因故不能履行职责时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第六章董事会秘书 第三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 第三十六条董事会秘书的任职资格为： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 13（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第三十七条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相 关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定 和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第三十八条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的 有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。 第三十九条上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 14董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交 易所提交个人陈述报告。 第四十条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文 件、正在办理或有待办理的事项移交。 第七章董事会办公室 第四十一条董事会可设董事会办公室，处理董事会日常事务，在董事会秘书领导下开展工作。 第四十二条董事会办公室负责人协助董事会秘书工作，并负责董事会会议各项会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件（提案、会议通知、会议材料）、送达会议通知及会议材料、协助董事会秘书筹备和组织会议、列席会议 并做会议记录、起草会议决议、会议纪要及对外披露的信息。 第四十三条董事会办公室负责保管董事会和董事会办公室的印章，保存股 东会、董事会会议资料或文档，保存股东名册、控股股东及高级管理人员资料、对外披露的信息资料，留存董事、高级管理人员的联系方式。 第八章董事会会议召开程序 第四十四条董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董事代表召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第四十五条董事会每年召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。 第四十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与风险控 制委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第四十七条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形 成会议纪要： （一）董事之间进行日常工作的沟通； 15（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项； （三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项； （四）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项； （五）在实施股东会决议、董事会议决议过程中产生的需进行磋商的事项； （六）其它无需形成董事会决议的事项。 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露，但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以回避监管机构对披露的要求。 第四十八条董事会召开会议的通知方式： （一）董事会定期会议召开10日前以邮件、通讯、传真或其它书面方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开5日前以邮件、通讯、传真或其它书面方式通知全体董事。会议通知以专人送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件和传真方式送出的，发出之日即为送达日期。 第四十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点： （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第五十条董事会会议方案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董 事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和便于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并及时披露相关情况。当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。 16第五十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第五十二条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应当建议股东会予以撤换 第五十三条董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题 相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第五十四条董事会决策方案的提交程序： （一）方案提出：根据董事会的职权，方案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出。 （二）方案拟订：董事长提出的方案，由其自行拟订或者交董事会秘书组 织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的方案，由提出方案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 （三）方案提交：方案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。 （四）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)提案应由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 第五十五条董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范 围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事 17会议案。 第九章董事会会议表决程序 第五十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第五十七条董事会会议实行合议制。先由董事充分发表意见，再进行表决。 第五十八条董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事 会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、反对和弃权。如果董事投弃权票必须申明理由并记录在案。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事的过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事的三分之二以上同意。 第五十九条董事会决议表决方式为：董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 第六十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第六十一条当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以 书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳董事会讨论决定重大且客观允许缓议的方案时若有与会三分之一的董事提 请再议；董事会已表决的方案若董事长、三分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该方案进行复议，但复议不能超过两次。 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规 18定向有关机构和部门反映和报告。 第六十二条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及 职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。 董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第六十三条董事议事应严格就事议事，不得对议题以外的事项作出决议。 第六十四条董事会主持人可根据情况，作出董事会休会决定的续会安排。 第六十五条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。 第六十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第六十七条董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第十章董事会决议公告程序 第六十八条董事会秘书应在董事会会议结束后两个交易日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。 第六十九条董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的必须披露的重大事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，上海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。 上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在 19限定时间内提供。 第十一章董事会会议文档管理 第七十条董事会应当将历届股东会会议和董事会会议、纪要、决议、财务 审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为不少于10年。 第十二章董事会其它工作程序 第七十一条董事会决策程序 （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织相关部门拟定公司中长期发 展计划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织相关部门拟定公司 年度财务预决算方案、预算调整方案，提交董事会审议，形成董事会决议；董事会委托总经理组织相关部门拟定公司利润分配和亏损弥补等方案，董事会制定方案，提请股东会审议通过、董事长审批后总经理组织实施。 （三）总经理根据股东会年度财务预算方案及预算调整方案决议，拟定公 司总部年度财务预决算方案、预算调整方案，提交董事长审批后组织实施。 （四）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内 提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向提名委员会、董事会提出任免意见，报董事会审批。 （五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究、判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第七十二条董事会检查工作程序 董事会决议实施过程中，董事长（或委托相关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会议论决定给予相应处罚。 20第十三章董事会基金 第七十三条公司董事会经股东会同意，设立董事会基金。由董事会秘书负 责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。 第七十四条董事会基金用途 （一）董事会会议费用； （二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费； （三）奖励有突出贡献的董事； （四）董事会和董事长的特别费用； （五）经董事会议同意的其他支出。 第七十五条董事会基金由公司董事会秘书具体管理，各项支出由董事长审批。 第十四章董事会及董事管理监督 第七十六条股东可通过亲自或委托代表列席会议等方式，深入掌握董事会运行情况和董事履职表现。 第七十七条董事会应当按照有关规定向股东会进行年度工作报告、日常工作报告和重大事项报告。 董事会报告上述情况，应当真实、准确、完整、及时；企业已经按照有关规定报告的，可不重复报告。 第七十八条董事应当每年按照规定向股东会书面递交年度述职报告。对董 事会决策的重大异议、企业经营的重大问题和重大风险、内控体系的重大缺陷、 董事会运行的异常情况等，董事应当及时报告，必要时提供专项分析报告；非外部董事报告上述情况，可由董事长牵头。 董事履行报告职责的情况，作为评价董事的重要依据。 第七十九条董事履职过程中有下列情形之一，应当按照管理权限和有关规 定追究责任： 21（一）董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大决策失误，造 成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的； （二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的； （三）利用职务便利谋取不当利益，泄露国家秘密、工作秘密和企业商业秘密，损害国家利益、股东利益、任职企业利益和职工合法权益的； （四）违反竞业禁止义务、自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，利用职务便利为自己或者他人谋取属于任职企业的商业机会，给企业造成损失的； （五）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的； （六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的； （七）其他应当追究责任的情形。 第八十条董事会及其授权的专门委员会出现重大决策失误，董事本人表决 时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。 第十五章附则 第八十一条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第八十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第八十三条本规则与法律法规和《公司章程》的规定相悖时，应按相关法律法规执行。 第八十四条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。 22第八十五条本规则由公司董事会负责解释。 第八十六条本规则自股东会通过之日起执行。 23