中航重机股份有限公司董事薪酬管理

办法

第一章总则

第一条为规范中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）

董事薪酬管理，发挥薪酬的激励约束作用，鼓励和引导董事认真履职，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性

文件及《中航重机股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条董事是指本办法执行期间公司董事会的全部在职成

员具体包括：内部董事、外部董事。

（一）内部董事，是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（二）外部董事，包括股权董事和独立董事。其中，股权董事是指由公司股东推荐委派且不在公司内部任职的非独立董事；独立董事是指公司按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条董事薪酬管理机构包括股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会。

(一)股东会是董事薪酬管理的领导机构，负责对董事成员

薪酬管理提出具体要求，审批董事薪酬发放方案。

(二)董事会薪酬与考核委员会是董事薪酬与考核管理的组织机构，负责拟订董事薪酬管理办法，拟订董事当年薪酬发放方案。

第二章薪酬标准

第四条董事的薪酬标准如下：

（一）股权董事不在公司领取任何薪酬津贴，也不发放其

他报酬、社保和福利待遇等；

（二）独立董事薪酬，公司独立非执行董事领取固定的独

立非执行董事津贴，津贴标准依据股东会决议执行，不再另行发放薪酬；

（三）其他内部董事依其在公司所担任的具体职务，按照公

司相关薪酬与考核制度确定，不再另行发放董事薪酬。内部董事为公司经理层成员或公司高级管理人员的薪酬按照《中航重机股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》进行管理，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，且浮动薪酬不低于年度薪酬的70%。第五条中长期激励收入按照公司制定的中长期激励方案执行，中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

第六条公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，适用对象包括董事的，相应奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行。

第三章薪酬发放

第七条董事的薪酬由任职企业统一发放。

第八条董事的薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第九条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第十条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可

以不予发放或扣减部分薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或其他行政司法

部门予以行政处罚的；（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司认定违反曾向监管机构或资本市场所做出在有效期内的承诺的；

（五）董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形；

（六）因个人原因擅自离职或被解除职务的。

第十一条董事违反国家有关法律法规规定，未履行或未正

确履行职责，导致发生重大决策失误、重大安全责任事故和网络安全事件、重大生态环境事件和质量事故、重大违纪和法律纠纷

案件、重大风险事件等，造成重大不良影响或者造成国有资产流失，按照《中航重机股份有限公司董事会议事规则》第七十九条执行，并由任职企业按照追索扣回部分或全部已发绩效年薪及任期激励收入。追索扣回适用于已离职或退休的董事。

第十二条董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十三条董事从任（免）职文件印发的次月起，享受（或

停发）薪酬或津贴。

第五章相关待遇第十四条董事的基本养老保险、基本医疗保险、公积金等，由任职公司按国家及省的相关规定办理。建立企业年金、补充医疗保险的，按照国家和省、市的相关规定执行。

第十五条董事任职公司应提供必要的履职相关待遇，保障工作的正常开展，待遇标准按照《中航重机股份有限公司企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》执行。

第六章附则

第十六条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范

性文件和《中航重机股份有限公司章程》的规定执行；本办法如

与国家颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本办法相关条款将相应修订。

第十七条本办法由公司董事会负责制定与解释。本办法经

股东会审议批准后生效，修改时亦同。