2025年度独立董事述职报告

曹斌

各位董事：

2025年，本人严格遵守《公司法》《公司章程》等有关规定，勤

勉尽责、谨慎履职，依法行使独立董事职权，认真出席公司2025年度相关会议，对董事会相关议案发表独立意见。现将2025年度工作情况报告如下：

一、本人基本情况曹斌，男，1963年3月生，1985年7月本科毕业于中国人民大学经济学专业，2000年7月取得湘潭大学法学硕士学位，2002年7月取得中南大学管理学博士学位。1985年9月参加工作，曾任中国冶金进出口总公司湖南分公司业务经理，香港闽湘国际贸易货运公司副总经理，湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理，中航重机股份有限公司、珠海有色鑫光集团股份有限公司独立董事。现任北京市京伦律师事务所主任。

本人及其直系亲属均不直接或间接持有公司股份，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情形。

二、年度履职概况

（一）参加董事会、股东会情况

2025年度，公司共计召开10次董事会，6次股东会，其中：临时

股东会5次，定期股东会1次。本人认真出席公司董事会，列席股东会，严格履行独立董事勤勉尽责义务。2025年度本人出席会议的情况如下：本年度应以通讯方独立董亲自出委托出缺席是否连续两次未列席股东参加董事式参加次事姓名席次数席次数次数亲自参加会议会的次数会次数数曹斌99300否1

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略投资与 ESG 专门委员会、预算管理、审计与

风险控制、薪酬与考核、提名委员会五个专门委员会。2025年度，本人积极参加审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会相关工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

1.审计与风险控制委员会

2025年共召开7次会议，审议通过议案23项，具体情况如下：

决议会议届次召开日期会议议案名称情况1.《董事会审计与风险控制委员会2024年度履职情况报告》；

2.《审计与风险控制委员会对会计师事务所履行

第七届董事会审监督职责情况报告》；

全部计与风险控制委3《.2024年度财务决算报告和2025年度财务预算

2025-3-26审议

员会第十二次会报告》；

通过议4.《关于支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年度审计费用的议案》；

5.《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计情况的议案》；6.《关于公司会计政策变更的议案》；

7.《关于公司会计估计变更的议案》；

8.《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》；

9.《中航重机对会计师事务所履职情况评估报告》；

10.《中航重机2025年度重大经营风险预测评估报告》；

11.《2024年度内部控制评估报告》；

12.《2024年度内部控制审计报告》；

13.《2024年年度报告全文及2024年年度报告摘要》。

第七届董事会审全部计与风险控制委

2025-4-231.《中航重机2025年第一季度报告》。审议

员会第十三次会通过议

第七届董事会审全部计与风险控制委1.《关于取消监事会及废除监事会议事规则的议

2025-7-16审议

员会第十四次会案》。

通过议

第七届董事会审1.《中航重机2025年半年度报告》；

全部计与风险控制委2.《中航重机关于2025年半年度募集资金存放与

2025-8-25审议

员会第十五次会使用情况的专项报告》；

通过

议3.《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》。

1.《中航重机2025年第三季度报告》；

第七届董事会审

2.《关于聘请2025年度审计机构的议案》；全部

计与风险控制委2025-10-273.《关于贵州永红航空机械有限责任公司以公开审议

员会第十六次会挂牌方式转让马山永红工程中心大楼资产的议通过议案》。

第七届董事会审全部计与风险控制委1.《关于重机宇航开设募集资金专项账户并授权

2025-12-12审议

员会第十七次会签署三方监管协议的议案》。

通过议

第七届董事会审全部计与风险控制委1.《关于2018年非公开发行股票募投项目结项并

2025-12-29审议

员会第十八次会将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

通过议

2.薪酬与考核委员会

2025年共召开2次会议，审议通过议案2项，具体情况见下表：

决议会议届次召开日期会议议案名称情况

第七届董事会薪全部1《.关于公司高级管理人员2023年度薪酬考评兑现酬与考核委员会2025-3-26审议的议案》

第十次会议通过第七届董事会薪 1.《关于中航重机股份有限公司终止实施 A股限制 全部

2025-12-12酬与考核委员会性股票激励计划（第二期）的议案》审议第十一次会议通过

3.提名委员会

2025年共召开6次会议，审议通过议案10项，具体情况如下：

决议会议届次召开日期会议议案名称情况

第七届董事会提全部

名委员会第五次2025-4-231.《关于选举董事的议案》；审议会议通过

第七届董事会提全部

名委员会第六次2025-7-161.《关于聘任公司高级管理人员的议案》。审议会议通过

第七届董事会提全部

名委员会第七次2025-8-251.《关于选举董事的议案》。审议会议通过1.《关于制定中航重机股份有限公司经理层成员选

第七届董事会提全部聘程序及标准的议案》；

名委员会第八次2025-9-12审议2.《关于制定中航重机股份有限公司董事选聘程序会议通过及标准议案》。

1.《关于提名中航重机第八届董事会非独立董事候

第七届董事会提全部选人的议案》；

名委员会第九次2025-12-12审议2.《关于提名中航重机第八届董事会独立董事候选会议通过人的议案》。

第七届董事会提2025-12-131.《关于聘任公司总经理的议案》；全部名委员会第十次2.《关于聘任公司副总经理、总会计师及总法律顾审议会议问的议案》；通过

3.《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

（三）独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司共召开4次独立董事专门会议，审议关联交易等重大事项。本人均亲自出席，运用专业知识与从业经验，对相关议题审慎审查并发表明确独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，会同审计与风险控制委员会与内部审计部门保持常态化沟通，监督公司内部控制制度有效执行；与公司聘请的外部审计机构保持密切沟通，就审计计划、审计重点、审计实施等事项充分交流，督促外部审计机构按时保质完成年度审计工作，维护审计结果的客观、公正。

（五）公司配合独立董事工作及现场调研情况

2025年，公司董事长、总经理、总会计师等与本人保持常态化沟通，保障本人及时掌握公司生产经营动态，获取作出独立判断所需的充分信息。同时，公司在董事会及相关会议召开前，精心筹备会议材料、及时准确传递信息，为独立董事履职提供了有力支持与便利条件。

2025年度，本人通过听取经营管理层汇报、审核查阅资料等方

式全面了解公司经营情况，并对下属企业开展实地调研，深入掌握行业发展趋势及企业生产经营状况。调研情况如下：

时间地点调研企业调研方式和人员集体调研

2025-8-27西安陕西宏远航空锻造有限责任公司（全体董事）集体调研

2025-10-29湖南湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（全体董事）

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《独立董事工作制度》履行职责，对董事会决议事项审慎表决，并就公司日常关联交易、利润分配、高级管理人员聘任、募集资金使用与管理等事项发表独立意见。

（一）关联交易情况1.2025年3月28日，独立董事专门会议第十次会议，审核《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》。

2.2025年8月26日，独立董事专门会议第十二次会议，审核《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》《关于中航重机拟受让中航一期所持安吉精铸部分股权的议案》。

3.2025年12月14日，独立董事专门会议第十三次会议，审核

《关于对中航天地激光科技有限公司增资的议案》。

（二）年度利润分配情况

2025年3月28日，独立董事专门会议第十次会议，本人对公司

2024年度利润分配预案进行严格审核。认为公司2024年度利润分配

预案基于公司当前财务状况，充分兼顾公司现阶段经营与长期发展需要，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，能够保障股东合理回报并兼顾公司可持续发展，符合股东整体利益和长远利益。（三）聘任高级管理人员情况

1.2025年7月16日，第七届董事会提名委员会第六次会议，审

核《关于聘任公司高级管理人员的议案》，对拟聘任人员履历、任职资格等材料进行审查。

2.2025年12月13日，第七届董事会提名委员会第十次会议，

审核《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、总会计师及总法律顾问的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，对拟聘任人员履历、任职资格等材料进行审查。

（四）董事、高级管理人员薪酬

2025年3月26日，第七届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，

审核《关于公司高级管理人员2023年度薪酬考评兑现的议案》。公司董事、高级管理人员薪酬发放符合董事会、股东会审议通过的薪酬标准，决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）募集资金使用及管理情况

1.2025年3月28日，独立董事专门会议第十次会议，审核2024年度募集资金存放与使用情况及前次募集资金使用情况，认为公司募集资金投向、进展及置换均履行法定程序和信息披露义务，不存在违规情形。

2.2025年6月4日，独立董事专门会议第十一次会议，审核公

司特种材料等温锻造生产线建设项目部分调整事项，认为该事项系结合项目实际作出的审慎安排，不影响公司正常经营；决策及审批程序符合募集资金监管规则、上交所规范运作指引及公司募集资金管理制度，未变相改变募集资金投向，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（六）信息披露执行情况

本人对公司信息披露事项进行持续监督与核查，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实维护投资者及公众股东合法权益。

（七）定期报告情况

经审慎审阅相关资料，基于独立、客观判断，本人认为公司定期报告真实反映公司生产经营状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

（八）内部控制执行情况2025年3月28日，独立董事专门会议第十次会议，审核《2024年度内部控制评价报告》。

2025年，公司依据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规定，结合经营实际持续完善内控体系建设，健全内控制度，强化内控执行和监督，公司内部控制符合法律法规及监管要求，不存在重大缺陷。

四、总体评价

2025年，本人忠实、勤勉、审慎履行独立董事职责，推动公司

规范运作，保障董事会决策公平、科学、有效。持续加强法律法规学习，强化保护中小股东权益意识，对控股股东及相关方进行有效监督，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事：曹斌

2026年3月13日