证券代码：600765证券简称：中航重机公告编号：2025-064

中航重机股份有限公司

关于拟受让控股子公司部分股权暨关联交易

的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）为进一步

聚焦主责主业，发挥业务的协同效应，增强上市公司综合能力，拟通过非公开协议转让方式受让北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“中航一期”）持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“安吉精铸”）

6.94%股权，本次受让完成后，公司持有安吉精铸31.72%的股权，中航一期不再

持有安吉精铸股权。本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成重大资产重组。

*本次交易预计未达到股东会审议标准。

*过去12个月，中航重机曾受让关联方中航航空产业投资有限公司持有安吉精铸股权一次，交易价格为12987.25万元。

*本次交易尚需取得国有资产监管单位审批同意并履行国有资产评估项目

备案工作后方可实施。本次交易最终能否实施及其时间尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）为进一步聚

焦主责主业，发挥业务的协同效应，增强上市公司综合能力，拟通过非公开协议转让方式受让北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“中航一期”）持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“安吉精铸”）

6.94%股权，本次受让完成后，公司持有安吉精铸31.72%的股权，中航一期不再

持有安吉精铸股权。

公司于2025年8月27日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于中航重机拟受让中航一期所持安吉精铸部分股权的议案》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需取得国有资产监管单位审批同意并履行国有资产评估项目备案工作后方可实施。

2、本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多□股权资产□非股权资产

选）

交易标的名称贵州安吉航空精密铸造有限责任公司6.94%股权

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额（万元）：

交易价格

□尚未确定

□自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________是否设置业绩对赌条

□是□否

款（二）公司董事会审议表决情况公司于2025年8月27日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中航重机拟受让中航一期所持安吉精铸部分股权的议案》，同意公司以非公开协议方式受让中航一期持有安吉精铸6.94%的股权，关联董事张育松、褚林塘、徐洁回避表决。本次受让完成后，公司将持有安吉精铸31.72%的股权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易尚需取得国有资产监管单位审批同意并履行国有资产评估项目备案工作后方可实施。

（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或

与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

结合本次关联交易预计金额，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易

累计金额预计不会达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况交易标的及股权比例或份对应交易金额（万序号交易卖方名称

额元）北京中航一期航空贵州安吉航空精密铸造有

1不适用

工业产业投资基金限责任公司6.94%股权（有限合伙）

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方（关联方）

关联法人/组织名称北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）

□ 91110105MA01LQP88D统一社会信用代码

□不适用

成立日期2019/7/31

北京市朝阳区安外小关东里 14 号中航发展大厦 A 座 6注册地址层主要办公地址北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦901执行事务合伙人中航融富基金管理有限公司注册资本500000万元人民币主营业务股权投资

主要股东/实际控制人中航融富基金管理有限公司

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他

中航一期执行事务合伙人为中航融富基金管理有限公司，与中航重机同属于航空工业集团控制的企业。

（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

中航一期与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

（四）交易对方的资信状况

中航一期资信状况良好，未被列为失信被执行人。三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为中航一期持有的安吉精铸6.94%的股权。

2、交易标的的权属情况

本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

法人/组织名称贵州安吉航空精密铸造有限责任公司

□91520402730968769X统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是□否子公司本次交易是否导致上市公司

□是□否合并报表范围变更

成立日期2002/1/24注册地址贵州省安顺市西秀区蔡官镇主要办公地址贵州省安顺市开发区凌云路安吉精铸公司法定代表人马挺

注册资本51432.2041万元人民币主营业务航空航天等行业铸件产品生产所属行业 C339 铸造及其他金属制品制造2）股权结构

本次交易前股权结构：

持股比

序号股东名称注册资本（万元）例

1中航重机股份有限公司12742.4024.78%

2中国航空工业集团有限公司12100.7123.53%

3中央企业乡村产业投资基金股份有限公司5579.4610.85%

4中国贵州航空工业（集团）有限责任公司4385.718.53%

5北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）3571.436.94%

6 国家 JMRH 产业投资基金有限责任公司 3571.43 6.94%

7中国航发资产管理有限公司3571.436.94%

8中国航空科技工业股份有限公司2577.455.01%

9江苏隆达超合金股份有限公司1785.713.47%

10安顺金银山项目投资咨询服务中心（有限合伙）651.061.27%

11安顺兴聚鑫项目投资咨询服务中心（有限合伙）452.600.88%

12安顺兴复鼎项目投资咨询服务中心（有限合伙）442.810.86%

合计51432.20100.00%

本次交易后股权结构：

持股比

序号股东名称注册资本（万元）例

1中航重机股份有限公司16313.8331.72%

2中国航空工业集团有限公司12100.7123.53%

3中央企业乡村产业投资基金股份有限公司5579.4610.85%

4中国贵州航空工业（集团）有限责任公司4385.718.53%

5 国家 JMRH 产业投资基金有限责任公司 3571.43 6.94%

6中国航发资产管理有限公司3571.436.94%

7中国航空科技工业股份有限公司2577.455.01%

8江苏隆达超合金股份有限公司1785.713.47%

9安顺金银山项目投资咨询服务中心（有限合伙）651.061.27%

10安顺兴聚鑫项目投资咨询服务中心（有限合伙）452.600.88%

11安顺兴复鼎项目投资咨询服务中心（有限合伙）442.810.86%

合计51432.20100.00%

3）其他信息

本次交易为股东之间的交易，其他股东无优先受让权。安吉精铸资信情况良好，未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产

单位：万元标的资产名称贵州安吉航空精密铸造有限责任公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）6.94%

是否经过审计□是□否

审计机构名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2024年度/2023年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2350161153.922096319215.39

负债总额809663542.04625277355.65

净资产1540497611.881471041859.74

营业收入1053981526.761001135410.58

净利润62767553.6783067562.53

2024年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具

标准无保留意见审计报告，2023年度已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

四、交易标的评估、定价情况

目前评估工作尚在进行中，本次收购的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有关国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

本次交易尚未签署协议，公司后续签署相关协议后将及时履行信披义务。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易符合公司整体战略规划，有利于公司统筹资源配置和业务布局，目前，中航重机仅持有安吉精铸24.78%的股权，持股比例较少。通过本次受让，中航重机将进一步增加安吉精铸的持股比例，进一步增强中航重机铸造主业能力，聚焦锻铸主业，完善产业布局，协同创新发展，推动中航重机成为“锻铸行业的引领者、主机发展的服务者、航空工业通用基础结构的主力军”，进一步强化产业链竞争力，有利于提升公司资产规模及盈利能力，进一步拓展公司未来发展空间，提升公司核心竞争力，符合公司及股东的长远利益和整体利益。

本次受让股权预计不会对公司本年度及未来年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易不会产生同业竞争情况，本次交易完成后，如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

七、该关联交易应当履行的审议程序

该议案已经公司独立董事专门委员会、第七届董事会第十二次会议审议通过。

本次交易尚需取得国有资产监管单位审批同意并履行国有资产评估项目备案工作后方可实施。本次交易最终能否实施及其时间尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2025年8月28日