中航重机股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信 息及知情人行为的管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、中 国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《中航重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案 的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书是内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。 第三条董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的 日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 第四条未经公司授权或批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意后（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第五条公司董事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及能够施加重大影响的参股子公司的负责人都负有内幕信息的保密责任和义务。 第六条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章内幕信息定义及其范围 第七条内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及上市公司的经营、财务 或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。 第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司 的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司债券信用评级发生变化；（十三）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十八）公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项； （十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息； （二十）法律、行政法规、部门规章、中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。 第九条内幕信息知情人定义及其范围： 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于： 1.公司的董事、高级管理人员； 2.持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实 际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3.公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； 4．由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； 5．公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监 事和高级管理人员； 6．因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 7.因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； 8.因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交 易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； 9.中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息的传递、审核及登记备案程序 第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕 信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十一条公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十二条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内 幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度 第十条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：（一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管 理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的 相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十三条内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信 息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十四条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上 市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节 和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。 第十五条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十六条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十七条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第十八条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。 第十九条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出 具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。第二十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大 影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第二十二条公司内幕信息知情人登记备案的程序: （一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。 董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《中航重机股份有限公司内幕信息知情人档案表》(见附件)，并及时对内幕信息加以核实，以确保《中航重机股份有限公司内幕信息知情人档案表》所填写内容的真实性、完整 性、准确性； （三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行汇总、存档，并按有关规定 向贵州证监局、上海证券交易所进行报备。 第二十三条公司各部门、控股子公司以及公司能够实施重大影响的参股公 司的内幕信息管理视同公司的内幕信息管理，内容严格按照本制度的要求执行，上述公司的董事长或负责人为主要责任人，在发生或即将发生本制度规定的内幕信息时应及时填写内幕信息知情人档案呈报公司董事会秘书，在重大事项尚未进行公开披露前，不得对外泄露信息内容。第二十四条公司应当向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券业务相关中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第四章保密及责任追究 第二十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。 第二十六条公司董事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人员在公司 内幕信息公开披露前，应将信息知情者范围控制在最小范围内。 第二十七条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信 息内容向外界泄露、报道、传送，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。 第二十八条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司 季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。 第二十九条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股 东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第三十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生 重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东、实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向贵州证监局或上海证券交易所报告。 第三十一条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提 供未公开信息的，应在提供之前，经董事会秘书处备案，并确认已经与其签订保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 第三十二条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在 提供之前，明确告知其对公司负有保密义务。公司应根据中国证监会的要求，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送贵州证监局和上海证券交易所。 第三十三条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知 情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第三十四条对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司 董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、开除等处分，同时处以经济处罚。同时，依据相关法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。公司应将自查结果报送贵州监管局和上海证券交易所备案。 第三十五条非公司内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，公司将提请中国证监会、上海证券交易所等有权部门对其给予相应处罚；如果给 公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。 第三十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其工作人员和可能接触到内幕信息的其他人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五章附则 第三十七条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按《公司法》 《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及 《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、行 政法规、部门规章和规范性文件的相关规定执行。 第三十八条本制度由公司董事会负责修订和解释。本制度自公司董事会审议通过之日起实施。