2024年度独立董事述职报告

王雄元

各位董事：

2024年，本人严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关规定，克服困难，兢兢业业，尽职尽责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，认真地履行了独立董事的职责，出席了公司2024年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将2024年度工作情况报告如下：

一、本人基本情况王雄元，男，1972年9月生，1994年7月本科毕业于中南财经政法大学会计学专业，后于1999年7月取得中南财经政法大学会计学硕士学位，2008年12月中山大学管理学院会计学博士学位。

1994年7月参加工作，曾任襄樊财税贸易学校会计学助理讲师。现

任中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师；湖北鼎龙控股股份

有限公司、中航重机独立董事；锦州银行独立非执行董事。

本人及其直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2024年度，公司共计召开了11次董事会，5次股东大会其中：4

次临时股东大会，1次定期股东大会。本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2024年度，本人出席董事会会议的情况如下：

本年应参以通讯方出席股东独立董亲自出委托出缺席是否连续两次未加董事会式参加次大会的次事姓名席次数席次数次数亲自参加会议次数数数王雄元111700否0

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略投资与 ESG、预算管理、审计与风险控制、

薪酬与考核和提名委员会五个专门委员会。2024年度，本人积极参加审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

审计与风险委员会2024年共召开6次会议，审议通过议案24项，具体情况见下表：

决议会议届次召开日期会议议案名称情况

1.《2023年年度报告及2023年年度报告摘要》2.《董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告》3.《中航重机对会计师事务所履职情况评估报告》4.《审计与风险控制委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》5.《2023年度财务决算报告和2024年度财务预

第七届董事会算报告》全部审计与风险委2024-3-126《.关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）审议

员会第六次会

2023年度审计费用的议案》通过

议7.《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

8.《关于前次募集资金使用情况的专项报告》9.《关于公司2023年日常关联交易执行情况及

2024年日常关联交易预计情况的议案》10.《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》

11.《2023年度内部控制评价报告》12.《2023年度内部控制审计报告》13.《中航重机2024年度重大经营风险预测评估报告》

第七届董事会全部审计与风险委

2024-4-251.《中航重机2024年第一季度报告》审议

员会第七次会通过议

1.《中航重机2024年半年度报告及摘要》2.《中航重机关于2024年上半年募集资金存放

第七届董事会与使用情况的专项报告》全部审计与风险委2024-8-273.《中航重机关于前次募集资金使用情况的专项审议

员会第八次会报告》通过议4.《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》

第七届董事会1.《中航重机2024年第三季度报告》全部

审计与风险委2.《关于聘请2024年度审计机构的议案》

2024-10-27审议

员会第九次会通过议1.《关于开设募集资金专项账户并授权签署三方

第七届董事会监管协议的议案》全部审计与风险委2024-12-232.《关于部分募集资金投资项目变更并延期的议审议

员会第十次会案》通过议

3.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

第七届董事会全部审计与风险委《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的

2024-12-29审议

员会第十一次自筹资金的议案》通过会议

薪酬与考核委员会2024年共召开4次会议，审议通过议案5项，具体情况见下表：

决议会议届次召开日期会议议案名称情况

第七届董事会薪全部《关于公司高级管理人员2022年度薪酬考评兑现酬委员会第六次2024-3-12审议的议案》会议通过1.《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）

第七届董事会薪第三个解锁期解锁条件成就的议案》全部酬委员会第七次 2024-7-25 2. 《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期） 审议会议回购注销部分限制性股票的议案》通过

第七届董事会薪全部《关于修订<中航重机工资总额管理实施办法>的酬委员会第八次2024-8-27审议议案》会议通过第七届董事会薪全部《关于中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激酬委员会第九次2024-12-12审议励计划（第二期）授予预留权益的议案》会议通过

提名委员会2024年共召开1次会议，审议通过议案1项，具体情况见下表：

决议会议届次召开日期会议议案名称情况

第七届董事会提全部

名委员会第四次2024-9-26《关于聘任公司高级管理人员的议案》审议会议通过

（三）独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司共召开9次独立董事专门会议，审议公司关联交易等事项，本人均亲自出席会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查并发表意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，会同公司审计委员会与公司内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程；

与公司聘请的外部审计机构保持了紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观、公正。

（五）公司配合独立董事工作的情况、开展现场调研等现场工作情况

2024年，公司董事长、总经理、总会计师等与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取了充分能够作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为本人独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。2024年度，本人认真听取公司经营管理层的汇报、通过资料审核、查阅等方式熟悉公司经营情况，并对宏山公司、青海聚能钛、天地激光等下属企业及托管企业开展了深入的调研工作，了解行业发展趋势和企业生产经营状况。调研情况如下：

时间地点调研企业调研方式和人员集体调研

2024.3.15烟台山东宏山航空锻造有限公司（全体董事）集体调研

2024.8.28西宁青海聚能钛股份有限公司（全体董事）集体调研

2024.10.28北京中航天地激光科技有限公司（全体董事）

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行职责，对公司2024年度内的董事会决议进行了表决，并对公司发生的日常关联交易、受让安吉公司股权、聘任2024年度审计机构、利

润分配、聘任高级管理人员、募集资金使用及管理、限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股票回购注销发表了意见。

（一）关联交易情况

2024年3月13日，召开独立董事专门会议第一次会议，本人对《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》进行了审核。

2024年4月26日，召开独立董事专门会议第二次会议，本人对《关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订<金融服务框架协议>的议案》进行了审核。

2024年8月28日，召开独立董事专门会议第五次会议，本人对

《公司对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告》进行了审核。

2024年10月30日，召开独立董事专门会议第七次会议，本人

对《关于中航重机拟受让航空投资所持安吉精铸部分股权的议案》进行了审核。

（二）年度利润分配情况

2024年3月13日，召开独立董事专门会议第一次会议，本人对

公司2023年度利润分配预案进行了严格的审核。认为公司2024年年度利润分配预案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经

营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合股东的整体利益和长远利益。

（三）聘任高级管理人员情况

2024年9月27日，公司召开了第七届董事会第十五次临时会议，

本人对公司拟聘任高级管理人员履历、取得资质等材料进行了审查。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会、股东大会

通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

（五）募集资金使用及管理情况

2024年3月13日，召开独立董事专门会议第一次会议，本人对

2023年度募集资金存放与使用情况和前次募集资金使用情况进行了

严格的审核，认为公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2024年8月28日，召开独立董事专门会议第五次会议，本人对

2024年上半年募集资金存放与使用情况进行了严格的审核，认为公

司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（六）限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股票回购注销情况

2024年7月26日，召开独立董事专门会议第三次会议，本人对

股票激励解锁条件成就及部分限制性股票回购注销的事项进行了严

格的审核，研究了解锁人员的考核情况。

（七）信息披露的执行情况

本人对公司各项信息是否根据相关证监会、交易所规定及时披露

进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

2024年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（八）定期报告情况

经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，本人认为：

公司定期报告真实地反映了公司的生产经营情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的行为。

（九）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年，公司原聘任的年报审计机构大华会计师事务所，因承接

上市公司金通灵科技集团股份有限公司年报审计业务，于2024年5月10日被中国证监会江苏监管局行政处罚，大华会计师事务所被暂停从事证券服务业务6个月，公司于2024年10月28日审议了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意变更聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年财务和内部控制审计机构。

大信具有证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度财务审计和内控审计工作的要求。

（十）内部控制的执行情况2024年，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议

2024年，本人能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，推进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括开

展各专门委员会工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深

入基层企业调查研究，力争提出有水平的建设性意见和建议；继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正性、良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。

本报告经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

以上议案，请审议。

独立董事：王雄元

2025年3月28日