中航重机股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步强化中航重机股份有限公司（以下简称公司）董事会决策 功能，加强内部监督和风险控制，规范公司审计工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《中航重机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律法规，公司特设立董事会审计与风险控制委员会，并制定本工作细则。 第二条审计与风险控制委员会是董事会下设的专门工作机构，对公司董事会负责，根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本工作细则的规定履行职责，并行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章委员会的人员组成 第三条审计与风险控制委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括至少两名独立董事，至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事应担任召集人，召集人应当为会计专业人士。审计与风险控制委员会成员应当具备履行审计与风险控制委员会工作职责的专业知识和经验。 本条所称“会计专业人士”，是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验等符合证券交易所规定条件的人士。 第四条委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由公司董事会过半数选举产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。 1第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，并由委员会 全体委员过半数选举产生，审计与风险控制委员会的主任委员（召集人）应为会计专业人士。 主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名其他委员履行主任委员职责。 第六条委员会主任的主要职责为： （一）提议和召集委员会定期会议和临时会议； （二）确定每次委员会会议的议程； （三）主持委员会会议，签发会议决议； （四）督促、检查委员会会议决议的执行； （五）向公司董事会报告委员会工作； （六）本工作细则规定的其他职权。 第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规规定的独立性或任职条件，则自动失去委员资格。 第八条经董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提议并 经董事会过半数通过，可对委员会成员在任期内进行调整。 第九条委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第十条当委员会人数低于本工作细则规定人数时，由董事会根据本工作细 则有关规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至本届董事会任期届满之日。 第十一条公司董事会秘书负责审计与风险控制委员会日常工作联络和会议组织工作。董事会办公室作为董事会秘书分管的部门，具体负责组织、协调委员 2会与审计法律部的工作，包括提前通知审计与风险控制委员会的召开时间，提案 的提交时间，并负责将形成的提案提前发送给参加会议的委员。公司审计法律部和财务管理部是审计与风险控制委员会的日常工作支持部门，负责做好审计与风险控制委员会决策前的材料准备工作。 第十二条应委员会要求，审计法律部、财务管理部成员可列席委员会会议。 必要时，委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员或相关部门负责人列席委员会会议。 第三章委员会的主要职责 第十三条审计与风险控制委员会的主要职责是： （一）研究公司内部审计、风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责 任追究工作体系和法律合规管理体系的工作方针、政策和中长期发展规划，并向董事会提出建议； （二）对公司章程规定需董事会批准的公司法治建设，重大诉讼、仲裁等法律事务，合规管理等方面的重大事项进行审核，并向董事会提出建议； （三）审议公司年度内控体系工作报告； （四）审议公司年度财务预算和决算方案、利润分配和弥补、亏损方案、增 加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案等，并向董事会提出意见； （五）审议公司的年度财务报告，审议公司的重大会计政策和会计估计变更 方案、资产负债率上限等，并向董事会提出意见； （六）向董事会提出聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬的建议； （七）审议公司担保管理制度以及根据规定需董事会批准的担保事项，并向董事会提出审议意见； （八）审议公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项，并向董事会提出审议意见； 3（九）审议公司年度内部审计工作计划和公司年度内部审计工作报告，经董 事会批准后督促落实； （十）研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用； （十一）督导公司内部审计基本制度的制订及实施，并对制度执行情况进行检查和评估； （十二）督导公司全面风险管理、内部控制和法律合规管理体系建设和有效运行； （十三）听取公司关于季度运营情况、财务分析等重要情况汇报，查阅公司的财务会计报告等与经营活动有关的材料； （十四）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。 第十四条下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十五条审计与风险控制委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会 计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计与风险控制委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 4第十六条审计与风险控制委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提案提交董事会审议。 第十七条审计与风险控制委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章年报审计程序 第十八条审计与风险控制委员会应当在年度报告编制和披露工作过程中，认真履行职责，勤勉尽责地开展相关工作。 第十九条审计与风险控制委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 第二十条审计与风险控制委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交 审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第二十一条审计与风险控制委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第二十二条年审注册会计师进场后，审计与风险控制委员会应加强与年审 会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第二十三条审计与风险控制委员会应对财务会计报告或定期报告中的财 务信息、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告进行表决，经全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计与风险控制委员会应当对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 5第二十四条审计与风险控制委员会在年报工作中的沟通过程、意见及要求 均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。 第二十五条财务管理部应当为审计与风险委员会在履行前述工作职责过 程中提供必要的沟通协调、相关支持。 第五章委员会的决策程序 第二十六条公司审计法律部和财务管理部负责做好审计与风险控制委员会 决策的前期准备工作，负责收集和提供公司有关方面的资料，并形成提案提交委员会进行审议。 第二十七条委员会召开会议，对有关提案进行讨论，并将讨论结果按有关 程序提交董事会审议或董事长审批，同时反馈给公司管理层。 第六章委员会的议事规则 第二十八条委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。 第二十九条委员会每季度至少召开一次定期会议，委员会定期会议通知和 有关会议材料需于会议召开前5日发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第三十条2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 委员会临时会议通知和有关会议材料需于临时会议召开前3日发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第三十一条会议通知应包括： （一）会议的地点、日期、时间和召开的方式； （二）会议议程及讨论事项及相关信息； （三）发出通知的日期。 6第三十二条会议通知可以专人送达、传真、邮件、快递或《公司章程》规 定的其他方式发出。 第三十三条除现场召开会议之外，委员会会议可以视频会议、电话会议、其他类似通讯方式或通过书面签署决议的方式召开，但委员的建议意见、表决结果或决议签署页，应在会议当天以书面形式传真至公司，并于三日内寄出原件。 第三十四条委员应亲自参加委员会会议，通过电话、视频或其他通讯方式 参会的视为亲自出席会议。本人因故确不能亲自出席会议的，可书面委托其他委员代其行使有关职权。授权委托书应明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。 第三十五条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第三十六条委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为 不能履行委员会委员职责，董事会可以根据本工作细则有关规定调整委员会成员。 第三十七条会议讨论的内容同委员会委员及其近亲属或其他关联方有直接 或间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度，由委员会全体委员过半数（不含有利害关系的委员）决议其是否回避。委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。 第三十八条委员会会议表决方式为口头表决、举手表决和书面投票表决。 第三十九条委员会会议应当做记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司的重要文件由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。 第四十条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第四十一条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、《公司章程》和本工作细则的规定。 7第四十二条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章协调与沟通 第四十三条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与审计法律部、财务管理的工作。董事会秘书列席委员会会议。 董事会办公室作为董事会秘书分管的部门，具体负责组织、协调委员会与审计法律部、财务管理部的工作，包括提前通知审计与风险控制委员会的召开时间，提案的提交时间，并负责将形成的提案提前发送给参加会议的委员。 第四十四条董事会休会期间，委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。 第四十五条委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第四十六条在委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向委员会提交书面报告，并可建议委员会主任召开会议进行讨论。 第八章附则 第三十七条本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法律 法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照相关法律法规或《公司章程》的规定执行。 第三十八条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十九条审计与风险控制委员会的职权范围应不时地根据有关法律法规 和《公司章程》的规定作出更新及修改。 第四十条本工作细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。 第四十一条本工作细则解释权归属公司董事会。 89