中航重机:中航重机2025年第四次临时股东会会议文件

中航重机股份有限公司

2025年第四次临时股东会

会议文件

中航重机股份有限公司

2025年9月9日

1目录

2025年第四次临时股东会会议议程...........................3

关于选举石永勇先生为公司董事的议案.......................4关于中航重机全资子公司宏远公司拟将已投入募集资金转增资本的

议案....................................................5

2中航重机股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议议程

一、会议时间：2025年9月15日（星期一）上午9:00

二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路16号中航重机股份有限公司307会议室

三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）公司董事会聘请的律师。

四、会议议程：

时间内容

一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单提请大会通过

9:00～9:05（举手表决）

二、全体股东逐项审议会议议案

1.《关于选举石永勇先生为公司董事的议案》

9:05～9:452.《关于中航重机全资子公司宏远公司拟将已投入募集资金转增资本的议案》

三、全体股东对各项议案进行表决

1．以书面方式对上述议案逐项进行表决；

2．统计现场投票结果；

9:45～10:153．监票人代表宣读表决结果；

4．宣读2025年第四次临时股东会决议；

5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东会发表法律意见。

四、主持人宣布大会闭幕中航重机股份有限公司

2025年9月9日

3议案一

关于选举石永勇先生为公司董事的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于选举董事的议案》已经公司第七届董事会第二十一

次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航重机关于更换董事的公告》（2025-061）。

以上议案，请予以审议。

中航重机股份有限公司董事会

2025年9月9日

4议案二

关于中航重机全资子公司宏远公司拟将已投入募集资金转增资本的议案

各位股东及股东代表：

根据《中航重机股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案》，中航重机通过募集资金75154.34万元投入陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“宏远公司”）建设“西安新区先进锻造产业基地建设项目”。截至2024年12月31日，该项目已完成竣工验收，实际累计投资达146057.10万元，其中募集资金已全额使用，包括2021年转增资本22941.97万元，剩余52212.37万元仍列示于负债科目“其他应付款”。

一、转增资背景

截至2024年末，宏远公司资产总额895236.91万元，负债总额607337万元，资产负债率达67.84%，已超出65%的风险控制线。

此次将剩余募集资金52212.37万元转增实收资本，可使宏远公司资产负债率降至62.01%，有效优化财务结构，降低财务风险，同时提升宏远公司信用融资能力，确保负债水平处于合理区间。

二、宏远公司基本情况

（一）工商登记信息

5名称：陕西宏远航空锻造有限责任公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：魏志坚

注册资本：44061.0701万元

成立日期：2007年6月29日

住所：陕西省咸阳市三原县嵯峨乡张邢岳村

经营范围：锻铸毛坯、机械加工；进出口经营；锻铸件、机械

零部件加工、金属材料购销；机械设备类产品、生产辅助材料及办

公用品销售；设备安装、维修；厂房、机械设备租赁及代收与租赁

业务相关的水、电、燃气、热力费用；锻铸技术咨询服务；汽油、

柴油、润滑油零售（限分支机构经营）；道路货物运输。

（二）历史沿革宏远公司始建于1965年位于陕西省三原县嵯峨乡张邢岳村。

2008年续受破产企业“红原航空锻造工业公司”资产和业务组建而成，为国有独资有限责任公司，隶属于陕西航空工业管理局，沿用原“红原航空锻造工业公司”代号，主要从事航空、航天等国防军工装备的锻铸件、机械加工、锻铸造技术咨询等业务。

2009年，中航重机通过公开交易的方式取得了宏远公司100%股权，宏远公司成为中航重机的全资子公司。

2012年5月，中航重机对宏远公司进行增资，其中：未分配利

润转增资本19043.23万元，货币出资8000万元。增资后，宏远公司注册资本变更为30000万元，此次增资已经咸阳正华有限责

6任会计师事务所“咸正会验字(2012)第058号”验资报告审验。

2013年5月，中航重机以货币出资6000万元对宏远公司进行增资。增资后，宏远公司注册资本变更为36000万元，此次增资已经咸阳正华有限责任会计师事务所出具的“咸正会验字（2013）

第039号”验资报告审验。

2018年8月，中航重机向宏远公司现金增资1000万元，以

2017年12月31日宏远公司经审计的财务账面净资产值作为增资依据，增资价格为2.61元/注册资本，对应新增宏远公司注册资本

3831.42万元，溢价6168.58万元计入资本公积。增资后，宏远

公司注册资本变更为39831.42万元，此次增资已经陕西秦汉会计师事务所有限责任公司出具的“陕秦汉会验字第[2018]029号”验资报告审验。

2021年9月，中航重机将已投入的22941.97万元募集资金作

为增资款对宏远公司增资，以2020年12月31日宏远公司经审计的财务账面净资产值作为增资依据，增资价格为4.83元/注册资本，对应新增宏远公司注册资本4749.89万元，溢价18192.08万元计入资本公积。增资后，宏远公司注册资本变更为44581.31万元。

2023年6月，中航重机通过对宏远公司及安大公司减资的形式，

提升中航金属材料理化检测科技有限公司（以下简称“中航检测”）层级，以完成压减层级要求。宏远公司将持有的中航检测50%的股权作为减资对价支付给中航重机，本次减资金额为3926.81万元，减资完成后，宏远公司注册资本变更为44061.07万元。

7（三）股权结构

截至2024年12月31日，宏远公司为中航重机全资子公司。

认缴注册资本实缴注册资本实际出资出资人名称（万元）（万元）股权比例

中航重机股份有限公司44061.070144061.0701100%

合计44061.070144061.0701100%

（四）财务状况

截至2024年12月31日，宏远公司总资产895236.91万元，净资产287899.91万元营业收入333664.31万元净利润

16209.22万元。近三年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产895236.9058843611.0798688122.0016

总负债607337.0003550221.9409419248.7419

净资产287899.9054293389.1389268873.2597

资产负债率67.84%65.22%60.93%

营业收入333664.3085371860.2367342674.0538

营业成本312030.2785266824.8292255395.1713

营业利润15471.614456227.388352508.9976

利润总额15512.516656220.534152485.6755

净利润16209.215650319.051546248.9889

注：上表为宏远公司最近三年经审计后财务数据。

（五）人员情况

截至2024年12月31日，宏远公司共有员工2050人，其中技术人员378人，管理人员295人，操作人员1377人。其中高级

8职称96人，中级职称250人；高级技师30人，技师85人，高级

工317人；本科及以上学历602人，其中硕士研究生140人，博士研究生3人。

（六）本次转增的目的经审计，截至2024年12月31日，宏远公司资产总额达

895236.91万元，负债总额607337万元，对应资产负债率

67.84%，已突破65%的监管预警阈值。宏远公司拟通过实施募集资

金转增实收资本改善资本结构。转增完成后，预计宏远公司资产负债率可下降5.83个百分点至62.01%，不仅使财务结构回归至行业安全区间，更优化资本充足率指标，夯实企业信用基础，拓宽融资授信空间，显著增强企业抗风险能力。本次转增将为公司后续发展提供稳健的财务支撑。

三、募集资金转增资本方案

（一）募集资金转增资本的方式及金额中航重机拟以非公开协议的方式将已投入宏远公司的

52212.37万元募集资金对其增资。

（二）募集资金转增资本的价格鉴于宏远公司为中航重机全资子公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）“关于国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资可依据评估报告或最近一期审计报告确认

9的净资产值为基准确定转让价格”的相关规定，本次增资可不予评估，拟以宏远公司2024年12月31日经审计的财务账面净资产值为转增作价依据。

截至2024年12月31日，宏远公司经审计的财务账面净资产值为287899.91万元，注册资本为44061.07万元，测算本次转增价格为6.53元/注册资本。中航重机以52212.37万元募集资金向其增资，对应新增宏远公司7990.74万元注册资本。

（三）募集资金转增资本前后公司股权变化情况

本次转增完成后，宏远公司注册资本将由44061.07万元增加至52051.81万元。中航重机实际控制权未发生变化。

转增前实缴注转增前出资比转增后实缴注转增后出资比出资人名称册资本例册资本例

中航重机股份44061.0701万52051.8090万

100%100%

有限公司元元

四、本次募集资金转增资本的必要性和可行性

（一）必要性

1.募集资金转增资本符合非公开发行方案的预案要求宏远公司承担中航重机审批立项的“西安新区先进锻造产业基地建设项目”，于2019年5月取得立项批复《关于下达2018年募集资金项目立项方案的通知》（重机计[2019]89号），该建设项目批复总投资143200万元，其中，国拨资金35633万元、募集资金75154.34万元、自筹资金32412.66万元。本项目现已建设完工并经过财务竣工决算审计，本项目完成投资146057.10万元，10不存在结余投资资金的情况，根据《中航重机股份有限公司2018年非公开发行 A 股股票预案》，本次增资符合该预案要求。

2.募集资金转增资本可有效降低宏远公司资产负债率

西安新区先进锻造产业基地建设项目累计收到并完成使用募集

资金75154.34万元。根据项目建设情况及宏远公司生产经营情况，

2021年中航重机将投入的募集资金22941.97万元转增宏远公司资本，剩余52212.37万元目前仍在宏远公司负债科目“其他应付款”列示。本次募集资金转增实收资本，可将宏远公司资产负债率降至

62.01%，使宏远公司资产负债率保持在合理水平，提高宏远公司信

用融资能力，有效降低财务风险。

（二）可行性

1.本次募集资金建设项目已达到建设目标

西安新区先进锻造产业基地建设项目的建设目标为达到新增大、

中型锻件生产及模具和产品加工34490件、新增产值138770万元。

2024年，西安新区先进锻造产业基地实现产值138105.09万元，基

本实现项目建设目标，为本次增资提供了可行性条件。