中命律師事務所
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北京市中伦(上海)律师事务所
关于烟台园城黄金股份有限公司
2022年年度股东大会的
在:法律意见书
二〇二三年五月
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关于烟台园城黄金股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见书
致:烟台园城黄金股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
其他有关规范性文件的规定,北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)在
接受烟台园城黄金股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请,指派谢嘉庭律
师、刘芳序律师出席公司2022年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就
本次股东大会的有关事项出具法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件以及现行《烟台园城黄金股份有限公司章程》发表法律
意见。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断,并据此出具法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其它文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,就本次
股东大会的有关事宜出具如下法律意见:
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一、本次股东大会的召集、召开程序
2023年4月29日,公司董事会在中国证监会指定信息披露网站及上海证券交
易所网站上刊登了《烟台园城黄金股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的
通知》(以下简称“《会议通知》”),通知公司全体股东召开本次股东大会。
2023年5月10日,公司董事会收到持股3%以上股东徐诚东提交的《关于补
选公司非独立董事的议案》,公司董事会按照法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定,于2023年5月11日在中国证监会指定信息披露网站及上海证券交易所
网站上以公告形式刊登了《烟台园城黄金股份有限公司关于2022年年度股东大会
增加临时提案的公告》(以下简称“《临时提案公告》”)。
《会议通知》及《临时提案公告》包括召开会议的基本情况、会议审议事项、
股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等。
根据本所律师的验证,本次股东大会现场会议于2023年5月23日14:20在烟
台市芝罘区南大街261号8楼烟台园城黄金股份有限公司会议室召开。公司原董在
事长徐成义于近日辞任且公司董事会尚未完成公司董事长补选,由过半数董事推
选董事郭常珍主持本次股东大会；本次股东大会公司通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台,采用上海证券交易所
网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开二十日前发布,本次股东大会
的召开按照公告和通知的时间、地点、方式进行。
本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和公
司章程的规定。
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二、关于召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人,代表股份49,335,978
股,占公司总股本的比例为22.0027%,均为2023年5月18日收盘后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及或股东代理人。以本人
身份出席现场会议的股东均出示了本人身份证明和持股凭证,委托代理人出席现
场会议的股东代理人均出示了授权委托书、持股凭证及代理人本人身份证明。
出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事及其他高级管理人员。
鉴于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,因此在参与网络投票的股
东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下,本所
律师认为相关出席会议股东符合资格。
经验证,本所律师认为本次股东大会召集人及上述出席本次股东大会现场会
在:议人员的资格符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供之数据,参加本次股东大会网
络投票的股东共0人,代表股份0股,占公司总股本的比例为0%。
三、本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会审议的议案共10项,具体如下:
1.《2022年度董事会工作报告》；
2.《2022年度监事会工作报告》；
3.《2022年年度报告及其摘要》；
4.《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；
5.《关于支付2022年度审计机构报酬的议案》；
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6.《2022年度利润分配预案》；
7.《关于修订公司章程的议案》；
8.《关于修改公司部分内部制度的议案》；
9.《关于公司拟与大股东徐诚东先生签订借款合同的议案》；
10.《关于补选公司非独立董事的议案》。
根据本所律师的审查,本次股东大会实际审议的事项与召开本次股东大会的
通知及《临时提案公告》中公告所列明的事项相符,没有对《会议通知》及《临
时提案公告》中未列明的事项进行表决,符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
以及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会按照有关法律、法规和公司章程规定的程序,同时采取现场记
名投票和网络投票两种投票方式进行表决。
誉现场会议采取记名方式就议案进行投票表决,由公司工作人员进行记票,监在
事代表、股东代表及本所律师监督计票过程,并当场公布表决结果,出席现场会
议的股东对表决结果没有提出异议。
网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票的表决结果,现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票结果和网
络投票结果。综合现场会议投票结果与网络投票结果,上述第7项、第8项议案
已获出席本次股东大会并对相应议案有表决权的股东所持表决权三分之二以上通
过,上述第1项、第2项、第3项、第4项、第5项、第6项及第9项议案已获
出席本次股东大会并对相应议案有表决权的股东所持表决权二分之一以上通过,
徐诚东作为关联股东回避了对上述第9项议案的表决。上述第10项议案未获得出
席本次股东大会并对该议案有表决权的股东所持表决权二分之一以上通过,艾晓
宁先生未当选公司非独立董事。
据此,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次
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股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
基于以上事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开的程序、参
加股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序均符合国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市中伦(上海)律师事务所关于烟台园城黄金股份有限
公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人:超洁经办律师:
赵靖谢嘉庭
经办律师:刘芳序
刘芳序
在
日期:2023年5月23日
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