宁波富邦:宁波富邦对外担保管理制度

宁波富邦精业集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益，规范宁波富邦精业集团股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、等法律、法规、规范性文件以及《宁波富邦精业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人

提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括为公司控股子公司担保。

第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任

何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司不具有法人资格的分支机构不得对外担保。

第四条公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外

担保应执行本办法。子公司对外担保应在子公司董事会或股东会审议前通知公司，公司根据本办法履行相应批准程序后，由子公司董事会或股东会作出相应决议，并通知公司履行有关信息披露义务。

第五条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保对象的审查

第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实的或潜在的重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（四）公司董事会认为需要发展与其业务往来或合作关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险并符合本办法的相关规定。

第七条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和

资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）在主要开户银行有无不良贷款记录的说明；

（八）其他重要资料。

经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第八条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

第九条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转

让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十一条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，主要包括下列情形：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》、本办法规定的应由股东大会审批的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会审议上述第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。独立董事如果发现公司对外担保事项异常，应及时向董事会报告。

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第十三条除对全资、控股子公司的担保外，公司对外担保必须订立书面的

担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第十四条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第十五条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合

同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会

的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第十七条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司行政部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第十九条公司担保的债务到期后需展期以继续为其提供担保的，应作为新

的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的管理

第二十条公司财务部为对外担保的职能管理部门，主要职责如下：

（一）对被担保人进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确和有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保、分立合并以及法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十四条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十五条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十六条财务部应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分管

领导审定，分管领导根据情况提交公司董事会和监事会。

第二十七条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保的披露

第二十九条公司董事会秘书负责根据中国证监会和证券交易所的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容还应该包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司

提供担保的总额，以及上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

对于已披露的对外担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的，公司应当在出现该等情形时及时披露。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况通报公司董事会秘书披露，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。

任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此导致的法律责任。