证券代码：600768证券简称：宁波富邦公告编号：临2023-012

宁波富邦精业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<宁波富邦精业集团股份有限公司章程>的议案》该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：

宁波富邦精业集团股份有限公司

《章程》修订对照表序号章节条款修订前条款修订后条款1第二条第二条公司系依照《股份有限公司规第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》）和其他有关规定成立的股份范意见》）和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经宁波市经济体制改革有限公司。公司经宁波市经济体制改革办公室甬体改[1992]26号文批准，以办公室甬体改[1992]26号文批准，以募集方式设立，在浙江省宁波市工商行募集方式设立，在宁波市市场监督管理政管理局注册登记，统一社会信用代码局注册登记，统一社会信用代码为为 91330200144053689D。 91330200144053689D。

2新增条款第十二条公司根据中国共产党章程的

----规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

3第十七条第十七条公司发行的人民币普通股，第十八条公司发行的人民币普通股，

在中国证券中央登记结算有限公司上在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司集中托管。海分公司集中存管。

4第二十三条第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

5第二十九条第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有5%以上股份的股

理人员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其东，将其持有的本公司股票在买入后6持有的本公司股票或其他具有股权性个月内卖出，或者在卖出后6个月内又质的证券在买入后6个月内卖出，或者买入，由此所得收益归本公司所有，本在卖出后6个月内又买入，由此所得收公司董事会将收回其所得收益。但是，益归本公司所有，本公司董事会将收回证券公司因包销购入售后剩余股票而其所得收益。但是，证券公司因购入包持有5%以上股份的，卖出该股票不受6销售后剩余股票而持有5%以上股份的，个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的公司董事会不按照前款规定执行的，股除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直股权性质的证券，包括其配偶、父母、接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执行票或者其他具有股权性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

6第三十七条第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿东有限责任，逃避债务，严重损害公司责任。公司股东滥用公司法人独立地位债权人利益的，应当对公司债务承担连和股东有限责任，逃避债务，严重损害带责任。公司债权人利益的，应当对公司债务承

（五）法律、行政法规及本章程规定应担连带责任。

当承担的其他义务。

7第四十一条第四十一条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，

须在董事会审议通过后提交股东大会须在董事会审议通过后提交股东大会

审议：审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）单笔担保额超过公司最近一期经

外担保总额，达到或超过最近一期经审审计净资产10%的担保；

计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保

（二）公司的对外担保总额，达到或超总额，超过公司最近一期经审计净资产

过最近一期经审计总资产的30%以后提50%以后提供的任何担保；

供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的

（三）为资产负债率超过70%的担保对担保总额，超过公司最近一期经审计总

象提供的担保；资产30%以后提供的任何担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）按照担保金额连续12个月内累

净资产10%的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计

（五）对股东、实际控制人及其关联方总资产30%的担保；

提供的担保。（五）为资产负债率超过70%的担保对股东大会在审议前款第（二）项担保事象提供的担保；

项时，应经出席会议的股东所持表决权（六）对股东、实际控制人及其关联人的三分之二以上通过。提供的担保；

股东大会在审议前款第（五）项担保事（七）上海证券交易所规定的其他担项时，该股东或受该实际控制人支配的保。

股东，不得参与该项表决，该项表决由董事会审议担保事项时，除应当经全体出席股东大会的其他股东所持表决权董事的过半数审议通过外，还应当经出的半数以上通过。席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权过半数审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。董事会在审议前款第

（六）项担保事项时，除应当经全体非

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

8第四十三条第四十三条有下列情形之一的，公司第四十四条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的

5人法定最低人数，或者本章程所定人5人法定最低人数，或者本章程所定人

数9人的2/3即6人时；数9人的2/3即6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

9第四十四条第四十四条本公司召开股东大会的地第四十五条本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或公司另行通知的地点为：公司住所地或公司董事会指定的点。地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷召开。公司还将提供网络投票的方式为的网络或其他方式为股东参加股东大股东参加股东大会提供便利。股东通过会提供便利。股东通过上述方式参加股上述方式参加股东大会的，视为出席。

东大会的，视为出席，其合法有效的股东身份确认从本章程第三十一条的规定。

10第四十九条第四十九条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召集

集股东大会的，须书面通知董事会，同股东大会的，须书面通知董事会，同时时向公司所在地中国证监会派出机构向证券交易所备案。

和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券交东大会决议公告时，向公司所在地中国易所提交有关证明材料。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

11第五十五条第五十五条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表完整披露所有提案的全部具体内容。拟决程序。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

12第七十三条第七十三条召集人应当保证会议记录第七十四条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。存期限为10年。

13第七十五条第七十五条股东大会决议分为普通决第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。表决权的三分之二以上通过。

14第七十七条第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资

审计总资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经

（五）股权激励计划；审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通以及股东大会以普通决议认定会对公过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

15第七十八条第七十八条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）

第七十九条以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证

第七十九条公司董事会、独立董事和券法》第六十三条第一款、第二款规定

符合相关规定条件的股东可以公开征的，该超过规定比例部分的股份在买入集股东投票权。征集股东投票权应当向后的三十六个月内不得行使表决权，且被征集人充分披露具体投票意向等信不计入出席股东大会有表决权的股份息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征总数。

集股东投票权。公司不得对征集投票权公司董事会、独立董事、持有1%以上提出最低持股比例限制。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

16第八十一条第八十一条公司应在保证股东大会合（删除条款）法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现----代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

17第八十三条第八十三条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以

第八十四条提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

公司董事（含独立董事）、监事（指非公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。应当与董事会其他成员分别选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

公司董事会、监事会以及单独或者合计

第八十四条公司董事会、监事会以及持有公司3%以上股份的股东，有权向

单独或者合计持有公司3%以上股份的公司提出由股东大会选举的董事候选股东，有权向公司提出由股东大会选举人、监事候选人提案，公司董事会、监的董事候选人、监事候选人提案，公司事会在征询有关方面的意见和进行任董事会、监事会在征询有关方面的意见职基本条件审核的基础上，分别经董事和进行任职基本条件审核的基础上，分会会议、监事会会议讨论通过，并提请别经董事会会议、监事会会议讨论通股东大会选举产生。

过，并提请股东大会选举产生。由职工代表担任的董事候选人、监事候由职工代表担任的董事候选人、监事候选人，由公司工会提名，经职工代表大选人，由公司工会提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，与股东大会选举的董事、监事组生后，直接进入董事会、监事会，向股成董事会、监事会。

东大会通报。

18第九十五条第九十五条股东大会通过有关董事、第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应在监事选举提案的，新任董事、监事应在会议结束后立即就任，职工董事、职工会议结束后立即就任。

监事经职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生后，立即就任。

19第一百〇六第一百〇六条独立董事应按照法律、第一百〇四条独立董事应按照法律、条行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

20第一百〇九第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：

条（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者会秘书及其他高级管理人员，并决定其解聘公司副总经理、财务负责人等高级报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事名，聘任或者解聘公司副总经理、财务项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（十一）制订公司的基本管理制度；事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；

检查经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十六）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；

本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或公司董事会设立审计委员会，并根据需本章程授予的其他职权。

要设立战略、提名、薪酬与考核等相关公司董事会设立审计委员会，并根据需专门委员会。专门委员会对董事会负要设立战略、提名、薪酬与考核等相关责，依照本章程和董事会授权履行职专门委员会。专门委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。专责，依照本章程和董事会授权履行职门委员会成员全部由董事组成，其中审责，提案应当提交董事会审议决定。专计委员会、提名委员会、薪酬与考核委门委员会成员全部由董事组成，其中审员会中独立董事占多数并担任召集人，计委员会、提名委员会、薪酬与考核委审计委员会的召集人为会计专业人士。员会中独立董事占多数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会工作规程，审计委员会的召集人为会计专业人士。

规范专门委员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

21第一百一十第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十条董事会应当确定对外投

二条投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担

担保事项、委托理财、关联交易的权限，保事项、委托理财、关联交易、对外捐建立严格的审查和决策程序；重大投资赠等权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。

22第一百一十第一百一十三条公司发生对外投资、第一百一十一条公司发生的交易（财三条购买或出售资产、资产抵押等交易达到务资助、提供担保除外）达到下列标准

下列标准之一的，应当提交董事会审之一的，应当提交董事会审议：

议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上、司最近一期经审计总资产的10%以上，不超过50%；

50%以下；（二）交易标的（如股权）涉及的资产

（二）交易的成交金额（包括承担的债净额（同时存在账面值和评估值的，以务和费用）占公司最近一期经审计净资高者为准）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，50%以下，且绝对金额产的10%以上、不超过50%，且绝对金在1000万元以上；额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个（三）交易的成交金额（包括承担的债会计年度经审计净利润的10%以上，50%务和费用）占公司最近一期经审计净资以下，且绝对金额在100万元以上；产的10%以上，低于50%，且绝对金额

（四）交易标的（如股权）在最近一个超过1000万元；

会计年度相关的主营业务收入占公司（四）交易产生的利润占公司最近一个

最近一个会计年度经审计主营业务收会计年度经审计净利润的10%以上、不

入的10%以上，50%以下，且绝对金额超过50%，且绝对金额超过100万元；

在1000万元以上；（五）交易标的（如股权）在最近一个

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的净利润占公司最近一一个会计年度经审计主营业务收入的

个会计年度经审计净利润的10%以上，10%以上、不超过50%，且绝对金额超50%以下，且绝对金额在100万元以上。过1000万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝（六）交易标的（如股权）在最近一个对值计算。会计年度相关的净利润占公司最近一前款所称“交易”，还包括委托理财、个会计年度经审计净利润的10%以上、委托贷款、提供财务资助、租入或租出不超过50%，且绝对金额超过100万元。

资产、委托或受托管理资产和业务、赠上述指标涉及的数据如为负值，取其绝与或受赠资产、债权债务重组、签订许对值计算。

可使用协议、转让或受让研究与开发项前款所称“交易”包括购买或者出售资目。产、对外投资（含委托理财、对子公司前款权限在董事会权限上限以上的，应投资等）、租入或租出资产、委托或受当报股东大会批准，下限以下的，由本托管理资产和业务、赠与或受赠资产、章程和公司基本管理制度包括内控制债权债务重组、签订许可使用协议、转度作出规定。让或受让研究与开发项目、放弃权利公司发生“购买或出售资产”交易，不（含放弃优先购买权、优先认缴出资权论交易标的是否相关，若所涉及的资产等）以及上海证券交易所认定的其他交总额或成交金额在连续十二个月内经易。

累计计算超过公司最近一期经审计总前款权限在董事会权限上限以上的，应资产30%的，应当提交股东大会审议，当报股东大会批准，下限以下的，由本并经出席会议的股东所持表决权的三章程和公司基本管理制度包括内控制分之二以上通过。度作出规定。

公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总

资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

23第一百一十第一百一十四条公司为关联人提供担第一百一十二条公司为关联人提供担

四条保的，不论数额大小，均应当经董事会保的，不论数额大小，均应当经董事会批准后提交股东大会审议。对于董事会批准后提交股东大会审议；除应当经全权限范围内的担保事项，除应当经全体体董事的过半数通过外，还必须经出席董事的过半数通过外，还必须经出席董董事会会议的三分之二以上董事审议事会会议的三分之二以上董事审议同同意并作出决议。

意并做出决议。

24第一百一十第一百一十五条公司与关联自然人发第一百一十三条公司与关联自然人发五条生的交易金额在30万元以上的关联交生的交易金额（包括承担的债务和费易（公司提供担保除外）、公司与关联用）在30万元以上的关联交易（公司法人发生的交易金额在300万元以上、提供担保除外）；公司与关联法人（或且占公司最近一期经审计净资产绝对者其他组织）发生的交易金额（包括承值0.5%以上的关联交易（公司提供担担的债务和费用）在300万元以上，且保除外）须经董事会批准，关联董事应占公司最近一期经审计净资产绝对值当回避表决。公司与关联人发生的交易0.5%以上的关联交易（公司提供担保除（公司提供担保、受赠现金资产除外）外）须经董事会审议通过。

金额在3000万元以上，且占公司最近公司与关联人发生的交易金额（包括承一期经审计净资产绝对值5%以上的关担的债务和费用）在3000万元以上，联交易，还须提交股东大会批准。且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），以及日常关联交易协议没有具体交易金额的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

25第一百一十第一百一十八条董事会授权董事长在第一百一十六条董事会授权董事长在

八条董事会闭会期间行使董事会部分职权：董事会闭会期间行使董事会部分职权：

（一）签署公司股票、公司债券及其他（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；有价证券；

（二）签署董事会重要文件和其他应由（二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；

（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权；律规定和公司利益的特别处置权；

（五）管理公司信息披露事务；（五）管理公司信息披露事务；

（六）行使本章程第一百十三条所指低（六）行使本章程第一百十一条所指低于董事会权限以下的交易事项。于董事会权限下限的交易事项。

26第一百二十第一百二十二条董事会召开临时董事第一百二十条董事会召开临时董事会

二条会会议的通知方式为：直接送达、传真、会议的通知方式为：直接送达、传真、

电子邮件或其他方式；通知时限为：会电子邮件或其他方式；通知时限为：会

议召开五日以前。情况紧急，需要尽快议召开2日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。但召集人应当在会议上作出说明。

27第一百二十第一百二十八条董事会应当对会议所第一百二十六条董事会应当对会议所

八条议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。存期限为10年。

28第一百四十第一百四十条高级管理人员执行公司第一百三十八条高级管理人员执行公

条职务时违反法律、行政法规、部门规章司职务时违反法律、行政法规、部门规

或本章程的规定，给公司造成损失的，章或本章程的规定，给公司造成损失应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

29第一百四十第一百四十五条监事应当保证公司披第一百四十三条监事应当保证公司披

五条露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

30第一百五十第一百五十二条监事会制定监事会议第一百五十条监事会制定监事会议事

二条事规则，明确监事会的议事方式和表决规则，明确监事会的议事方式和表决程程序，以确保监事会的工作效率和科学序，以确保监事会的工作效率和科学决决策。监事会议事规则作为本章程的附策。监事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由监事会拟定，股东大会批准。

31第一百五十第一百五十三条监事会应当将所议事第一百五十一条监事会应当将所议事

三条项的决定做成会议记录，出席会议的监项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。议记录作为公司档案保存10年。

32第一百五十第一百五十六条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度

六条结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告，在证券交易所报送年度报告，在每一会计每一会计年度前6个月结束之日起2个年度上半年结束之日起的2个月内向月内向中国证监会派出机构和证券交中国证监会派出机构和证券交易所报

易所报送半年度财务会计报告，在每一送并披露中期报告。

会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法

起的1个月内向中国证监会派出机构律、行政法规、中国证监会及证券交易和证券交易所报送季度财务会计报告。所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

33第一百六十第一百六十八条公司的通知以下列形第一百六十六条公司的通知以下列形

八条式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以电话（含短信、微信）方式发

（四）以传真方式发送；出

（五）本章程规定的其他形式。（四）以传真方式发送；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

34第一百七十第一百七十条公司召开股东大会的会第一百六十八条公司召开股东大会的

条议通知，以公告方式进行。会议通知，以专人送出、电子邮件、邮寄、电话、传真或公告方式进行。

35第一百七十第一百七十一条公司召开董事会的会第一百六十九条公司召开董事会的会

一条议通知，以专人送出或传真方式进行。议通知，以专人送出、电子邮件、邮寄、电话、传真或公告方式进行。

36第一百七十第一百七十二条公司召开监事会的会第一百七十条公司召开监事会的会议

二条议通知，以专人送出或传真方式进行。通知，以专人送出、电子邮件、邮寄、电话、传真或公告方式进行。

37第一百七十第一百七十三条公司通知以专人送出第一百七十一条公司通知以专人送出三条的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之公司通知以电子邮件方式发出的，以接

日起第2个工作日为送达日期；公司通收人电子邮件接收系统接收邮件之日

知以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期；公司通知以邮件送出的，日为送达日期；公司通知以传真方式送自交付邮局之日起第三个工作日为送出的，发送日为送达日期。达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知

以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

38第一百七十第一百七十五条公司指定《中国证券第一百七十三条公司指定中国证监会五条报》为刊登公司公告和其他需要披露信指定的媒体为刊登公司公告和其他需息的媒体。要披露信息的媒体。

39第二百条第二百条本章程以中文书写，其他任第一百九十八条本章程以中文书写，

何语种或不同版本的章程与本章程有其他任何语种或不同版本的章程与本歧义时，以在浙江省宁波市工商行政管章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。

特此公告。

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

2023年4月25日