宁波富邦:宁波富邦关于出售公司铝型材业务暨关联交易的公告

证券代码：600768证券简称：宁波富邦公告编号：临2025-025

宁波富邦精业集团股份有限公司

关于出售公司铝型材业务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*为进一步优化公司产业结构，促进公司战略转型，宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将与铝型材业务相关的资产（包括铝业分公司的相关资产和负债以及宁波富邦精业铝型材有限公司（以下简称“铝型材公司”）100%股权）转让给宁波富邦铝材有限公司（以下简称“富邦铝材”），转让价格为2645.79万元。

*本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

*鉴于本次交易构成关联交易，公司已召开独立董事专门会议进行审议，同意将本次交易提交公司董事会审议。公司十届董事会第十四次会议已审议通过本次交易，关联董事已回避表决。本次资产转让事项需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层负责办理本次资产出售、签署相关文件及其他相关事项。

*除本次交易和日常关联交易外，过去12个月内公司曾于2024年12月以现金支付的方式向关联方宁波新乐控股集团有限公司购买其持有的宁波电工合

金材料有限公司31%股权，购买资产的关联交易金额为5177.00万元。一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步优化公司产业结构，促进公司战略转型，公司拟将与铝型材业务相关的资产（包括铝业分公司的相关资产和负债以及铝型材公司100%股权）转让给富邦铝材。具体方案如下：

公司先将铝业分公司相关的资产和负债增资至全资子公司铝型材公司，并由铝型材公司承接铝业分公司的业务及人员等。上述调整完成后，富邦铝材以2645.79万元的交易对价受让铝型材公司100%股权（该交易价格以评估机构的评估结果为基础确定），同时代为偿还铝型材公司对公司合计893.97万元的借款和股利等。本次交易完成后，上市公司将注销铝业分公司。

（二）交易的目的和原因近年来，铝型材行业竞争日趋激烈，而公司铝型材业务规模体量较小，设备工艺老化，传统产品附加值低，相关业务面临较大的经营压力。通过本次交易，公司将盈利能力较弱的铝型材业务对外转让，将有利于公司优化产业布局和资产结构，不断推动公司战略转型，实现高质量发展。

（三）本次交易的审议情况

本次资产转让事项涉及关联交易，不构成重大资产重组。公司已召开独立董事专门会议进行审议，同意将本次交易提交公司董事会审议。公司十届董事会第十四次会议已审议通过本次交易，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，本次资产转让事项需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层负责办理本次资产出售、签署相关文件及其他相关事项。

（四）历史关联交易情况

除本次交易和日常关联交易外，过去12个月内公司曾于2024年12月以现金支付的方式向关联方宁波新乐控股集团有限公司购买其持有的宁波电工合金

材料有限公司31%股权，购买资产的关联交易金额为5177.00万元。

二、关联人介绍

（一）关联人基本情况公司名称：宁波富邦铝材有限公司

统一社会信用代码：91330211MA2CJ5AH1P

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道通和路6号

法定代表人：宋汉心

注册资本：20000万元

成立日期：2018年08月06日

经营范围：有色金属压延加工；液压动力机械及元件制造；非居住房地产租

赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东：截至目前，公司控股股东宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦控股”）持有其100%股权。

最近一年一期的主要财务数据：

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年3月31日（未经审计）

资产总额50344.3348229.22

负债总额27033.1624409.31

净资产23311.1623819.90

项目2024年度（经审计）2025年1-3月（未经审计）

营业收入28760.676728.45

净利润-620.41-117.66

富邦铝材信用状况良好，不属于失信被执行人。

公司子公司铝型材公司（本次交易标的）存在向富邦铝材租赁厂房、支付水

电费等关联交易事项，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）上披露的《关于子公司开展日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-018）。

（二）关联方关系介绍富邦铝材为公司控股股东富邦控股的全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易的标的为与铝型材业务相关的资产，包括铝业分公司的相关资产和负债以及铝型材公司100%股权。

1、铝业分公司基本情况

公司名称：宁波富邦精业集团股份有限公司铝业分公司

统一社会信用代码：913302127473998147

企业类型：其他股份有限公司分公司(上市)

注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道通和路6号

负责人：宋汉心

成立时间：2003年05月20日

经营范围：金属材料、建筑材料、橡胶制品、五金交电、日用品、铝型材产品（自有）的批发零售；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司上述资产产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

2、铝型材公司基本情况

公司名称：宁波富邦精业铝型材有限公司

统一社会信用代码：91330211780425236B

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：500万元

法定代表人：宋汉心

成立时间：2005年11月08日

注册地址：宁波市镇海区骆驼通和路6号

经营范围：铝型材制造、加工

铝型材公司股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。铝型材公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

本次交易的标的为与铝型材业务相关的资产，包括铝业分公司的相关资产和负债以及铝型材公司100%股权。1、本次交易标的铝业分公司的相关资产和负债主要财务情况如下：

单位：万元

项目2025年3月31日（未经审计）2024年12月31日（已审计）

资产总计4756.764780.74

负债总计2698.602689.43

资产净值2058.162091.31

2、本次交易的标的公司铝型材公司主要财务情况如下：

单位：万元

项目2025年3月31日（未经审计）2024年12月31日（已审计）

资产总计1957.821828.33

负债总计1361.621001.66

所有者权益596.20826.67

项目2025年1-3月（未经审计）2024年度（已审计）

营业收入420.732203.67

利润总额179.9011.76

净利润179.5311.76

四、交易标的的评估、定价情况

公司聘请了符合《证券法》要求的浙江银信资产评估有限责任公司对截至评

估基准日（2024年12月31日）铝业分公司及铝型材公司所拥有的全部资产和负债价值进行评估，并出具了《宁波富邦精业集团股份有限公司拟资产出售所涉及的宁波富邦精业集团股份有限公司部分资产及负债价值资产评估报告》（银信评报字（2025）甬第0094号）（以下简称“《资产评估报告》”）及《资产组评估价值补充说明》。根据上述评估材料，本次标的资产的评估价值为2645.79万元。经双方协商一致，本次标的资产的交易价格为2645.79万元。具体评估及定价情况如下：

（一）评估基准日：2024年12月31日。

（二）评估方法：资产基础法。

（三）评估对象和评估范围：本次资产评估的对象是被评估单位部分资产及负债。评估范围是铝业分公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债以及上市公司长期股权投资单位铝型材公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。

（四）评估结论

评估对象在评估基准日2024年12月31日的评估结论如下：各项资产账面

值合计5230.74万元，评估值合计5647.11万元，评估增值416.37万元，增值率7.96%；

各项负债账面值合计2689.43万元，评估值合计2689.43万元，评估无增减值。

资产评估结果汇总表

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%科目名称

A B C＝B－A D＝C/A

流动资产4772.964756.43-16.53-0.35

非流动资产457.78890.68432.9094.57

其中：长期股权投资450.00882.90432.9096.20

使用权资产7.787.78--

资产合计5230.745647.11416.377.96

流动负债2689.432689.43--

非流动负债----

负债合计2689.432689.43--

资产组净值2541.312957.68416.3716.38

上表长期股权投资为公司持有的铝型材公司90%股权，评估价值为882.90万元，对应评估基准日铝型材公司100%股权价值为981.01万元。

2025年3月31日，铝型材公司召开临时股东会并决议分红410万元；

2025年4月10日，宁波富邦精业贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）

将其持有的铝型材公司10%股权转让给公司，股权转让完成后，公司持有铝型材公司100%股权。

若考虑上述评估基准日后的铝型材公司分红和股权变更情况，则拟出售资产价值为2645.79万元。

（五）特别事项说明

1、截至评估基准日，评估范围内的长账龄应收款项情况如下：铝业分公司的应收账款中，账龄3年以上的应收款项余额合计4235439.14元，共涉及135个单位，预计无法收回的应收账款1笔，余额122755.43元；

上述应收款项余额合计4358194.57元，已全额计提坏账准备。其他应收款中，账龄3年以上的应收款项余额合计39500.00元，共涉及4个单位，已按50%计提坏账准备。

铝型材公司的应收账款中，账龄3年以上的应收款项余额合计218768.78元，已全额计提坏账准备。

本次评估参照被评估单位坏账计提比例确定评估预期信用损失率，以应收款项合计余额减去预计风险损失后的金额确定评估值，坏账准备评估为零。

2、重要期后事项

（1）贸易公司

2025年2月13日，贸易公司召开临时股东会并决议分红1900万元，其中

向上市公司分红1710万元，向铝型材公司分红190万元；

根据《宁波富邦精业集团股份有限公司十届董事会第十二次会议决议》及《股权转让协议》，铝型材公司将其持有的贸易公司10%股权转让给上市公司，转让价款为126.50万元。

对于评估基准日铝型材公司持有的贸易公司10%股权价值，本次评估按上述期后实际转让价款加股利分红确定评估值，评估价值为316.50万元。

（2）宁波富邦精业铝型材有限公司

2025年3月31日，铝型材公司召开临时股东会并决议分红410万元，其中

向上市公司分红369万元，向贸易公司分红41万元；

根据《宁波富邦精业集团股份有限公司十届董事会第十二次会议决议》及《股权转让协议》，贸易公司将其持有的铝型材公司10%股权转让给上市公司，转让价款为60.00万元。

（六）定价合理性分析

本次交易价格以评估值为基础，根据交易各方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、协议的主要内容和履约安排富邦铝材有效存续且生产经营状况正常，具备充分的履约能力，公司与富邦

铝材拟签订《资产出售协议》（以下简称“交易协议”），合同主要内容如下：

（一）签署协议各方

甲方：宁波富邦精业集团股份有限公司（出让方）

乙方：宁波富邦铝材有限公司（受让方）

丙方：宁波富邦精业铝型材有限公司（标的公司）

（二）标的资产及交易实施

1、本次交易的标的资产为甲方拥有的截至2024年12月31日铝型材业务相

关的资产及负债。

截至评估基准日及交易协议签署日，该等资产及负债分别归属于铝业分公司及铝型材公司，具体标的资产范围以浙江银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的为准。双方确认，过渡期间标的资产范围据实调整，其最终范围和状态以交割日的实际范围和状态为准。

2、鉴于本次交易前，标的资产分别归属于铝业分公司及铝型材公司，双方同意，由甲方在本次交易前先行对标的资产进行内部重组，即甲方以铝业分公司截至2024年12月31日所有资产及负债的评估值2091.30万元作价2091.30万元，以非货币资产增资的方式认缴铝型材公司新增注册资本2000万元，其余计入资本公积金，将该等全部资产及负债出资到铝型材公司，再将增资完成后的铝型材公司100%股权（以下称“标的股权”）转让给乙方，最终完成本次标的资产的转让。

3、鉴于截至交易协议签署日，铝型材公司应付上市公司的股利为93.50万元，对上市公司的其他应付款为800.47万元。为避免本次交易后形成关联方对上市公司的资金占用，乙方同意在本次交易受让标的资产的同时，安排资金支付前述应付股利和其他应付及该等款项截至实际付款日的利息。

（三）交易价格及价款支付1、双方确认，根据浙江银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（评估范围为铝业分公司及铝型材公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债）和

《资产组评估价值补充说明》，本次标的资产的评估价值为2645.79万元。经双方协商一致，本次标的资产的交易价格为2645.79万元。2、双方确认，本次标的资产的交易价款及往来款项按照以下约定支付：

（1）标的股权过户登记完成前，乙方应代铝型材公司向上市公司支付93.5

万元应付股利和800.47万元其他应付款及该等款项截至实际付款日的利息；

（2）标的股权过户登记完成后即交割日起10个工作日内，乙方向甲方支付

第一笔交易价款1323.00万元；

（3）第二笔交易价款1322.79万元由乙方至迟在2025年12月31日前向甲方支付完毕。

（4）过渡期间损益同第二笔交易价款一并结算，具体安排详见“（六）过渡期损益”相关条款。

3、双方确认，标的资产评估基准日至标的交割日期间的价值变化不影响标

的资产交易价格及其支付安排。

（四）资产交割