宁波富邦精业集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会

议

资料浙江宁波

2025年12月17日宁波富邦2025年第三次临时股东会会议资料

宁波富邦精业集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议安排

一、会议地点：宁波市鄞州区宁东路 188 号富邦中心 D 座 22 楼会议室

二、会议召开的时间：现场会议时间2025年12月17日15:00

网络投票时间：自2025年12月17日至2025年12月17日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议召集人：宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

四、会议联系人：魏会兵、岳峰

联系电话：0574-87410501会议议程

一、主持人宣布股东会开始。

二、向全体股东作会前报告（介绍出席股东、股东代理人、见证律师及会议议案等情况、报告会议现场投票实到股份数等）。

三、开始逐项审议会议议案。

1关于出售公司参股子公司股权的议案

2.00关于修订部分公司治理制度的议案

2.01关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

2.02关于修订《公司对外担保管理制度》的议案

2.03关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

2.04关于修订《公司对外投资管理制度》的议案

2.05关于修订《公司期货及衍生品交易管理制度》的议案

四、由各位股东及股东代理人发言及提问。

五、现场参会股东及股东代理人填写表决单，对议案进行投票表决。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交

1宁波富邦2025年第三次临时股东会会议资料易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的具体操作程序见宁波富邦关于召开2025年第三次临时股东会的通知）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

六、会议对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

会议对议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。

七、主持人宣布表决结果，宣读本次股东会决议。

八、参会董事在决议及会议记录上签字。

九、由见证律师发表见证意见。

十、会议结束。

2宁波富邦2025年第三次临时股东会会议资料

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2025年第三次临时股东会会议资料目录

一、关于出售公司参股子公司股权的议案------------------------4

二、关于修订部分公司治理制度的议案-------------------------12

3宁波富邦2025年第三次临时股东会会议资料

议案一关于出售公司参股子公司股权的议案

各位股东：

为切实提高资产利用效率、加速资金回笼并提升公司可持续发展能力，宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划以37000万元的价格向金

光纸业(中国)投资有限公司（以下简称“金光纸业”）转让所持有的宁波中华纸

业有限公司（以下简称“中华纸业”）2.50%股权上述交易完成后，公司将不再持有中华纸业的股权。

一、交易概述

（一）本次交易的交易要素

√出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权交易事项□其他，具体为：

交易标的类型√股权资产□非股权资产

交易标的名称中华纸业2.50%股权

是否涉及跨境交易□是√否

√已确定，具体金额（万元）：37000交易价格

□尚未确定账面成本30800万元交易价格与账面值相比的

20.13%

溢价情况放弃优先权金额不适用

□全额一次付清，约定付款时点：

支付安排√分期付款，约定分期条款：详见本公告之“五协议主要内容”

之“（二）标的股权交易价格及支付安排”相关条款。

是否设置业绩对赌条款□是√否

二、交易对方情况介绍

4宁波富邦2025年第三次临时股东会会议资料

（一）基本情况

金光纸业（中国）投资有限公司是 Asia Pulp & Paper Co.Ltd 在中国的地区总部，是我国造纸行业的龙头企业，其基本情况如下：

公司名称金光纸业（中国）投资有限公司统一社会信

91310000710920434A

用代码

企业性质有限责任公司（港澳台法人独资）注册及办公上海市虹口区东大名路501号65层地址法定代表人翟京丽注册资本538000万美元

一、在国家鼓励和允许外商投资的林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品

深度加工、化工原料、机械设备等领域进行投资；二、受其所投资的企业的

书面委托（经董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购这些企业自用的机器设备、办公设备和生产所

需原材料、元器件、零部件和在国内外销售这些企业生产的产品，并提供售后服务，2、经外汇管理部门的同意，在其所投资的企业之间平衡外汇，3、协助其所投资企业招聘员工并提供人员培训、市场开发以及新产品、新技术

的研究和开发服务，4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保，5、在国内外市场以代理或经销方式销售其所投资企业生产的产品，6、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务，三、为公司投资者提供咨询服务，四、在境内

经营范围收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，五、为其所投资企业的

产品的国内经销商、代理商以及与本公司、本公司之母公司签有技术转让协

议的国内公司、企业提供相关的技术培训，六、在所投资企业投产前或所投

资企业新产品投产前，为进行市场开发，经原审批部门批准，从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，7、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务，八、为关联公司提供

与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，九、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，十、为母公司生产的产品提供售后服务（具体内容详见批准证书）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

股权结构富龙投资集团有限公司持有公司100%股权

（二）交易对方的主要财务数据

单位：万元

披露主要财务数据的主体名称金光纸业（中国）投资有限公司

√交易对方自身相关主体与交易对方的关系

□控股股东/间接控股股东/实际控制人

5宁波富邦2025年第三次临时股东会会议资料□其他，具体为

2024年度/2023年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日

资产总额22913109.1024274662.05

负债总额13972806.0315490835.29

归属于母公司所有者权益7589972.237471843.47

营业收入8943109.879259055.11

营业利润409432.64492935.34

净利润323696.33426239.46注：以上财务数据来源于 iFinD，系根据国金资管-金源 2期资产支持专项计划（金源 2 优债券代码：146480.SZ）所披露的基础债务人金光纸业(中国)投资有限公司的相关数据整理

（三）其他说明

1、上述交易对方与公司不存在关联关系。

2、金光纸业不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

法人/组织名称宁波中华纸业有限公司统一社会信用代码913302006102538734是否为上市公司合并范围内子

□是√否公司本次交易是否导致上市公司合

□是√否并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子公司担保：□是□否√不适用

提供担保、委托其理财，以及该委托其理财：□是□否√不适用拟出表控股子公司占用上市公

司资金占用上市公司资金：

□是□否√不适用

成立日期1992/06/19注册地址浙江省宁波经济技术开发区主要办公地址浙江省宁波经济技术开发区

6宁波富邦2025年第三次临时股东会会议资料

法定代表人黄志源

注册资本184881.34万元人民币

设计、制造、加工和销售各类纸张、纸板、纸制品；有关

机械产品的生产（限制类产品除外）以及公司自用原辅材

料的运输；纸张、纸板及纸制品的批发；自营和代理各类主营业务商品及技术的进出口业务；热电厂水、电、汽生产。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

所属行业 C22 造纸和纸制品业

（二）交易标的股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1金光纸业（中国）投资有限公司125719.3268%

2中策造纸工业集团有限公司39268.8021.24%

3广西金桂浆纸业有限公司15271.198.26%

4宁波富邦精业集团股份有限公司4622.032.50%

合计184881.34100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1金光纸业（中国）投资有限公司130341.3570.50%

2中策造纸工业集团有限公司39268.8021.24%

3广西金桂浆纸业有限公司15271.198.26%

合计184881.34100%

（三）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称宁波中华纸业有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）2.50

是否经过审计√是□否

7宁波富邦2025年第三次临时股东会会议资料

审计机构名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审计机

√是□否构

2024年度/2023年度/

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3386842.493381386.63

负债总额1714574.081796544.42

净资产915075.11870419.38

营业收入1160795.991120683.31

归母净利润44996.5653372.01

2025年4月24日，上市公司聘请浙江银信资产评估有限公司对中华纸业2.5%股权进行评估，并出具《宁波富邦精业集团股份有限公司以财务报告为目的拟了解其他非流动金融资产公允价值所涉及的宁波中华纸业有限公司2.50%股权权益价值估值报告》（银信咨报字(2025)甬第0043号），估值对象在估值基准日2024年12月31日的估值结论为30800.00万元。

中华纸业系金光纸业及其关联方绝对控股97.5%的一家造纸行业企业，目前按公司章程规定董事会为其最高权力机构，该公司历年来对股东鲜有采取分红措施且分红比例极低。日常经营过程，中华纸业表示涉及商业秘密不便提供相关经营信息，为此上市公司仅能获取该公司非合并口径的月度单体财务报表，本次交易前后，均无法对中华纸业形成控制、共同控制或施加重大影响。上市公司本次出售交易标的少数股权，亦仅能获取中华纸业自身出具的2024年度审计报告。

（四）其他说明

1、公司不存在为中华纸业提供担保、财务资助、委托中华纸业理财，以及其

他中华纸业占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为中华纸业提供财务资助的情形。

2、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，中华纸业未被列为失信被执行人。

3、中华纸业权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转

让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权

8宁波富邦2025年第三次临时股东会会议资料属转移的其他情况。（此前润木数科科技有限公司诉本公司“股东损害公司债权人利益责任纠纷”一案，公司持有的中华纸业499万元股权被北京市朝阳区人民法院冻结。公司于日前收到北京市朝阳区人民法院民事裁定书，已裁定解除对中华纸业股权的冻结。）四、本次交易的定价依据

（一）本次交易的定价方法和结果

公司委托银信资产评估有限公司对中华纸业2.5%股东权益进行估值，并由银信资产评估有限公司出具了《宁波富邦精业集团股份有限公司拟资产出售所涉及的宁波中华纸业有限公司2.5%股东权益价值估值报告》（银信咨报字（2025）第

01076号）。本次估值基准日为2024年12月31日。截至估值基准日，采用市场

法对中华纸业2.5%股权市场价估值为37100.00万元。

标的资产名称中华纸业2.50%股权

□协商定价

√以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

√已确定，具体金额（万元）：37000交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2024/12/31

采用评估/估值结果□资产基础法□收益法√市场法

评估/估值价值：37100（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：20.45%

评估/估值机构名称银信资产评估有限公司

（二）评估结论及定价合理性分析

本次估值以持续使用和公开市场为前提，结合估值对象的实际情况，采用市场法进行整体测算，并以市场法估值结论作为最终估值结论。在本次估值的工作范围内及估值假设前提下，估值对象在估值基准日2024年12月31日的估值结论

9宁波富邦2025年第三次临时股东会会议资料

如下：采用市场法，估值对象在估值基准日2024年12月31日的估值为37100.00万元。

经双方协商一致，本次交易标的定价为37000万元。

五、协议主要内容

（一）协议主体甲方（转让方）：宁波富邦精业集团股份有限公司乙方（受让方）：金光纸业（中国）投资有限公司丙方（标的公司）：宁波中华纸业有限公司

（二）标的股权交易价格及支付安排

1、交易双方确认，本次转让价款37000万元按以下约定支付：

2、意向金、定金及第一期转让价款：乙方已向甲方支付人民币5000万元作为本次交易的意向金，该意向金在本协议生效之当日自动转为定金（以下称“定金”），并在第四期交易价款支付完毕之日当日自动转为标的股权转让价款。

3、第二期转让价款：本协议生效后三十日内，乙方应向甲方支付13600万元转让价款。

4、第三期转让价款：本协议生效后十二个月内且标的股权完成过户登记（指标的股权过户登记至乙方名下）后，乙方应向甲方支付9200万元转让价款。

5、第四期转让价款：本协议生效后二十四个月内，乙方应向甲方支付剩余

9200万元转让价款。同时，乙方已向甲方支付的定金5000万元在本期交易价

款支付完毕之日当日全部自动转为标的股权转让价款。

（三）过户安排

1、甲方配合办理标的股权交割过户的先决条件为乙方支付完毕第二期转让价

款即乙方累计支付金额达到18600万元（以下称“交割先决条件”）。交割先决条件成就后，甲方应及时、积极配合乙方及丙方办理将标的股权过户登记至乙方名下之工商变更登记手续（以下称“交割过户”）。

10宁波富邦2025年第三次临时股东会会议资料

2、各方确认，本次标的股权转让的工商变更登记由乙方及丙方主要负责，甲

方提供必要配合。各方应共同努力在第二期转让价款支付完毕后二十个工作日内办理完毕标的股权过户登记。

（四）过渡期损益及滚存未分配利润1、各方确认，自评估基准日起至标的股权交割日（标的股权过户登记至乙方名下之工商变更登记手续完成视为交割完成，该完成日称“交割日”）止的期间为过渡期间（以下称“过渡期”），标的公司在过渡期所产生的损益均由乙方及标的公司目前除甲方外的其他股东享有或承担。

2、标的公司于标的股权交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

（五）税费承担

1、各方本协议之签署及履行产生的税费，由各方按相关法律法规及规范性文

件的规定各自承担。

2、各方就本次交易聘请相关专业机构涉及的中介费用（包括但不限于财务顾问费、律师费、审计费、评估费等费用）均由该聘请方自行承担。

六、对公司的影响

截至2025年9月30日，中华纸业2.50%股权在上市公司账面价值为30800万元，本次交易金额为37000万元，本次交易完成后，预计会产生6200万元的税前收益，最终金额以审计结果为准。

本次转让参股公司股权，旨在回笼投资资金、实现投资收益，符合公司当前的发展规划，有利于公司集中资源聚焦转型发展，并进一步优化资产结构、提升资金运营效益。

请各位股东审议。

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

2025年12月17日

11宁波富邦2025年第三次临时股东会会议资料

议案二关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度。公司治理制度修订情况如下：

1《公司独立董事工作制度》

2《公司对外担保管理制度》

3《公司关联交易管理制度》

4《公司对外投资管理制度》

5《公司期货及衍生品交易管理制度》

以上公司制度详见公司于2025年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

请各位股东审议。

宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

2025年12月17日

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