祥龙电业:武汉祥龙电业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

武汉祥龙电业股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

股票代码：600769

股票简称：祥龙电业

召开时间：2023年12月27日2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2023年12月27日10点00分

二、会议地点：武汉祥龙电业股份有限公司三楼会议室

三、主持人：董耀军

四、参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、律师等其他相关人员

五、会议内容：

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布会议开始，报告股东出席情况

（三）推选计票人、监票人

（四）审议议案

（五）股东发言

（六）议案投票表决

（七）主持人宣读表决结果

（八）律师宣读法律意见书

（九）会议结束2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，依据有关规定，特制定如下会议须知:一、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示相

应参会凭证，由公司和律师共同审核并登记。

二、为保证大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人、

董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉遵守会场纪律。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利，由公司

统一安排发言和解答环节。在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工作人员申请，经大会主持人许可，方可发言。议案一：

关于修订《公司章程》的议案

根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件要求，武汉祥龙电业股份有限公司拟修订《公司章程》具体修订情况如下：

修订前章程条款修订后章程条款

第六章

第二节独立董事

第一百五十一条公司设立独立董事删除公司章程第六章第制度，独立董事是指不在公司担任除二节整节，共计删除第一百五董事外的其他职务，并与公司及其主十一条至第一百六十八条。独要股东不存在可能妨碍其进行独立

立董事的任职资格、任免、职客观判断的关系的董事。

责、履职方式等具体内容在

……《武汉祥龙电业股份有限公

第一百六十八条独立董事应当独立司独立董事工作制度》中进行

履行职责，不受公司主要股东、实际细化约定。

控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。武汉祥龙电业股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则第一条为规范武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《武汉祥龙电业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则

、《公司章程》和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。

公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。此外，公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章任职资格与任免

第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女

、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者

在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规

、规章及规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录;（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公司章程》规定的其他条件。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及

以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行

股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中规

定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会

予以解除职务，未满12个月的；（六）上交所认定的其他情形。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并

形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第十六条中国上市公司协会已开展上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第三章职责与履职方式

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十

八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核

查;

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行

沟通就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二

十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加

的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款

第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以并根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3以上成员出席方可举行。

第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中

介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。

第三十条公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按

规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工

作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存

10年。

第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独

立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第三十二条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他工作。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上交所、中国上市公司协会提供相关培训服务。

第四章履职保障

第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件

和人员支持，指定董事会办公室协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不

迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事

会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少

10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等

相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上交所报告。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；

公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。