武汉祥龙电业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步明确和完善武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《武汉祥龙电业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下

人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任

除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事

会秘书和总会计师及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）坚持激励与约束相统一的原则；

（三）坚持效率优先兼顾公平的原则。第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会根据《公司章程》规定设立的专门工作机构。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，并明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章薪酬的构成与标准

第七条公司董事薪酬：

（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体标准根

据独立董事所承担的风险责任、市场薪酬水平以及公司实际情况确定，经股东会审议通过后按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用（如差旅费、调研费等）由公司承担。

（二）非独立董事：

1.外部董事：不在公司领取薪酬、津贴及其他任何形式报酬。

2.内部董事：薪酬按照其在公司担任的董事以外职务所对应的岗位标准执行。

第八条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。第九条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合

理确定董事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工的薪酬水平。

第四章薪酬的支付

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执行。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收

入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。第六章附则第十六条本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如工作细则内容与法律、法规、规范性文件或

《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度由董事会负责解释和修订。

第十八条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。