武汉祥龙电业股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件以及《武汉祥龙电业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而

将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或

其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股

权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

第三条本制度适用于公司及公司子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第四条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，对公司的对外投资做出决策。

第五条公司的对外投资审批权限如下：

（一）以下投资事项由公司董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（二）以下投资事项经公司董事会审议通过后提交公司股东会

审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以

上（其中购买或出售资产时，累计达到公司最近一期经审计总资产30%以上），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元。

第六条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第三章对外投资管理的组织机构

第七条公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司管理层

及相关部门对对外投资项目进行管理，具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控。公司管理层及相关部门应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

第八条公司财务部为对外投资的财务管理部门。对外投资项

目在流程审批过程中，由牵头部门及时同步财务部进行资金筹措安排，协同相关部门办理出资手续、税务登记等相关工作。

第四章对外投资的决策管理

第九条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项

目组及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第十条公司股东会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。须公司股东会、董事会审议的对外投资项目实施方案涉及投资标的、投资

金额等实质性重大变更的，必须根据审批权限报股东会或董事会进行审议批准。

第十一条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人

员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。

第十二条公司管理层应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。

第十三条对外投资项目相关部门应依据其职责对投资项目进行监督，对发现的违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章对外投资的转让与收回

第十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投

资：

（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以经履行决策程序后转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第十六条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第六章对外投资的人事管理

第十八条公司对外投资应严格按照《公司章程》规定委派或

推荐董事、高级管理人员。

第十九条派出人员应按照《公司法》《公司章程》规定切实履行职责，努力实现公司投资的保值、增值。公司委派出任所投资公司董事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。

第七章对外投资的财务管理

第二十条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完

整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十一条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务

部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第八章附则

第二十二条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十三条本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如工作细则内容与法律、法规、规范性文件或

《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由董事会负责解释和修订。