江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

致：江苏综艺股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏综艺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托,指派本律师出席公司2025年第一次临时股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、关于本次股东会的召集、召开程序和召集人资格

1.本次股东会由董事会召集。2025年8月28日，公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《江苏综艺股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。

上述会议通知中载明了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东会召开十五日前刊登了会议通知。

2.公司本次股东会现场会议于2025年9月12日9:00在江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城如期召开，会议由董事长杨朦先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东会通知的要求。

3.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

网络投票时间：（1）通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：2025年9月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；（2）通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2025年9月12日9:15-15:00。

经查验公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本律师认为:公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。本次股东会由公司董事会召集，本次股东会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东会出席人员的资格

经本律师查验，出席本次股东会会议的股东（或委托代理人）和通过网络投票的股东共计873人，所持有表决权股份数共计611,281,378股，占公司有表决权股份总额的47.0216%，其中:

1.出席本次股东会现场会议的股东（或委托代理人）共计9人，所持有表决权股份数共计572,408,298股，占公司有表决权股份总额的44.0314%。

2.根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东会网络投票的股东共计864人，所持有表决权股份数共计38,873,080股，占公司有表决权股份总额的2.9902%。通过网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。

经查验出席本次股东会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认为：出席本次股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果

公司出席本次股东会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案:

1．《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》

表决结果:同意610,689,978股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9032%;反对368,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权222,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0365%。

2.《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

表决结果:同意610,605,678股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8894%;反对378,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0618%；弃权297,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0488%。

3.逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》

3.01整体方案

表决结果:同意610,646,478股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8961%;反对365,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0598%；弃权269,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0441%。

3.02交易标的

表决结果:同意610,601,078股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8887%;反对351,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0574%；弃权329,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0539%。

3.03交易价格和定价依据

表决结果:同意610,600,478股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8886%;反对368,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权312,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0511%。

3.04资金来源

表决结果:同意610,618,378股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8915%;

反对366,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0599%；弃权296,500股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0486%。

3.05本次交易价款的支付

表决结果：同意610,603,178股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8890%;反对365,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0598%；弃权312,400股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0512%。

3.06决议有效期

表决结果:同意610,626,978股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8929%;反对365,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0597%；弃权289,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0474%。

4．《关于（江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）)及其摘要的议案》

表决结果:同意610,563,578股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8825%;反对366,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0599%；弃权351,600股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0576%。

5．《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

表决结果:同意610,559,478股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8819%;反对369,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0604%；弃权352,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0577%。

6.《关于公司本次交易符合（上市公司监管指引第9号）第四条规定的议案》

表决结果:同意610,564,878股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8827%;反对366,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0599%；弃权350,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0574%。

7．《关于本次交易符合（上市公司重大资产重组管理办法）第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

表决结果:同意610,562,978股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8824%;反对365,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0598%；弃权352,700股,

占出席会议有效表决权股份总数的0.0578%。

8.《关于相关主体不存在（上市公司监管指引第7号）第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果:同意610,553,378股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8809%;反对369,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0604%；弃权358,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0587%。

9.《关于签订附生效条件的(关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议)的议案》

表决结果:同意610,556,878股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8814%;反对366,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0599%；弃权357,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0587%。

10.《关于签订附生效条件的(增资协议的补充协议）的议案》

表决结果:同意610,584,978股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8860%;反对368,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权327,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0537%。

11．《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果:同意610,600,378股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8885%;反对369,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0604%；弃权311,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0511%。

12．《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果:同意610,412,178股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8578%;反对418,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0684%；弃权450,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0738%。

13．《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果:同意610,460,978股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8657%;反对368,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0603%；弃权451,700股，

占出席会议有效表决权股份总数的0.0740%。

14.《关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果:同意610,464,178股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8663%;反对366,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0600%；弃权450,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0737%。

15．《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

表决结果:同意610,449,278股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8638%;反对365,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0597%；弃权466,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0765%。

16.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

表决结果:同意610,463,778股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8662%;反对366,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0600%；弃权450,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0738%。

17．《关于公司本次交易摊簿即期回报与填补回报措施的议案》

表决结果:同意610,436,578股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8617%;反对370,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0606%；弃权474,100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0777%。

18.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》

表决结果:同意610,451,878股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8643%;反对366,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0599%；弃权462,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0758%。

上述议案全部为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

本次股东会按《公司章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和

统计数，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。

本律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。

(以下无正文)

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页)

江苏世纪同仁律师事务所

经办律师:

林亚青

2025 月（2日