江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书

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江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书

致：江苏综艺股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏综艺股份有限公司（以下简称“上市公司”、“综艺股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律顾问合同》，作为综艺股份以现金增资及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）事项的特聘法律顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所已于2025年8月8日就本次交易出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（苏同律证字（2025）第169号）（以下简称“原法律意见书”）。现本所就本次交易的实施情况所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。

本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、本次交易方案概述

根据上市公司2025年第一次临时股东会决议及相关议案、《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《报告书（草案）》（修订稿）”）、《增资协议》《增资协议的补充协议》以及《表决权委托协议》等相关文件资料，本次交易方案的主要内容如下:

1.整体方案

上市公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9,547.8845万元；同时标的公司股东李大威同意将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，上市公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为上市公司控股子公司。

2.交易标的

本次交易标的为标的公司新增的4,323.3494万股股本。

3.交易价格和定价依据

中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司的全部股东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，标的公司经审计后的净资产账面价值为22,265.33万元，评估价值为26,715.41万元，评估增值4,450.08万元，增值率为19.99%。

参考标的公司全部股东权益价值的评估价值26,715.41万元，经各方协商一致并确认，本次交易的标的股份4,323.3494万股，交易价格确定为22,000万元。本次交易完成后，上市公司取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8,450.1829万元，上市公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%）。

本次交易自评估基准日（不含当日）起至标的股份交割日（含当日）止的期间,标的股份所产生的收益和亏损归上市公司享有或承担。

4.资金来源

本次交易的资金来自上市公司自有资金或合法自筹资金。

5.本次交易价款的支付

本次交易对价以现金方式分两期支付。

（1）第一期交易价款：上市公司确认交割条件全部达成次日起的10个工作日内,向标的公司支付增资款的51%。

（2）第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起15个工作日内，标的公

司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续。完成工商变更手续之日起10个工作日内，上市公司向标的公司支付剩余增资款。

6.业绩承诺与补偿

（1）业绩承诺

①本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。标的公司实际控制人李建新、李大威为业绩承诺方以及业绩补偿方。

②根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即 2025年度、2026年度、2027年度和2028年度完成业绩目标为2,600万元、3,300万元，4,100万元以及5,000万元，业绩承诺期累计承诺净利润不低于15,000万元:

序号 业绩承诺期 业绩承诺目标-净利润 (万元)

1 2025年度 2,600

2 2026年度 3,300

3 2027年度 4,100

4 2028年度 5,000

注：“净利润”为标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下的净利润，但不考虑业绩承诺期内标的公司因回购其他机构股东持有标的公司股份而对标的公司净利润造成的影响。

（2）业绩补偿

①业绩承诺期内，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的80%（即12,000万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方需对上市公司一次性进行业绩补偿。

②业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿:

I.当上市公司选择现金补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿的现金金额按下列公式计算:

应补偿的现金金额=(业绩承诺期累计承诺净利润一业绩承诺期累计实现净利润)一业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款

业绩承诺方按照届时各自直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司股份比例,

确定业绩补偿需承担的现金补偿金额，现金补偿上限为17,039.4107万元（即业绩承诺方目前直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司3,348.5459万股*本次增资价格）。威锋贸易对业绩承诺方的现金补偿支付义务承担连带责任。

II.当上市公司选择股份补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿的股份数量按下列公式计算:

应补偿的股份数量=［（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期累计实现的实际净利润）一业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款〕/本次增资价格。

业绩承诺方应以届时持有的标的公司股份无偿转让给上市公司的方式进行补偿，并按照届时各自直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司股份比例确定业绩补偿需转让的股份数量。但股份补偿上限为业绩承诺方届时直接以及通过威锋贸易间接合计持有的标的公司股份，且应优先转让其直接持有的股份。

经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易的批准与授权

（一）综艺股份关于本次交易的批准和授权

2025年6月9日，综艺股份召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》《关于（江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年8月8日，综艺股份召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》《关于（江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案））及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年9月12日，综艺股份召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》《关于（江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿））及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）标的公司关于本次交易的批准和授权

2025年6月16日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《关于江苏综艺股份有限公司对公司增资的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次增资事项相关事宜的议案》，全体股东一致同意本次交易。

2025年9月20日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、调整公司治理结构并修订（公司章程）的议案》《关于选举公司董事的议案》和《关于选举公司监事的议案》，同意标的公司就增加注册资本、调整公司治理结构情况对《公司章程》相应条款进行修订，并选举产生新任董事和监事。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易可以依法实施。

三、本次交易的实施情况

（一）交易对价支付情况

2025年9月17日，综艺股份已按照《增资协议》及《增资协议的补充协议》的约定，向标的公司支付了第一期增资款人民币11,220万元（为本次增资款的51%）。

（二）标的资产过户情况

本次交易的交易标的为吉莱微4,323.3494万股股份。根据标的公司提供的股东大会决议、营业执照、章程等资料，2025年9月28日，标的公司取得了南通市数据局换发的《营业执照》，标的公司注册资本（股本）已增加至9,547.8845万元（万股），其中综艺股份持有标的公司4,323.3494万股股份，持股比例45.2807%。标的公司已办理完成本次交易涉及的工商变更手续。

综上所述，本所律师认为，综艺股份已完成本次交易第一笔款项的支付，标的公司已完成本次交易涉及的增资的工商变更手续，综艺股份及标的公司尚需按照本次交易涉及的相关协议的约定履行相关义务。

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据综艺股份披露的信息以及实施本次交易的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，综艺股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。

五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况根据标的公司相关会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的

公司已完成董事、监事以及高级管理人员的改选工作。改选后的标的公司董事、监事、高级管理人员的情况如下:

董事会成员7人：李建新、顾政巍、钱志华、汪徐、孙伟、李大威、王海霞。

监事会成员3人：邢雨梅、鸳鑫鑫、李海华。

高级管理人员8人：李建新、李大威、王海霞、汪徐、周健、张鹏、穆连和、姚海华。

六、关联方资金占用及关联担保情况

根据上市公司的相关信息披露文件、说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为综艺股份与交易相关方签署的《增资协议》《增资协议的补充协议》以及《表决权委托协议》。

经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议的生效条件已全部得到满足，交易各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

根据《报告书（草案）》（修订稿）并经本所律师核查，《报告书（草案）》（修订稿）中详细披露了本次交易相关方作出的重要承诺，截至本法律意见书出具日,相关承诺方不存在违反《报告书（草案）》（修订稿）中披露的相关承诺的情形。

八、本次交易的后续重大事项

根据《报告书（草案）》（修订稿）、本次交易涉及的相关协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续重大事项主要包括:

（一）综艺股份尚需根据本次交易相关协议的约定，向标的公司支付剩余增资款;

（二）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议约定的后续义务;

（三）本次交易相关各方尚需继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺;

（四）上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的信息披露义务。

基于上述，本所律师认为，在本次交易各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日:

1.本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易可以依法实施。

2.综艺股份已按照本次交易相关协议约定按进度支付交易对价，标的公司已办理完毕增资的工商变更登记手续。

3.综艺股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。

4.标的公司已完成本次交易相关董事、监事、高级管理人员的调整。

5.本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

6.本次交易相关协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7.在本次交易各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

(以下无正文)

（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》之签字盖章页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

经办律师:

20年9月29日