江苏综艺股份有限公司董事会

关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过增资方式取得江苏吉莱微电

子股份有限公司（以下简称“标的公司”）4323.3494万股股份，同时公司拟与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）

第四条的规定，具体分析如下：

1．本次交易为公司通过现金增资以及表决权委托方式取得标的公司控制权。最近三年，

标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而受到重大

行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及批准程序已在《江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示；

2．本次交易标的公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及公司章程规

定需要终止的情形；标的公司资产不存在其他质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷，对标的公司进行增资不存在实质性法律障碍；标的公司股东李大威对其持有的标的公司股份，拥有完整的股东权利，可以将表决权委托给公司。

3．本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司将继续在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立。

4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增

强抗风险能力；本次交易不会影响公司独立性；公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将减少关联交易、避免同业竞争。

特此说明。

江苏综艺股份有限公司董事会

2025年6月9日