综艺股份:兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见

兴业证券股份有限公司

关于

江苏综艺股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二五年九月兴业证券股份有限公司独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司接受江苏综艺股份有限公司委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2兴业证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明..............................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节本次交易概述.............................................5

一、本次交易方案概述............................................5

二、本次交易的性质.............................................8

第二节本次交易的决策过程和审批情况....................................10

一、本次交易已经履行的决策和审批程序...................................10

二、本次交易尚需履行的决策和审批程序...................................10

第三节本次交易的实施情况.........................................11

一、标的资产交割及过户..........................................11

二、交易对价支付情况...........................................11

三、证券发行登记情况...........................................11

第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............12

第五节交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况...................................................13

第六节上市公司资金占用及对外担保情况...................................14

第七节相关协议及承诺的履行情况......................................15

一、相关协议的履行情况..........................................15

二、相关承诺的履行情况..........................................15

第八节本次交易的后续事项的合规性及风险..................................16

第九节独立财务顾问意见..........................................17

3兴业证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司指江苏综艺股份有限公司

交易标的、标的公司、标的指江苏吉莱微电子股份有限公司

资产、吉莱微上市公司以现金增资及表决权委托方式取得标的公司本次交易指控制权

江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）重组报告书指（修订稿）《兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司本核查意见指重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有《资产评估报告》指限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第2115号）预案指江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案

江苏威锋贸易股份有限公司，曾用名包括江苏威锋微威锋贸易指

电子股份有限公司、启东市星宇电子有限公司

标的公司除控股股东、实际控制人及其一致行动人之

外的其他机构股东，包括苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股权投

资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投资合其他机构股东指

伙企业（有限合伙）、漳州漳龙润信科技产业投资合

伙企业（有限合伙）、启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问、兴业证券指兴业证券股份有限公司中企华评估指江苏中企华中天资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修《股票上市规则》指订）》评估基准日指2025年3月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

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第一节本次交易概述

一、本次交易方案概述

（一）方案概要

本次交易方案为综艺股份通过向吉莱微增资，合计取得吉莱微4323.3494万股股份，占吉莱微增资后总股本的45.2807%，增资后吉莱微注册资本增加至

9547.8845万元；同时吉莱微原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的吉

莱微828.7109万股股份对应表决权全部委托给综艺股份。交易完成后，综艺股份合计控制吉莱微表决权比例超过50%，标的公司成为上市公司控股子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为标的公司，即江苏吉莱微电子股份有限公司。

（三）交易标的本次交易的标的资产为吉莱微4323.3494万股股份（占吉莱微增资后总股本的45.2807%）。

（四）交易价格

中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司的全部股东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，标的公司经审计后的净资产账面价值为22265.33万元，评估价值为26715.41万元，评估增值4450.08万元，增值率为19.99%。

参考标的公司全部股东权益价值的评估价值26715.41万元，经各方协商一致并确认，本次交易的标的股份4323.3494万股，交易价格确定为22000万元。

本次交易完成后，上市公司取得标的公司4323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%。

本次交易自评估基准日（不含当日）起至标的股份交割日（含当日）止的期间，标的股份所产生的收益和亏损归上市公司享有或承担。

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（五）资金来源与支付安排

本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有资金或合法自筹资金。

具体分为两期支付：

1、第一期交易价款：上市公司确认交割条件全部达成次日起的10个工作日内，向标的公司支付增资款的51%。

2、第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起15个工作日内，标

的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续。完成工商变更手续之日起

10个工作日内，上市公司向标的公司支付剩余增资款。

（六）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。标的公司原实际控制人李建新、李大威为业绩承诺方以及业绩补偿方。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度完成业绩目标为2600万元、3300万元，4100万元以及5000万元，业绩承诺期累计承诺净利润不低于15000万元：

序号业绩承诺期业绩承诺目标-净利润（万元）

12025年度2600

22026年度3300

32027年度4100

42028年度5000

注：“净利润”为标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下的净利润，但不考虑业绩承诺期内标的公司因回购其他机构股东持有标的公司股份而对净利润造成的影响。

2、业绩补偿

各方确认，在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度每一会计年度结束后，由上市公司聘请审计机构对标的公司当年度实际实现净利润进行合规审计，以确认标的公司业绩承诺期内每一年度对应的实际实现净利润金额，并于业绩承诺期届满后就业绩目标实现情况出具专项审计报告。标的公司财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性并应和上市公司会计政策保持一致性，

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且符合国内会计准则及上市公司的监管要求。

业绩承诺期内，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的80%（即12000万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方需对上市公司一次性进行业绩补偿。

业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿：

（1）当上市公司选择现金补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应

补偿的现金金额按下列公式计算：

应补偿的现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款业绩承诺方按照届时各自直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司股份比例，确定业绩补偿需承担的现金补偿金额，现金补偿上限为17039.4107万元（即业绩承诺方目前直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司

3348.5459万股*本次增资价格）。威锋贸易对业绩承诺方的现金补偿支付义务承担连带责任。

（2）当上市公司选择股份补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应

补偿的股份数量按下列公式计算：

应补偿的股份数量=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现的实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款]÷本次增资价格。

业绩承诺方应以届时持有的标的公司股份无偿转让给投资方的方式进行补偿，并按照届时各自直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司股份比例确定业绩补偿需转让的股份数量。但股份补偿上限为业绩承诺方届时直接以及通过威锋贸易间接合计持有的标的公司股份，且应优先转让其直接持有的股份。

3、剩余股权收购的原则性约定

各方同意，若业绩承诺期届满后且标的公司完成业绩承诺，在符合届时法律法规的前提下，上市公司同意在合理时间内以发行股份购买资产等方式收购标的公司剩余股权，具体交易价格、交易方式由双方协商一致后确定，并应另行签署收购协议。

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（七）标的资产交割

标的公司应于第一期交易价款支付完成之日起15个工作日内，办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续。

在本次增资事项的工商变更完成之次日，李建新、李大威与综艺股份将签署《股份质押协议》并办理股份质押登记手续。由李建新、李大威将其直接以及通过威锋贸易间接持有的标的公司3348.5459万股股份质押给综艺股份，作为完全履行《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》及其补充协议项

下全部义务的担保。担保期限为质权设立之日起，至业绩承诺期届满。期间如因触发业绩补偿条款需要解押股份的，李建新、李大威及标的公司应配合签署相关文件，并办理变更手续。

（八）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的股份交割日（含当日）止的期间，标的公司的损益由上市公司享有和承担。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易资产净额及交易项目营业收入金额孰高值金额孰高值

江苏吉莱微电子股份64422.9541098.5625617.89有限公司项目资产总额资产净额营业收入

上市公司543804.72443891.0434790.19

财务指标比例11.85%9.26%73.64%

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易营业收入财务指标比例超过50%，构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司

8兴业证券股份有限公司独立财务顾问核查意见的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

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第二节本次交易的决策过程和审批情况

一、本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、2025年6月9日，上市公司已召开第十一届董事会第十九次会议，审

议通过本次交易预案及相关议案。

2、2025年8月8日，上市公司已召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于〈江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

3、2025年9月12日，上市公司已召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于〈江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

4、截至本核查意见出具日，本次交易已经交易对方内部决议通过。

二、本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易的实施已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

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第三节本次交易的实施情况

一、标的资产交割及过户

本次交易的交易标的为吉莱微4323.3494万股股份。截至本核查意见出具日，标的公司取得了南通市数据局换发的《营业执照》，标的公司注册资本已增加至9547.8845万元（万股），其中上市公司持有标的公司4323.3494万股股份，持股比例45.2807%。标的公司已办理完成本次交易涉及的工商变更手续，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。

本次变更完成后，上市公司直接持有吉莱微4323.3494万股股份，占吉莱微增资后总股本的45.2807%。同时标的公司原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，综艺股份合计控制吉莱微表决权比例超过50%，吉莱微成为综艺股份的控股子公司。

二、交易对价支付情况

截至本核查意见出具日，上市公司已根据交易协议约定的支付进度向交易对方支付了以下价款：

2025年9月17日，综艺股份已按照《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》及其补充协议的约定向标的公司支付了第一期增资款人民币

11220万元（为本次增资款的51%）。

三、证券发行登记情况本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

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第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据上市公司披露的信息以及实施本次交易的相关文件，截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

12兴业证券股份有限公司独立财务顾问核查意见

第五节交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次交易实施期间（指上市公司披露重组报告书至标的股份过户登记至上市公司名下之日，下同），上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。

截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事以及高级管理人员的改选工作。改选后的标的公司董事、监事、高级管理人员的情况如下：

董事会成员7人：李建新、顾政巍、钱志华、汪徐、孙伟、李大威、王海霞。

监事会成员3人：邢雨梅、昝鑫鑫、李海华。

高级管理人员8人：李建新、李大威、王海霞、汪徐、周健、张鹏、穆连和、姚海华。

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第六节上市公司资金占用及对外担保情况

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

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第七节相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》及其补充协议，以及《表决权委托协议》。相关协议的主要内容已在《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。

二、相关承诺的履行情况本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。

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第八节本次交易的后续事项的合规性及风险

根据《重组报告书》《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》及

其补充协议、《表决权委托协议》和相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：

1、本次交易的剩余增资款尚待根据《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》及其补充协议的约定支付；

2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

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