兴业证券股份有限公司

关于

江苏综艺股份有限公司

重大资产购买

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问二零二六年四月兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司接受江苏综艺股份有限公司委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2025年年度报告，出具本持续督导意见。本独立财务顾问声明如下：

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交

易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本持续督导意见不构成对综艺股份的任何投资建议或意见，对投资者根

据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本持续督导意见未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。

如无特别说明，本持续督导意见中所述词语或简称与本持续督导意见“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

2兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

目录

独立财务顾问声明..............................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

一、本次交易方案概述............................................6

（一）方案概要...............................................6

（二）交易对方...............................................6

（三）交易标的...............................................6

（四）交易价格...............................................6

（五）资金来源与支付安排..........................................7

二、本次交易的实施情况...........................................7

（一）标的资产交割及过户..........................................7

（二）交易对价支付情况...........................................7

（三）独立财务顾问核查意见.........................................7

三、交易各方承诺的履行情况.........................................8

（一）本次交易相关的重要承诺情况......................................8

（二）独立财务顾问核查意见........................................17

四、标的资产业绩承诺的实现情况......................................17

（一）业绩承诺与补偿安排.........................................17

（二）业绩承诺完成情况..........................................19

（三）2025年度未实现业绩承诺目标的主要原因及上市公司拟采取的措施................19

（四）独立财务顾问核查意见........................................19

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状................................20

（一）业务经营情况............................................20

（二）主要财务数据............................................23

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况.............................24

（四）独立财务顾问核查意见........................................24

六、公司治理结构与运行情况........................................24

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查..............................24

3兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

释义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

《兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司重本持续督导意见指大资产购买之2025年度持续督导意见》本持续督导期指本次重组实施完毕之日起至2025年12月31日

综艺股份、公司、上市公司指江苏综艺股份有限公司

交易标的、标的公司、标的指江苏吉莱微电子股份有限公司

资产、吉莱微上市公司以现金增资及表决权委托方式取得标的公司控

本次交易、本次重组指制权《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有限《资产评估报告》指公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第2115号）中企华评估指江苏中企华中天资产评估有限公司独立财务顾问指兴业证券股份有限公司包括苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）、其他机构股东指

漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）、启

东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）、无锡金灵

医养创业投资合伙企业（有限合伙）

江苏威锋贸易股份有限公司，曾用名包括江苏威锋微电威锋贸易指

子股份有限公司、启东市星宇电子有限公司天一集成指北京天一集成科技有限公司南京天悦指南京天悦电子科技有限公司神州龙芯指北京神州龙芯集成电路设计有限公司南通兆日指南通兆日微电子有限公司毅能达指深圳毅能达金融信息股份有限公司江苏综创指江苏综创数码科技有限公司掌上明珠指北京掌上明珠科技股份有限公司新聚环保指江苏新聚环保科技有限公司江苏高投指江苏省高科技产业投资股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修《股票上市规则》指订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

4兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本持续督导意见中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

5兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

一、本次交易方案概述

（一）方案概要

本次交易方案为综艺股份通过向吉莱微增资，合计取得吉莱微4323.3494万股股份，占吉莱微增资后总股本的45.2807%，增资后吉莱微注册资本增加至

9547.8845万元；同时吉莱微原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的吉

莱微828.7109万股股份对应表决权全部委托给综艺股份。交易完成后，综艺股份合计控制吉莱微表决权比例超过50%，标的公司成为上市公司控股子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为标的公司，即江苏吉莱微电子股份有限公司。

（三）交易标的本次交易的标的资产为吉莱微4323.3494万股股份（占吉莱微增资后总股本的45.2807%）。

（四）交易价格

中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司的全部股东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，标的公司经审计后的净资产账面价值为22265.33万元，评估价值为26715.41万元，评估增值4450.08万元，增值率为19.99%。

参考标的公司全部股东权益价值的评估价值26715.41万元，经各方协商一致并确认，本次交易的标的股份4323.3494万股，交易价格确定为22000万元。

本次交易完成后，上市公司取得标的公司4323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%。

本次交易自评估基准日（不含当日）起至标的股份交割日（含当日）止的期间，标的股份所产生的收益和亏损归上市公司享有或承担。

6兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

（五）资金来源与支付安排

本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有资金或合法自筹资金。

具体分为两期支付：

1、第一期交易价款：上市公司确认交割条件全部达成次日起的10个工作日内，向标的公司支付增资款的51%。

2、第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起15个工作日内，标

的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续。完成工商变更手续之日起

10个工作日内，上市公司向标的公司支付剩余增资款。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割及过户

本次交易的交易标的为吉莱微4323.3494万股股份。2025年9月，标的公司取得了南通市数据局换发的《营业执照》，标的公司已办理完成本次交易涉及的工商变更手续，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，标的公司注册资本增加至9547.8845万元（万股），上市公司直接持有吉莱微4323.3494万股股份，占吉莱微增资后总股本的45.2807%。同时标的公司原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，综艺股份合计控制吉莱微表决权比例超过50%，吉莱微成为综艺股份的控股子公司。

截至2025年12月31日，吉莱微已完成对其他机构股东所持股份的回购及减资事项，总股本变更为8450.1829万股，其中上市公司持股比例为51.1628%。

（二）交易对价支付情况

截至2025年12月31日，上市公司已以现金方式完成了全部交易价款的支付，合计人民币22000万元。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的股份，标的资

7兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

产过户程序合法、有效。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

三、交易各方承诺的履行情况

（一）本次交易相关的重要承诺情况

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

1、上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员、控股股东及实际控

制人的主要承诺承诺方承诺内容

（1）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

上市公司露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上

交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获上市公司控股股东、实际控得合法授权；

制人3、本人/本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会

和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准

8兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

确、完整和有效；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交

所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整上市公司全体董事、监事及和有效；

高级管理人员5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（2）关于无违法违规行为的承诺

上市公司1、本公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相

9兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不

存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

3、截止本承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，本公

司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人/本公司具备相关法律、法规和规范性文件规定的参

与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本人/本公司最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经

上市公司控股股东、实际控济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在严重制人损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

3、截止本承诺函出具之日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；

4、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次

交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

上市公司全体董事、监事及3、本人最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、高级管理人员

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

4、截止本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（3）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的上市公司情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

10兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

本人/本公司及本人/本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

上市公司控股股东、实际控重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立制人案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应法律责任。

本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司全体董事、监事及不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

高级管理人员侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

（4）关于本次交易的原则性意见

本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的上市公司控股股东、实际控要求，有利于增强上市公司抗风险能力和综合竞争实力，有制人利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（5）关于不存在减持计划的承诺

在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生

上市公司控股股东、实际控

送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中制人国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上市公司股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生

上市公司全体董事、监事及

送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中高级管理人员国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

（6）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

上市公司2、交易相关方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知

11兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；

4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；

5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕

信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易相关方接触时，本公司/本人及上市公司采取了必要

且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息

上市公司控股股东、实际控依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖制人或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本公司/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守

保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及

内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易相关方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分

的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

上市公司全体董事、监事及露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建高级管理人员议他人买卖上市公司股票；

4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及

内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

（7）关于减少和规范关联交易的承诺

1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取

必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生

上市公司控股股东、实际控的关联交易；

制人2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交

12兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务

等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利

润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。

（8）关于避免同业竞争的承诺

1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在直接或间接

从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企

上市公司控股股东、实际控业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其制人控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；

3、自本承诺函出具之日起，本人/本公司愿意对违反上述承

诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将

应付本人/本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

（9）关于保障上市公司独立性的承诺1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与

上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；

2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他

上市公司控股股东、实际控企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合

制人法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持“五分开原则”，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本公司或本人/本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。

（10）关于避免资金占用的承诺本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形；本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的企业（如有）不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、

上市公司控股股东、实际控代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不制人要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公

司以外的企业（如有）违规提供担保，避免与上市公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司合法权益的行为。

如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。

13兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

（11）关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上上市公司控股股东、实际控述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按制人照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的

上市公司全体董事、监事及上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执高级管理人员行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

2、交易对方作出的主要承诺

承诺方承诺内容

（1）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合交易对方法授权；

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上

交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完

14兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

整和有效；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

交易对方的全体董事、监事3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露及高级管理人员而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交

所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（2）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的

交易对方情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即交易对方的全体董事、监事不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

及高级管理人员侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

（3）关于无违法违规行为的承诺

1、本公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相

关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受过与证

交易对方券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；

15兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

4、截止本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结或可预

见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次

交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本人最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

交易对方的全体董事、监事

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律及高级管理人员处分等不良诚信的情况；

4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（4）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易相关方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法

披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者交易对方建议他人买卖上市公司股票；

4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及

内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易相关方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分

的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息

交易对方的全体董事、监事知情人登记；

及高级管理人员3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他

16兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及

内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

（5）关于与上市公司不存在关联关系的承诺

截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司及其控制的机构、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市交易对方

公司董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本

公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

截至本承诺函出具之日，本人与上市公司及其控制的机构、交易对方的全体董事、监事上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司

及高级管理人员董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本人不

存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

四、标的资产业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

（1）业绩承诺方及承诺期间

根据上市公司与威锋贸易、李建新、李大威、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）以及标的公司签订的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》，本次交易的业绩补偿测算期间为四年，即2025年度、2026年度、

2027年度和2028年度。李建新、李大威为业绩承诺方以及业绩补偿方。

（2）承诺净利润数

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，完成的业绩目标为2600万元、3300万元、4100万元以及5000万元，业绩承诺期累计承诺净利润不低于15000万元，具体如下：

序号业绩承诺期业绩承诺目标-净利润（万元）

12025年度2600

22026年度3300

32027年度4100

17兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

序号业绩承诺期业绩承诺目标-净利润（万元）

42028年度5000

注：“净利润”为标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下的净利润，但不考虑业绩承诺期内标的公司因回购其他机构股东持有标的公司股份而对净利润造成的影响。

2、业绩补偿

各方确认，在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度每一会计年度结束后，由上市公司聘请审计机构对标的公司当年度实际实现净利润进行合规审计，以确认标的公司业绩承诺期内每一年度对应的实际实现净利润金额，并于业绩承诺期届满后就业绩目标实现情况出具专项审计报告。

若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标

的80%（即12000万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方需对上市公司一次性进行业绩补偿。

业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿：

（1）当上市公司选择现金补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应

补偿的现金金额按下列公式计算：

应补偿的现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款业绩承诺方按照届时各自直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司股份比例，确定业绩补偿需承担的现金补偿金额，现金补偿上限为17039.4107万元（即业绩承诺方目前直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司

3348.5459万股×本次增资价格）。威锋贸易对业绩承诺方的现金补偿支付义

务承担连带责任。

（2）当上市公司选择股份补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应

补偿的股份数量按下列公式计算：

应补偿的股份数量=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现的实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款]÷本次增资价格。

业绩承诺方应以届时持有的标的公司股份无偿转让给上市公司的方式进行补偿，并按照届时各自直接以及通过威锋贸易间接合计持有标的公司股份比例

18兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

确定业绩补偿需转让的股份数量。但股份补偿上限为业绩承诺方届时直接以及通过威锋贸易间接合计持有的标的公司股份，且应优先转让其直接持有的股份。

（二）业绩承诺完成情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏综艺股份有限公司关于江苏吉莱微电子股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2026]第 ZA10965 号），标的公司 2025 年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元年度项目业绩承诺金额实际实现金额差异额完成率

2025年度净利润2600.002505.13-94.8796.35%经审计，标的公司2025年度净利润为2505.13万元，业绩承诺完成率为

96.35%，未实现2025年度业绩承诺目标。

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，承诺实现金额以吉莱微在业绩承诺期内累计实现的净利润进行计算，本次交易的业绩承诺实现情况尚待承诺期届满后最终确定，故2025年度业绩承诺方暂不触发业绩补偿义务。

（三）2025年度未实现业绩承诺目标的主要原因及上市公司拟采取的措施

2025年度，标的公司未实现业绩承诺目标的主要原因为：铜、银、锡系吉

莱微产品的基础金属材料，受宏观环境影响，上述大宗商品价格上涨，导致主要原材料采购成本上升，进而挤压利润空间。

目前业绩承诺期尚未届满，上市公司将督促吉莱微持续做好精细化经营管理，多举措提升经营效益，切实履行《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》的约定，维护上市公司及全体股东的利益。

（四）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过查阅吉莱微2025年度经审计的财务报表、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏综艺股份有限公司关于江苏吉莱微电子股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字

19兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见[2026]第 ZA10965号）及上市公司与业绩承诺方签署的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》等方式，对标的公司2025年度业绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2025年度净利润为2505.13万元，业绩承诺完成率为96.35%，未实现2025年度业绩承诺目标。本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，承诺实现金额以吉莱微在业绩承诺期内累计实现的净利润进行计算，本次交易的业绩承诺实现情况尚待承诺期届满后最终确定，故2025年度业绩承诺方暂不触发业绩补偿义务。

五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状

（一）业务经营情况

根据上市公司披露的《江苏综艺股份有限公司2025年年度报告》，上市公司2025年度经营情况如下：

2025年，面对复杂多变的宏观环境与持续加剧的行业竞争，上市公司始终

保持战略定力，秉持稳根基、强内功、拓外延的发展思路，一方面，持续深化对经济趋势与产业动向的研判，在信息科技、新能源与股权投资三大核心业务板块精耕细作，稳健运营，不断夯实高质量发展的内生基础；另一方面，积极响应国家借助资本市场培育新质生产力的政策导向，持续推进新兴产业布局。

通过实施重大资产重组，公司于年内成功并购功率半导体企业吉莱微。此举不仅实现产业链的优化与延伸，更有力补强信息科技领域核心产业板块，提升业务协同效能，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破，为公司长期稳健可持续发展注入强劲动能。

1、信息科技

信息科技作为公司长期深耕与持续发展的核心业务，在2025年度持续巩固并积极拓展。公司在芯片设计及应用（主要包括集成电路与智能卡业务）、信息科技服务、手游等现有业务稳健发展的同时，成功将业务拓展至功率半导体领域，实现了产业布局的战略性优化。

（1）功率半导体业务

2025年度，子公司吉莱微紧密围绕功率半导体核心业务，在产品、市场与

20兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

技术等多个维度扎实进取，展现出良好的经营韧性与发展潜力。在产品与市场方面，吉莱微持续深耕以保护器件为核心的优势产品线，依托 IDM 经营模式形成了覆盖晶闸管、半导体保护器件、MOSFET、IGBT及功率集成模块的产品矩阵。在稳固工业控制、消费电子等核心业务的同时，吉莱微积极拓展销售网络，重点加强华南地区的渠道建设与布局，并前瞻性布局汽车电子、光伏储能等新兴领域，其车规级产品已通过 IATF16949 体系认证，具备进入汽车电子领域的基础资质。与此同时，吉莱微密切关注新兴场景需求，持续深化与电子科技大学的产学研合作，为车规级、工业级及智能算力中心等高端应用储备技术。

2025年度，吉莱微通过实施精细化成本管控、优化生产流程与供应链管理，

并依托上市公司在产业链资源与市场渠道方面的协同优势，实现了整体运营效率与盈利能力的稳健提升；凭借完备的品质保证体系（已通过 ISO9001、ISO14001、IATF16949 等认证）和先进的测试中心，进一步巩固了客户信任与市场口碑，核心竞争力持续增强。

（2）芯片设计业务控股子公司天一集成主要从事信息安全芯片业务。面对支付行业的数字化转型、移动支付渗透率持续上升、传统现金及刷卡交易规模不断萎缩的市场趋势，天一集成已逐步实施战略转型，一方面，持续推进下属企业南京天悦的助听器芯片产业化进程，另一方面，努力维护现有客户资源，保持 A980 等加密芯片的销售，2025年度销量较小。

参股公司神州龙芯长期专注于国产处理器芯片设计，同时布局数字安全等相关领域。在集成电路业务方面，神州龙芯已形成了国产自主知识产权的嵌入式工业级处理器的芯片产品主线。新业务方面，神州龙芯前期在智慧医疗、无线粮情检测、密码防伪溯源等领域的投入，已逐步实现自主运营，部分项目开始盈利。加油站综合监管产品在多个省市推广，获得地方政府认可，经营收入获得提升。

2025年度，神州龙芯下属公司南通兆日继续保持良好的经营态势，持续贡献稳定收益。

（3）智能卡业务

2025年度，国际地缘政治复杂多变、上游芯片及大宗商品价格波动、国内

非卡支付持续渗透，子公司毅能达始终坚持“稳中求进、以进促稳”的总基调，

21兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

通过向内挖潜与向外突破相结合的经营策略，持续锻造经营韧性与成长动能。

面对原材料价格上涨与人力成本上升的双重考验，在原材料端，毅能达依托长期工艺积累，主动优化卡片层压与芯片封装技术，通过采取持续提升良率、效率等措施实现单位成本下降。在制造端，毅能达推动智能化升级，引进先进设备与智能系统，提升了产品一次性合格率、增强了生产环节的柔性与可持续性，有效缓解成本压力。

2025年度，毅能达在智能卡业务领域相继中标多个城市居住证、一卡通等项目；在自助智能终端方面，成功中标多家银行第三代社保卡自助制卡设备及耗材、航空自助一体机等项目，业务发展稳健。

（4）信息科技服务子公司江苏综创持续深耕于计算机硬件设备销售与系统集成技术服务领域。

2025年度，受外部市场环境变化影响，公司新增项目数量较上年有所减少；同时，部分在手项目因交付周期延长、验收流程相应后移等原因，本期收入下滑。

对此，江苏综创将主动顺应市场趋势，通过持续强化自身实力与拓展客户资源，为后续发展积蓄力量。

（5）手游业务

2025年度，子公司掌上明珠以维持收入规模为核心目标，聚焦存量游戏的

精品化运营与长青产品《明珠三国》《明珠轩辕》的长线化运营，做好精细化管理，拓展纵深发展。受市场竞争加剧与主力产品生命周期演进的双重影响，掌上明珠2025年度的营业收入较上年有所下降。未来掌上明珠将继续通过精细化运营，致力于延长产品生命周期以减缓收入下滑趋势。

2、新能源及相关业务

（1）光伏新能源业务

2025年度，公司新能源业务持续践行稳健发展的经营策略，聚焦于在手电

站的运营、维护与管理。目前，公司现有电站广泛分布于美国、意大利、保加利亚、罗马尼亚等多个境外国家，以及国内新疆、江苏等地区，多元化的区域布局为业务的持续发展奠定了坚实基础。

（2）环保业务

新聚环保作为专业从事挥发性有机物（VOCs）吸附回收技术服务的高新技

22兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见术企业，2025年度继续聚焦活性碳纤维材料与节能环保设备两大核心板块，推动业务向高质量发展迈进。在活性碳纤维业务方面，新聚环保在保持既有工业吸附回收领域供货基础的同时，积极探索民用市场及新兴应用方向，相关民用产品逐步落地，并与合作方建立起合作关系；在节能环保设备业务方面，针对部分化工行业客户需求有所波动的情况，新聚环保积极优化业务结构，持续拓展电解液、锂膜等新兴领域，重点服务行业内优质客户。

3、股权投资业务

2025年度，宏观经济复杂多变，行业竞争格局深度调整，子公司江苏高投

秉持“布局增量、优化存量”的核心战略，紧扣战略发展方向，聚焦核心投资业务，统筹推进新项目投资、存量项目管理与项目库建设，整体经营稳健有序。

（二）主要财务数据

根据上市公司披露的《江苏综艺股份有限公司2025年年度报告》，上市公司2025年度主要财务数据如下：

1、主要财务数据

单位：万元

2025年度/2025年122024年度/2024年12本期比上年同期

项目月31日月31日增减

营业收入47196.9534790.1935.66%

归属于上市公司股东的净10911.673021.60261.12%利润

归属于上市公司股东的扣-1324.98-3648.89不适用除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量8659.197494.2715.54%净额

归属于上市公司股东的净342887.43325734.685.27%资产

总资产600010.60543804.7210.34%

2、主要财务指标

项目2025年度2024年度本期比上年同期增减

基本每股收益（元/股）0.08390.0232261.64%

稀释每股收益（元/股）0.08390.0232261.64%

加权平均净资产收益率3.26%0.93%增加2.33个百分点

23兴业证券股份有限公司2025年度持续督导意见

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次交易所涉及的标的资产已于2025年9月完成过户，吉莱微成为上市公司控股子公司并纳入合并报表范围。上市公司通过改选标的公司董事、监事及高级管理人员等方式保持对标的公司的控制，并持续监督吉莱微的公司治理和运作情况。上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，在保持吉莱微相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将其统一纳入战略发展规划中，并凭借上市公司在资金、业务资源、经营管理等方面的优势，逐步提升标的公司的管理水平和经营效率。未来，双方将进一步深化整合，充分发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际经营情况不存在重大差异。本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，按照既定整合计划对标的公司进行了有效的整合管控，重大资产重组整合进展良好。

六、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》及其他中国证监会、上交所的相关要求，建立健全了权责清晰、制衡有效的公司治理架构，进一步完善内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，加强信息披露工作，切实维护上市公司和股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立健全了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构，能够按照相关法律法规及公司治理的规章制度进行规范运作，切实保护上市公司和股东的合法权益。本持续督导期内，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上交所的相关规定。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际

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实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情况。

（以下无正文）

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