江苏综艺股份有限公司董事会

关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明

江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过增资取得江苏吉莱

微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）4323.3494万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司

828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：

1、本次交易构成重大资产重组根据公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易资产净额及交易项目营业收入金额孰高值金额孰高值江苏吉莱微电

子股份有限公64422.9541098.5625617.89司项目资产总额资产净额营业收入

上市公司543804.72443891.0434790.19

财务指标比例11.85%9.26%73.64%

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

江苏综艺股份有限公司董事会

2025年8月8日