股票代码：600770股票简称：综艺股份上市地点：上海证券交易所

江苏综艺股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）相关事项交易对方名称支付现金购买资产江苏吉莱微电子股份有限公司独立财务顾问

二零二五年八月江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交

易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份

信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重大资产购买不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-2江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、

准确、完整情况出具以下承诺：

“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，

根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

1-1-3江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

相关证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁

律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏中

企华中天资产评估有限公司分别出具声明：本报告书及其摘要引用证券服务机

构出具文件的内容已经各证券服务机构审阅，确认报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

1-1-4江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

目录

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

相关证券服务机构声明............................................4

目录....................................................5

释义....................................................9

一、一般释义................................................9

二、专业术语释义.............................................11

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、本次交易的性质............................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易决策过程和审批情况......................................17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................18

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................18

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、标的公司业务与经营风险........................................24

三、其他风险...............................................25

第一节本次交易概况............................................27

一、本次交易的背景............................................27

二、本次交易的目的............................................28

三、本次交易概述.............................................29

四、本次交易的性质............................................32

五、本次交易对上市公司的影响.......................................33

六、本次交易决策过程和批准情况......................................35

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................35

八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量.............46

第二节上市公司基本情况..........................................50

一、上市公司基本情况...........................................50

二、控股股东和实际控制人情况.......................................50

三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................52

四、最近三年重大资产重组情况.......................................52

1-1-5江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

五、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................52

六、上市公司最近三年主要财务指标.....................................54

七、合法合规情况.............................................54

第三节交易对方基本情况..........................................55

一、基本信息...............................................55

二、历史沿革...............................................55

三、产权及控制关系............................................71

四、下属企业情况.............................................74

五、主营业务发展状况...........................................75

六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表..............................76

七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系.............77

八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...........................77

九、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或

仲裁的情况................................................77

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况..............................77

第四节交易标的基本情况..........................................79

一、基本信息...............................................79

二、交易标的历史沿革...........................................79

三、交易标的产权与控制关系........................................80

四、下属企业情况.............................................81

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.......................81

六、违法违规情况.............................................94

七、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况....................................95

八、主营业务发展情况...........................................95

九、主要财务数据及财务指标.......................................115

十、拟购买资产为股权的相关说明.....................................117

十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况..........................118

十二、主要业务经营资质.........................................118

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................119

十四、其他事项.............................................123

第五节交易标的评估情况.........................................125

一、交易标的评估情况..........................................125

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析..........................169

三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................173

第六节本次交易协议的主要内容......................................175

一、合同主体、签订时间.........................................175

二、交易方案..............................................175

三、交易价款..............................................177

四、支付方式及支付安排.........................................177

五、交割................................................178

1-1-6江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

六、业绩承诺与补偿...........................................179

七、过渡期...............................................180

八、规范公司治理............................................181

九、服务期限、竞业禁止.........................................181

十、与本次交易相关的债权债务及人员安排.................................182

十一、违约责任.............................................182

十二、协议的生效、变更、解除和终止...................................182

第七节本次交易的合规性分析.......................................184

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................184

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................187

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见以及

《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定.............................187四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...................................187五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................188

六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见...189

第八节管理层讨论与分析.........................................190

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................190

二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况...............................195

三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析..............................209

四、本次交易对上市公司的影响分析....................................242

第九节财务会计信息...........................................248

一、标的公司财务报表..........................................248

二、上市公司备考合并财务报表......................................255

第十节同业竞争和关联交易........................................261

一、同业竞争情况............................................261

二、关联交易情况............................................261

第十一节风险因素............................................269

一、与本次交易相关的风险........................................269

二、标的公司业务与经营风险.......................................271

三、其他风险..............................................273

第十二节其他重要事项..........................................274

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或

为其提供担保的情况...........................................274

二、本次交易对公司负债结构的影响....................................274

三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况................................274

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................275

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明.......275

1-1-7江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..........................277

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...........277

第十三节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见............................279

一、独立董事专门会议意见........................................279

二、独立财务顾问对于本次交易的意见...................................281

三、法律顾问对于本次交易的意见.....................................282

第十四节本次交易的中介机构.......................................283

一、独立财务顾问............................................283

二、法律顾问..............................................283

三、标的公司审计机构及上市公司备考审阅报告出具机构...........................283

四、资产评估机构............................................283

第十五节上市公司全体董事、高级管理人员及相关中介机构的声明.............285

一、全体董事声明............................................285

二、高级管理人员声明..........................................286

三、独立财务顾问声明..........................................287

四、法律顾问声明............................................288

五、审计机构声明............................................289

六、评估机构声明............................................290

第十六节备查文件............................................291

一、备查文件..............................................291

二、备查地点..............................................291

1-1-8江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本公司、公司、上市公司指江苏综艺股份有限公司

交易标的、标的公司、标的指江苏吉莱微电子股份有限公司

资产、吉莱微

本次交易、本次重组、本次上市公司以现金增资及表决权委托方式取得标的公司指重大资产重组控制权

本报告书、重组报告书、重

指江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）大资产购买报告书《兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司《独立财务顾问报告》指重大资产购买之独立财务顾问报告》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公《法律意见书》指司重大资产购买的法律意见书》立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏吉《审计报告》指莱微电子股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZA14765 号）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏综《备考审阅报告》指艺股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZA14764 号）《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有《资产评估报告》指限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第2115号）预案指江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案南京天悦指南京天悦电子科技有限公司毅能达指深圳毅能达金融信息股份有限公司掌上明珠指北京掌上明珠科技股份有限公司江苏综创指江苏综创数码科技有限公司神州龙芯指北京神州龙芯集成电路设计有限公司综艺光伏指江苏综艺光伏有限公司新聚环保指江苏新聚环保科技有限公司江苏高投指江苏省高科技产业投资股份有限公司综艺投资指南通综艺投资有限公司南通兆日指南通兆日微电子有限公司

吉莱有限指启东吉莱电子有限公司，吉莱微前身

1-1-9江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

威锋贸易、威锋电子、星宇江苏威锋贸易股份有限公司，曾用名包括江苏威锋微指

电子电子股份有限公司、启东市星宇电子有限公司

菁莱投资指共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）

标的公司除控股股东、实际控制人及其一致行动人之

外的其他机构股东，包括苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股权投

资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投资合其他机构股东指

伙企业（有限合伙）、漳州漳龙润信科技产业投资合

伙企业（有限合伙）、启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合苏州同创指

伙）

扬子投资指南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）

祥禾涌原投资指上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）

漳龙润信投资指漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）

金北翼投资指启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）

金灵医养投资指无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问、兴业证券指兴业证券股份有限公司

审计机构、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所

资产评估机构、评估机构、指江苏中企华中天资产评估有限公司

中企华评估、评估师

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于监管机构指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

《公司章程》指《江苏综艺股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修《股票上市规则》指订）》股东会指江苏综艺股份有限公司股东会董事会指江苏综艺股份有限公司董事会

1-1-10江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）江苏综艺股份有限公司监事会（经2025年6月27日监事会指召开的2024年年度股东大会审议通过，公司已取消监事会）

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-3月评估基准日、基准日指2025年3月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

可直接用于处理电能的主电路中，实现电能的变换或控制的电子器件，其作用主要分为功率转换、功率放大、功率半导体指功率开关、线路保护和整流等。功率半导体大致可分为功率半导体分立器件（包括功率模块）和功率半导体集成电路两大类

由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器

半导体分立器件指件，其本身在功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、晶闸管（可控硅）、MOSFET、IGBT 等

如无特殊说明，本文所述芯片专指半导体分立器件芯片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻芯片/晶圆指等一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得到单独的晶粒

硅片指生产芯片所用的主要原材料-高纯度单晶硅片封装是按一定工艺方式将芯片加工成器件的过程；测试

封装测试（封测）指是将器件按一定的电性规格要求进行区分，把符合规格与不符合规格的产品分开的过程

晶闸管、可控硅指一种开关元件，能在高电压、大电流条件下工作Integrated Device Manufacture 的缩写，又称垂直一体IDM 指 化经营，指半导体行业集产品设计、芯片制造、封装测试、销售服务一体化整合的经营模式

无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅Fabless 指 从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商的模式

1-1-11江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

功率半导体保护器件，又称为“半导体保护器件”、“防护器件”或“保护元件”，从保护原理上又可以分为“过电流保护”和“过电压保护”，过电流保护元件主要有普通熔断器、热熔断器、自恢复熔断器及熔断电阻器（保护电阻）等，在电路中出现电流或热等异常现保护器件指象时，会立即切断电路而起到保护作用；过电压保护元件主要有压敏电阻、气体放电管、半导体放电管（TSS）、瞬态抑制二极管（TVS）、TVS 阵列

（ESD）等，在电路中出现电压异常时，过电压保护元

件会将电压钳制在电路安全的电压额定值下，当电压异常消除时，电路又恢复正常工作Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金MOSFET、MOS 产品 指

属-氧化物半导体场效应晶体管

Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶IGBT 指体管（MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器件

FRD 指 Fast Recovery Diode，快恢复二极管TVS 指 Transient Voltage Suppressor，瞬态电压抑制器TSS 指 Thyristor Surge Suppressor，浪涌电流抑制器ESD 指 Electrostatic Discharge Device，静电保护器件EPC 指 Engineering Procurement Construction，工程总承包模式IC 指 Integrated Circuit Chip，集成电路ACF 指 Activated Carbon Fiber，活性炭纤维VOCs 指 Volatile Organic Compounds，挥发性有机物在单晶硅片一面掺杂硼形成 P 型半导体，另一面掺杂PN 结 指

磷形成 N 型半导体，二者之间形成的截面注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

1-1-12江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概述交易形式支付现金购买资产

上市公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司4323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9547.8845万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东1股份回购，则标的公司总股本将降至8450.1829万交易方案简介元，上市公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%）；同时标的公司原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的标的公司

828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，上市公司合计控制标的公司表决权比例超过50%。

本次交易的总价格为2.2亿元人民币，即上市公司向标的公司增交易价格

资2.2亿元人民币，取得标的公司4323.3494万股股份。

名称江苏吉莱微电子股份有限公司

主营业务从事功率半导体芯片及器件的设计、制造、封测、销售

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司交易标 所属行业 属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的

的 “C3972 半导体分立器件制造”

符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是√否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易□是√否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质√是□否资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别说明的事无项

1其他机构股东回购情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、产权及控制关系”之

“（三）股东持股情况”。

1-1-13江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（二）本次交易标的评估简介

中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字

（2025）第2115号）。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元其评估评估结本次拟交易的交易价他标的名称基准日增值率方法果权益比例格说明江苏吉莱微2025年资产增资后占标的

26715.4

电子股份有3月31基础19.99%公司45.2807%22000.00无限公司日法的股份比例

注：针对本次拟交易的权益比例，本次上市公司向标的公司增资2.2亿元人民币，取得标的公司4323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9547.8845万元。如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8450.1829万元，上市公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%。以下不再赘述。

（三）本次交易价格及支付方式

本次交易以现金方式支付交易对价，即上市公司向标的公司增资22000.00万元人民币，取得标的公司4323.3494万股股份，具体情况如下：

单位：万元标的名称及权支付方式向该交易对方支付的序号交易对方益比例现金其他总对价吉莱微

1吉莱微22000.00-22000.00

45.2807%

（四）资金来源公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

1-1-14江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易资产净额及交易项目营业收入金额孰高值金额孰高值江苏吉莱微电子股份

64422.9541098.5625617.89

有限公司项目资产总额资产净额营业收入

上市公司543804.72443891.0434790.19

财务指标比例11.85%9.26%73.64%

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易营业收入财务指标比例超过50%，构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

1-1-15江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务等。

在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶圆生产线（4英寸、5英寸、6英寸（在建）），配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。

本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的 IDM能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。

同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

1-1-16江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

本次交易后项目本次交易后本次交易前变动率本次交易前（备考数变动率（备考数据）

据）

资产总额542061.70608808.3712.31%543804.72613107.9512.74%

负债总额94706.45136854.4344.50%99913.68143626.4243.75%归属于母公

司所有者权328797.96330380.980.48%325734.68328083.300.72%益

资产负债率17.47%22.48%5.01%18.37%23.43%5.05%

营业收入10170.2214926.6546.77%34790.1960408.0873.64%归属于母公

司所有者净-649.15-513.9920.82%3021.603532.1416.90%利润基本每股收

-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%益（元/股）稀释每股收

-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%益（元/股）

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实实现股东价值最大化的长期目标。

四、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司已履行的决策及审批程序

（1）2025年6月9日，上市公司已召开第十一届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。

1-1-17江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（2）2025年8月8日，上市公司已召开第十二届董事会第二次会议审议通过《关于<江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

2、交易对方已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方董事会、股东大会审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完

成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：

本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。

本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、高级管理人员均

已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

1-1-18江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、独立董事专门会议，并将召开股东会审议本次交易的相关议案，审议程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（五）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之

1-1-19江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

“三、本次交易概述”之“（六）业绩承诺和补偿安排”。

（六）本次交易对每股收益的影响及摊薄每股收益的填补回报安排

1、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

本次交易后项目本次交易后本次交易前（备考数变动率本次交易前变动率（备考数据）

据）

资产总额542061.70608808.3712.31%543804.72613107.9512.74%

负债总额94706.45136854.4344.50%99913.68143626.4243.75%归属于母公

司所有者权328797.96330380.980.48%325734.68328083.300.72%益

资产负债率17.47%22.48%5.01%18.37%23.43%5.05%

营业收入10170.2214926.6546.77%34790.1960408.0873.64%归属于母公

司所有者净-649.15-513.9920.82%3021.603532.1416.90%利润基本每股收

-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%益（元/股）稀释每股收

-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%益（元/股）

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，持续经营能力及抗风险能力将进一步提升。

2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施增强上市公司持续盈利能力，具体

1-1-20江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。

1-1-21江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本

次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及

监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；

3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完

成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

1-1-22江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（三）业绩承诺无法实现的风险本次交易，上市公司与标的公司签署了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》，业绩承诺方对2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润作出承诺。

若吉莱微实际净利润未达到业绩承诺期内合计承诺净利润的80%，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿。标的公司业绩承诺期内的承诺净利润（无需扣除非经常性损益）分别为2600万元、3300万元，4100万元以及5000万元，较上一年度的增长幅度分别为76.32%、26.92%、24.24%和21.95%，承诺净利润增幅较高。

标的公司主要从事功率半导体器件及芯片的研发、生产和销售，未来收入主要来源于晶闸管、保护器件芯片，以及标的公司拟重点开发的高性能 ESD 保护器件、MOSFET 器件等产品。标的公司业绩承诺的实现与增量客户及订单的获取、业务的开拓情况息息相关，但上述情况受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响存在一定的不确定性。在自身经营状况方面，标的公司存在因客户导入、产品线开拓进度、核心产品推广效果不及预期等因素，导致收入增长及毛利率水平不及预期的可能性，即吉莱微存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。

（四）现金方式业绩补偿承诺无法实施的风险本次交易，上市公司与标的公司签署了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》，约定了业绩承诺与补偿条款。业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿。根据《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》约定，标的公司在本次增资事项的工商变更完成之次日，业绩补偿方李建新、李大威将与上市公司签署《股份质押协议》并办理股份质押登记手续。由李建新、李大威将其直接以及通过威锋贸易间接持有的标的公司3348.5459万股股份质押给上市公司，作为完全履行本协议项下全部义务的担保。担保期限为质权设立之日起，至业绩承诺期届满。

1-1-23江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

假设业绩承诺期结束后触发业绩补偿条款，且上市公司选择现金补偿方式，如果业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或无力筹措资金，将面临现金方式的业绩补偿承诺无法实施的风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）技术创新及新产品开发风险

功率半导体自诞生以来，在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化及先进封装等领域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向更高性能、更低成本的方向加速发展。与此同时，人工智能、数据中心、人形机器人等新兴领域的崛起与扩张，在为功率半导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的产品性能与技术水平提出了更高要求。

未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。

（二）核心技术泄露和核心技术人员流失的风险

功率半导体芯片及器件的研发与制造涉及材料科学、微电子工程、物理电

路等多学科交叉技术领域，对研发、生产及技术服务人员的专业素养要求较高。

标的公司作为典型的知识与技术密集型高新技术企业，通过长期的技术积淀与发展，已在核心关键技术领域形成自主知识产权体系，并组建了具备丰富行业经验的技术团队，培育了具有持续创新能力的研发人才梯队。

为持续巩固主营产品的技术优势与市场竞争力，标的公司需着力强化核心技术的保密管理，并确保核心技术人员队伍的稳定性。若因技术保密机制存在疏漏或核心研发人员流失等因素导致关键技术外泄，不仅会干扰公司正常的研发进程，更将对业务可持续发展造成阻碍，最终可能对公司未来经营业绩产生负面影响。

1-1-24江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（三）在建工程转固影响未来经营业绩的风险

报告期各期末，标的公司在建工程的账面价值分别为7618.27万元、

15826.68万元和16068.84万元，占资产总额的比例分别为13.43%、24.57%和

25.79%，在建工程规模较大且占比有所提升。未来在建工程项目转固后，固定

资产折旧将相应增加，若受市场需求变化、产线调试未达预期等因素影响，新建产线的产能无法充分释放，将可能导致在建工程项目效益不及预期，进而对标的公司整体盈利水平产生不利影响。

三、其他风险

（一）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临诸多复杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运营效率受到不利影响。

综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）股价波动风险

股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票价格偏离其内在价值。

本次重组报告书披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者

1-1-25江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

充分关注由此引发的投资风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励

经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第

二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重

组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；

三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

（二）功率半导体行业技术门槛及资金门槛高，通过并购重组方式可快速实现产业布局

在新能源汽车、物联网、自动驾驶、大数据等新一代信息技术快速演进以

及功率半导体行业持续技术迭代的双重驱动下，功率半导体产品的应用领域正持续拓展。与此同时，新兴技术发展对功率半导体芯片提出了更轻薄化、更高

1-1-27江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

功率密度、更低能耗及更强性能的严格要求，这种需求端的升级反向推动了功率半导体行业的技术进步。

鉴于功率半导体行业具有显著的资本密集型特征，需要投入大量资金用于厂房建设及产线配置，同时对研发能力与技术积累要求较高，通过并购方式可直接获取标的公司成熟的产线布局和核心技术储备，从而高效实现行业战略布局。

（三）功率半导体行业市场空间广阔，长期增长具备确定性标的公司所在的功率半导体行业具备广阔的市场空间和确定的长期成长性。

根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国功率半导体产业市场供需格局及发展前景预测报告》，2023年中国功率半导体市场规模约1519.36亿元，2024年预计将达1752.55亿元，2019年至2024年的年均复合增长率预计为6.68%。

功率半导体市场涵盖功率 IC（集成电路）和功率半导体器件，其中，功率半导体器件的占比约为45.7%，对应的2024年预计市场规模为800.92亿元。

同时，国家近年来相继颁布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》等政策文件，明

确支持高端功率半导体实现国产化替代，这不仅为功率半导体市场的稳健发展营造了有利的政策环境，更为国产功率半导体行业开辟了广阔的市场空间。受益于此，标的公司后续长期稳定增长具备确定性。

二、本次交易的目的

（一）通过收购标的公司，上市公司可与其形成业务协同，推动双方长期价值增长

标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，已构建涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的垂直一体化产业体系。标的公司产品线广泛应用于以下领域：消费电子领域、以低压电器为代表的工业领域、以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域、以新能源

1-1-28江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

汽车为代表的汽车电子领域等。

上市公司长期致力于信息科技产业（含集成电路业务）的深耕发展，本次对标的公司的收购有助于公司战略聚焦并补强信息科技领域核心产业板块，同时扩大公司的营业收入规模及盈利水平，提升整体经营效率，增强公司的抗风险能力。

（二）推动标的公司业务高质量发展，深入贯彻新质生产力发展理念

标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，已建立包含芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的完整垂直产业链。本次交易完成后，上市公司可以充分发挥其作为上市平台的优势，整合自身产业资源、技术储备以及成熟的管理体系，对标的公司进行全方位的赋能与提升，推动标的公司业务高质量、可持续发展。

本次交易既体现了上市公司积极响应国家关于借助资本市场培育新质生产

力的政策导向，同时也是公司持续推进新兴产业战略布局的重要举措。该交易不仅有助于提升上市公司的整体发展质量，也为公司在功率半导体领域的发展奠定坚实的技术基础与资源保障。同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。

三、本次交易概述

（一）交易方案简介

上市公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司4323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9547.8845万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8450.1829万元，上市公司所持股份占标的公司总股本的

1-1-29江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

51.1628%）；同时标的公司原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的标的

公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，上市公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司。

（二）交易价格及支付方式

1、交易价格

股权对价经交易各方按照市场原则协商而定。本次交易价格为2.2亿元人民币，即上市公司向标的公司增资2.2亿元人民币，取得标的公司4323.3494万股股份。

2、支付方式

公司将以现金增资标的公司的方式，持有标的公司股份。

（三）本次交易评估情况

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，标的公司评估基准日100.00%股权全部权益价值为26715.41万元，评估增值4450.08万元，增值率为19.99%。

（四）资金来源公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

（五）过渡期损益安排

评估基准日与交割日之间（下称“过渡期”），标的公司的损益由上市公司享有和承担。

（六）业绩承诺和补偿安排

1、承诺范围及期间

2025年6月9日，上市公司与江苏威锋贸易股份有限公司、李建新、李大威、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）以及标的公司签订了《关于江

1-1-30江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》。各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为四年，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。李建新、李大威为业绩承诺方以及业绩补偿方。

2、承诺净利润数

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度完成业绩目标为2600万元、3300万元，4100万元以及5000万元，具体如下：

序号业绩承诺期业绩承诺目标-净利润（万元）

12025年度2600

22026年度3300

32027年度4100

42028年度5000

注：“净利润”为标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下

的净利润，但不考虑业绩承诺期内标的公司因回购其他机构股东持有标的公司股份而对净利润造成的影响。

3、业绩补偿计算

业绩承诺期内，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的80%（即12000万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方需对上市公司一次性进行业绩补偿。

业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿：

（1）当上市公司选择现金补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应

补偿的现金金额按下列公式计算：

应补偿的现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款业绩承诺方按照届时各自直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合

计持有标的公司股份比例，确定业绩补偿需承担的现金补偿金额，现金补偿上限为17039.4107万元（即业绩承诺方目前直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合计持有标的公司3348.5459万股×本次增资价格）。江苏威锋贸易

1-1-31江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

股份有限公司对业绩承诺方的现金补偿支付义务承担连带责任。

（2）当上市公司选择股份补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应

补偿的股份数量按下列公式计算：

应补偿的股份数量=[（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期累计实现的实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款］/本次增资价格。

业绩承诺方应以届时持有的标的公司股份无偿转让给上市公司（以下简称“投资方”）的方式进行补偿，并按照届时各自直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合计持有标的公司股份比例确定业绩补偿需转让的股份数量。

但股份补偿上限为业绩承诺方届时直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间

接合计持有的标的公司股份，且应优先转让其直接持有的股份。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易金额孰资产净额及交易金额孰项目营业收入高值高值江苏吉莱微电子

64422.9541098.5625617.89

股份有限公司项目资产总额资产净额营业收入

上市公司543804.72443891.0434790.19

财务指标比例11.85%9.26%73.64%

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易营业收入财务指标比例超过50%，构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

1-1-32江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务等。

在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶圆生产线（4英寸、5英寸、6英寸（在建）），配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。

本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的 IDM能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。

同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。

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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目本次交易本次交易后本次交易后变动率本次交易前变动率前（备考数据）（备考数据）

资产总额542061.70608808.3712.31%543804.72613107.9512.74%

负债总额94706.45136854.4344.50%99913.68143626.4243.75%归属于母公

司所有者权328797.96330380.980.48%325734.68328083.300.72%益

资产负债率17.47%22.48%5.01%18.37%23.43%5.05%

营业收入10170.2214926.6546.77%34790.1960408.0873.64%归属于母公

司所有者净-649.15-513.9920.82%3021.603532.1416.90%利润基本每股收

-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%益（元/股）稀释每股收

-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%益（元/股）

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实实现股东价值最大化的长期目标。

1-1-34江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司已履行的决策及审批程序

（1）2025年6月9日，上市公司已召开第十一届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。

（2）2025年8月8日，上市公司已召开第十二届董事会第二次会议审议通过《关于<江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

2、交易对方已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方董事会、股东大会审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完

成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺承诺方承诺内容

1、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和

上市公司完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

1-1-35江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上

交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人/本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

上市公司控股股东、实际

4、本人/本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监

控制人

会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券

1-1-36江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交

所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、上市公司全体董事、监事完整和有效；

及高级管理人员5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、关于无违法违规行为的承诺

1、本公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相

上市公司关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资

1-1-37江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）格；

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不

存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

3、截止本承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，本公

司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调

查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人/本公司具备相关法律、法规和规范性文件规定的

参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本人/本公司最近三年不存在受过与证券市场相关的行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及

上市公司控股股东、实际与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存控制人在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

3、截止本承诺函出具之日，本人/本公司不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案

调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；

4、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次

交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

上市公司全体董事、监事

3、本人最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、及高级管理人员

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

4、截止本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

上市公司本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高

1-1-38江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

本人/本公司及本人/本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大

上市公司控股股东、实际资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交控制人易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应法律责任。

本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

上市公司全体董事、监事形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查及高级管理人员或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

4、关于本次交易的原则性意见

本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司抗风险能力和综合竞争实上市公司控股股东、实际力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司控制人

原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

5、关于不存在减持计划的承诺

在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发

上市公司控股股东、实际

生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。

控制人若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜

有新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿

1-1-39江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）责任。

在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上市公司股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发

上市公司全体董事、监事

生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。

及高级管理人员若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜

有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

6、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易相关方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者上市公司建议他人买卖本公司股票；

4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；

5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕

信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易相关方接触时，本公司/本人及上市公司采取了必

要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信

上市公司控股股东、实际息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息控制人买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本公司/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵

守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及

内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1-1-40江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易相关方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分

的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

上市公司全体董事、监事露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者及高级管理人员建议他人买卖上市公司股票；

4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及

内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

7、关于减少和规范关联交易的承诺

1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采

取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行

上市公司控股股东、实际交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履控制人行关联交易程序及信息披露义务；

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务

等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利

润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。

8、关于避免同业竞争的承诺

1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在直接或间

接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的

上市公司控股股东、实际企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司控制人及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；

3、自本承诺函出具之日起，本人/本公司愿意对违反上述

承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本

人/本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司

1-1-41江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

有权将应付本人/本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

9、关于保障上市公司独立性的承诺1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；

2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其

上市公司控股股东、实际他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性

控制人和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持“五分开原则”，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本公司或本人/本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。

10、关于避免资金占用的承诺本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资

金的情形；本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以

外的企业（如有）不会以代垫费用或其他支出、直接或间

上市公司控股股东、实际接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在任控制人何情况下不要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制

的除上市公司以外的企业（如有）违规提供担保，避免与上市公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司合法权益的行为。

如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。

11、关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵

占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会

上市公司控股股东、实际作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且控制人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措

施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承

1-1-42江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）诺。若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的

上市公司全体董事、监事上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的及高级管理人员执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

（二）交易对方做出的主要承诺承诺方承诺内容

1、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的

签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

交易对方

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和

上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

1-1-43江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

交易对方的全体董事、监3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披事及高级管理人员露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上

交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资

交易对方产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

交易对方的全体董事、监形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查事及高级管理人员或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

3、关于无违法违规行为的承诺

1、本公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备

交易对方相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资

1-1-44江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）格；

2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受过与

证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；

4、截止本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立

案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本

次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本人最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

交易对方的全体董事、监

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所事及高级管理人员纪律处分等不良诚信的情况；

4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预

见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案

调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知

悉本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易相关方接触时，本公司及上市公司采取了必要且

充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

交易对方3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

1-1-45江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录

及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知

悉本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易相关方接触时，本人及上市公司采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法

交易对方的全体董事、监披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或事及高级管理人员者建议他人买卖上市公司股票；

4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录

及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

5、关于与上市公司不存在关联关系的承诺

截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司及其控制的机构、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上

交易对方市公司董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

截至本承诺函出具之日，本人与上市公司及其控制的机构、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上

交易对方的全体董事、监

市公司董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关事及高级管理人员系；本人不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量

（一）上市公司的主业经营情况、发展战略

公司长期以来聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块，全力推动主营业务提质增效，夯实内生增长动力，同时积极探索产业链上下游的外延式发展机会。最近两年公司营业收入按产品划分如下：

1-1-46江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

芯片设计及应用9145.2326.29%11823.6436.76%

太阳能电站16046.2046.12%13035.0640.52%

计算机信息技术服务3248.019.34%2553.277.94%

手机游戏1199.783.45%1162.473.61%

环保设备及环保材料1598.004.59%0.000.00%

餐饮、租赁及其他3552.9710.21%3593.1811.17%

合计34790.19100.00%32167.62100.00%

在发展战略方面，公司始终以国家战略为导向，顺应市场经济发展规律，积极应对宏观环境和行业政策变化，紧跟前沿信息技术革新步伐，以核心技术为引擎推动创新，聚焦信息科技、新能源、股权投资等核心业务领域，深挖内在潜力，推动公司实现精细化管理与卓越化发展，提升盈利水平、增强风险抵御能力。

在夯实主营业务、固本强基的同时，公司积极深化在信息科技领域的前瞻性战略布局力度，积极挖掘、探索新形势下高科技产业的外延发展机会，并通过与旗下子公司的紧密协作，形成协同发展效应，实现资源共享与优势互补，培育和构建高质量、多元化的发展新格局，不断提升公司的内在价值，强化核心竞争力，致力于稳健可持续发展的长远目标。

（二）本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质量

本次交易与上市公司主营业务具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。

具体说明如下：

1、产业链互补与拓展

上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能，二者存在互补性。标的公司拥有多条晶圆生产线，包括4英寸、5英寸以及在建的6英寸生产线，配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线。本次交易完成后，上市公司将与标的公司

1-1-47江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

进行充分论证，探讨后续业务整合的可行性。标的公司生产线为功率半导体芯片和器件的生产提供了坚实的基础，如顺利实现整合，上市公司的芯片设计能力可以与标的公司的制造能力充分结合，进而实现产业链互补。上述整合将使得上市公司能够更好地控制产品质量和成本，在市场竞争中更具优势。

2、技术创新协同

在技术创新协同方面，上市公司在芯片设计上的技术优势与标的公司在功率半导体制造工艺上的成熟技术相互结合，能够加速产品的研发进程。一方面，上市公司的设计理念可通过标的公司先进制造工艺更好实现，提升产品性能和品质；另一方面，标的公司制造经验可为上市公司产品设计提供验证，使设计方案更贴合实际生产需求。同时，双方可联合推进研发项目，拓展新技术路径与应用场景。例如，上市公司及子公司在模拟信号功率驱动的技术积累，和标的公司在功率器件设计生产的技术，可助力研发低功耗大输出功率的模拟信号驱动器件，如助听器应用，并推广至其他电池供电设备。

3、资源共享及业务协同

上市公司在多年发展中积累了显著的客户资源及渠道优势。标的公司聚焦功率半导体芯片及器件领域，亦积累了相应客户资源。在客户资源协同方面，由于双方客户群体存在差异，上市公司可依托标的公司客户基础推广集成电路设计产品，标的公司亦能借助上市公司销售网络拓展新市场。两者联合服务客户，既能拓展市场覆盖范围，又能降低营销成本，提升客户满意度及忠诚度。

例如，上市公司下属企业涉及国产自主知识产权工业级处理器，主要应用于工业控制领域，其配套产品需要大量保护器件及芯片，而这是标的公司的主要产品。收购完成后，通过内部业务整合，标的公司业务渠道可进一步完善和拓宽。

4、战略布局与未来发展

本次交易为上市公司战略布局和未来发展提供了新的机遇。功率半导体作为集成电路产业关键领域，其技术及市场发展对整个行业具有重要影响。通过标的公司协同，上市公司可深入把握功率半导体领域发展趋势与市场需求，为未来布局更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域提供关键技术储备与人

1-1-48江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）才支撑。同时，双方合作为未来拓展其他领域奠定基础，通过技术与市场延伸开拓新业务空间。

综上，本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。

1-1-49江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称江苏综艺股份有限公司股票简称综艺股份股票代码600770股票上市地上海证券交易所成立日期1992年10月23日上市日期1996年11月20日

注册资本人民币130000.00万元法定代表人昝圣达董事会秘书顾政巍注册地址江苏省南通市通州区兴东街道黄金村主要办公地址江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城邮政编码226371

联系电话86-513-86639999

公司传真86-513-86563501

互联网网址 www.600770.com

统一社会信用代码 91320600138471411L

新能源、太阳能电池、组件及应用产品的开发、销售、服务；集

成电路设计及应用产品开发，计算机软件开发、销售、服务，计算机及外围设备研制、生产、销售、服务；电子商务信息咨询服务；计算机系统集成，新材料、新型电子元器件研制、生产、销经营范围售；科技投资、咨询、管理及服务，服装、针纺织品制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署日，南通综艺投资有限公司持有公司19.92%的股份，系公司控股股东。昝圣达先生直接持有公司18.45%的股权，并通过南通综艺投资有限公司和南通大兴服装绣品有限公司间接控制公司20.15%的表决权，合计控制公司38.60%的股权，是公司的实际控制人。

1-1-50江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（一）上市公司股权控制关系图

截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：

（二）控股股东概况公司名称南通综艺投资有限公司法定代表人曹剑忠

注册资本10033.1680万元企业类型有限责任公司注册地址南通市通州区兴东镇黄金村成立时间1988年1月11日

统一社会信用代码 91320612739446780D

（三）实际控制人概况

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为昝圣达，其基本情况如下：

昝圣达先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），工商管理博士（DBA）。中共十六大代表，十二届、十三届、十四届全国人大代表，江苏省工商联第十一届、十二届副主席；曾被授予“中国十大杰出青年”“全国劳动模范”“中华慈善

1-1-51江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）突出贡献人物”“希望工程二十年杰出公益人物”“改革开放四十年百名杰出苏商”等荣誉称号；曾任江苏省南通县刺绣厂厂长、江苏洋河酒厂股份有限公

司董事、南通精华制药股份有限公司董事、江苏综艺股份有限公司董事长等职，现任南通综艺投资有限公司董事、贵州醇酒业有限公司董事、湖北枝江酒业股份有限公司董事等。

三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况

公司长期以来聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块，全力推动主营业务提质增效，夯实内生增长动力，同时积极探索产业链上下游的外延式发展机会。

（一）信息科技业务

公司扎根信息科技领域精耕细作并谋求发展，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务业务。芯片设计及应用主要包括集成电路业务和智能卡业务。

公司的集成电路业务主要通过子公司南京天悦开展。以 Fabless 作为主要经营模式，南京天悦通过超低功耗数模混合助听器芯片及高端数字语音处理技术的研发，提供芯片+算法的全套解决方案。

公司智能卡业务主要由子公司毅能达开展，毅能达长期致力于智能卡及其应用技术、系统集成和手持、自助终端设备的研发、设计、制造、营销与服务

1-1-52江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

业务的开展和深化，在业内树立了良好的品牌形象与行业口碑，并积极推进产业创新升级。

此外，子公司手机移动游戏开发商与运营商掌上明珠、从事计算机系统集成技术服务业务的江苏综创，以及参股公司神州龙芯，均是公司信息科技业务构成和发展的重要组成部分。参股公司神州龙芯的集成电路（自主知识产权处理器）业务，具备围绕国产嵌入式工业级处理器芯片构建从芯片设计到软硬件系统设计的全产业链能力；其下属的南通兆日是一家主营银行密码支付器芯片

的集成电路企业，持续保持良好稳定的盈利能力。

（二）新能源业务

公司自2010年起，陆续在捷克、意大利、美国、德国、保加利亚、罗马尼亚以及国内新疆、江苏地区建设光伏电站，目前新能源业务主要为太阳能电站的运营、维护及管理业务。依托公司新能源事业团队丰富的专业技能、经验，公司通过自主研发及战略合作，设计出效率高、质量稳定、易控制的光伏电站系统，并通过 EPC 等形式，开发、建设、运营、维护、管理、销售各类集中式、分布式光伏电站，以用户需求为导向，为用户提供持续可靠的太阳能电力。目前，公司现有的太阳能电站运营收入以上网电费收入、政府补贴以及能源卡销售收入为主。

同时，子公司综艺光伏积极响应并落实公司整体战略，于2024年11月投资并购了专业从事 ACF（活性炭纤维）材料研发生产以及 VOCs（挥发性有机物）吸附回收设备制造的高新技术企业新聚环保。

（三）股权投资业务

子公司江苏高投专注于股权投资业务，核心模式为向具备高技术含量和良好成长性的创业企业注入股权资本，待企业进入成熟发展阶段后，通过股权增值转让获取中长期投资收益。该业务的盈利来源主要为股权投资增值收益，即通过被投资企业实现良好发展后达成上市或被并购等资本运作目标而获得回报。

1-1-53江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

六、上市公司最近三年主要财务指标

上市公司最近三年及一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

2025年3月312024年12月2023年12月2022年12月

资产负债表项目日31日31日31日

资产总计542061.70543804.72528165.54547849.60

负债总计94706.4599913.6883068.5083359.38归属于母公司股东权益

328797.96325734.68325917.27338314.04

合计

利润表项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业总收入10170.2234790.1932167.6237547.54

营业利润-260.001048.51-26106.04-48856.17

利润总额-260.35964.84-26069.43-48754.14归属于母公司股东的净

-649.153021.60-17373.94-31979.48利润

现金流量表项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流

-2440.147494.279550.9714865.09量净额投资活动产生的现金流

-1516.14-8291.543321.31-8271.29量净额筹资活动产生的现金流

-1977.29-7281.84-1091.11-12069.96量净额

2025年3月312024年12月2023年12月2022年12月

主要财务指标日/2025年1-331日/202431日/202331日/2022月年度年度年度

基本每股收益（元/股）-0.010.02-0.13-0.25

资产负债率（%）17.4718.3715.7315.22

注：2025年1-3月财务数据未经审计。

七、合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

1-1-54江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

本次交易的交易对方为标的公司，即江苏吉莱微电子股份有限公司。标的公司的基本情况具体如下：

一、基本信息公司名称江苏吉莱微电子股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市）成立日期2001年8月23日

注册资本5224.5351万元人民币法定代表人李建新注册地址江苏省南通市启东市汇龙镇牡丹江西路3380号办公地址江苏省南通市启东市汇龙镇牡丹江西路3380号

统一社会信用代码 91320681730124152Y

生产销售电子元器件、微电子器件，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器经营范围件销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

标的公司前身吉莱有限于2001年8月23日成立，于2020年11月19日整体变更为股份公司。标的公司的设立情况和报告期内股本、股东变化等情况具体如下：

（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况

1、2001年8月，吉莱有限成立

吉莱微前身吉莱有限系由境内法人股东星宇电子和美国籍自然人股东孙锦达于2001年8月共同出资设立的有限责任公司，设立时名称为“启东吉莱电子有限公司”，注册资本为21万美元。设立过程如下：

1-1-55江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2001年7月23日，星宇电子与孙锦达签署《中外合资经营启东吉莱电子有限公司合同》，约定双方合资设立吉莱有限，投资总额为30万美元，注册资本

21万美元，其中星宇电子出资15万美元，孙锦达出资6万美元。

2001年8月7日，经启东市对外经济贸易委员会出具的《关于同意启东吉莱电子有限公司可行性研究报告的批复》（启外经贸资字[2001]107号）和《关于同意启东吉莱电子有限公司合同、章程和董事会组成人员的批复》（启外经贸资字[2001]108号）批准，标的公司取得江苏省人民政府于2001年8月7日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2001]38139号）。

2001年8月23日，吉莱有限的设立登记手续办理完毕，取得了江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏通总副字第

003539号）。

吉莱有限设立时的股权结构如下：

认缴出资额（万美序号股东姓名/名称实缴出资额（万美元）出资比例（%）

元）

1星宇电子15.0015.0071.43

2孙锦达6.006.0028.57

合计21.0021.00100.00

2001年9月11日，南通阳光会计事务所有限公司出具“南通阳光验字[2001]161号”《验资报告》对上述出资情况予以审验，确认：截至2001年9月11日，吉莱有限全体股东已足额缴纳。

吉莱有限设立时，孙锦达持有的吉莱有限28.57%的股权系代李建新持有，孙锦达仅为吉莱有限名义股东，不享有吉莱有限任何股东权益，未参与过吉莱有限的任何经营活动。

2、2006年12月，吉莱有限第一次增资

2006年11月2日，吉莱有限董事会通过决议，同意吉莱有限增加投资总额

120万美元，增加注册资本100万美元，其中星宇电子增资75万美元，以人民

币折合外汇现汇投入，孙锦达增资25万美元，以外汇现汇投入。

1-1-56江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2006年11月15日，经启东市对外贸易经济合作局出具的《关于同意启东吉莱电子有限公司增加投资总额、注册资本、增设监事及重新修订合同、章程的批复》（启外经贸资字[2006]364号）批准，公司取得江苏省人民政府于2006年11月15日换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2001]38139号）。

2006年12月7日，南通阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南通阳光验字[2006]994号）。经其审验，截至2006年12月5日止，吉莱有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本100万美元。

2006年12月8日，南通市启东工商行政管理局核准本次变更，并向吉莱有

限换发《企业法人营业执照》（注册号：企合通启总字第000084号）。

本次增资后，吉莱有限的股权结构如下：

股东姓名/名实缴出资额（万美序号认缴出资额（万美元）出资比例（%）

称元）

1星宇电子90.0090.0074.38

2孙锦达31.0031.0025.62

合计121.00121.00100.00

孙锦达本次对公司增资的实际出资人为李建新，孙锦达仅为吉莱有限名义股东，不享有吉莱有限任何股东权益，其本次增资后持有的吉莱有限股权实际为李建新所有。

3、2010年5月，吉莱有限第二次增资

2010年1月2日，吉莱有限董事会通过决议，同意将吉莱有限注册资本由

121万美元增至196万美元，此次增资额为75万美元，出资方式为将吉莱有限

2002年至2009年累计未分配利润6056974.59元提取储备基金225430.96元后，

分配给星宇电子3823064元，分配给孙锦达1297111元，星宇电子和孙锦达将上述利润对吉莱有限进行再投资，其中星宇电子出资额折合56万美元，孙锦达出资额折合19万美元。

2010年2月5日，启东市商务局出具《关于同意启东吉莱电子有限公司增资的批复》（启商资[2010]002号），同意吉莱有限本次增资。

1-1-57江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2010年2月8日，江苏省人民政府向吉莱有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2001]38139号）。

2010年5月10日，南通三角州联合会计师事务所出具《验资报告》（三角州验字[2010]205号）。经其审验，截至2010年5月10日止，吉莱有限已收到全体股东以累计未分配利润转增注册资本75万美元，其中星宇电子缴纳56万美元，孙锦达缴纳19万美元。

2010年5月18日，南通市启东工商行政管理局核准本次变更，并向吉莱有

限换发《企业法人营业执照》（注册号：320681400000508）。

本次增资后，吉莱有限的股权结构如下：

实缴出资额（万美序号股东姓名/名称认缴出资额（万美元）出资比例（%）

元）

1星宇电子146.00146.0074.49

2孙锦达50.0050.0025.51

合计196.00196.00100.00

注：2011年7月13日，星宇电子名称变更为威锋电子。

孙锦达本次对公司增资的实际出资人为李建新，孙锦达仅为吉莱有限名义股东，不享有吉莱有限任何股东权益，其本次增资后持有的吉莱有限股权实际为李建新所有。

4、2013年7月，吉莱有限第一次股权转让

2013年4月8日，吉莱有限董事会通过决议，同意孙锦达将其所持有的吉

莱有限25.51%股权（计50万美元出资额）转让给李大威，威锋电子同意放弃优先购买权；股东变更后，吉莱有限的企业类型变更为内资企业。

同日，孙锦达与李大威签订《股权转让协议》，约定孙锦达将持有的吉莱有限25.51%的股权以人民币380万元的价格转让给李大威；威锋电子与孙锦达

签订《终止合资合同及公司章程的协议》，约定双方同意终止《中外合资经营启东吉莱电子有限公司合同》及章程。

2013年5月8日，启东市商务局出具《关于同意启东吉莱电子有限公司股权转让的批复》（启商资[2013]32号），同意本次股权转让。

1-1-58江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2013年6月8日，吉莱有限召开股东会并通过决议，选举李建新、李建辉、李大威为董事，徐欢欢为监事；由于汇率变动原因，外汇转换成人民币后，股权结构变更为：威锋电子股权占比74.41%、李大威股权占比25.59%。

2013年6月20日，南通天晟会计师事务所出具《验资报告》（天晟验字[2013]032号）。经其审验，截至2013年5月31日止，吉莱有限原注册资本

196万美元按实际出资当日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价变更为人

民币1469.6995万元，实收资本占注册资本的100%。

2013年7月23日，南通市启东工商行政管理局核准本次变更，并向吉莱有

限换发《企业法人营业执照》（注册号：320681400000508）。

本次股权转让后，吉莱有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1威锋电子1093.54891093.548974.41

2李大威376.1506376.150625.59

合计1469.69951469.6995100.00

注：2015年5月8日，威锋电子名称变更为威锋贸易。

本次股权转让系孙锦达股权代持的解除，相关价款未实际向孙锦达支付。

根据吉莱微提供的税收缴款书及南通市启东地方税务局第一税务分局2014年1月13日出具的《证明》（启地税一股〔2014〕1005号），各方已缴纳本次股权转让的个人所得税、印花税，相关税款实际由李大威承担。

本次股权转让后，李建新解除了与孙锦达之间的股权代持关系，并将其实际所有的吉莱有限25.59%股权转让至李大威名下，吉莱微工商登记的名义股东与实际股东一致。

启东市商务局于2022年4月22日出具《关于江苏吉莱微电子股份有限公司外商投资管理事项的合规证明》，确认吉莱有限设立时及作为中外合资企业存续期间，其合资合同、标的公司章程及外商投资企业登记事项及其历次变更合法有效，不存在因违反国家外商投资监管方面有关法律、法规、规章等规范性文件的行为而受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法、违规受到立案调查的情形。

1-1-59江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

5、2016年12月，吉莱有限第三次增资

2016年12月15日，吉莱有限股东会通过决议，同意增加标的公司注册资

本19167936元，其中威锋贸易增资14262861元，李大威增资4905075元。

2016年12月29日，启东市行政审批局核准此次变更，并向吉莱有限换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

本次增资后，吉莱有限的股权结构如下：

认缴出资额（万出资比例序号股东姓名/名称实缴出资额（万元）元）（%）

1威锋贸易2519.83502519.835074.41

2李大威866.6581866.658125.59

合计3386.49313386.4931100.00

6、2017年12月，吉莱有限第四次增资

2017年12月11日，吉莱有限股东会通过决议，同意标的公司注册资本由

3386.4931万元增至4092.6812万元，其中：菁莱投资以货币资金向标的公司注

资1460万元，其中581.8151万元计入注册资本，其余874.1849万元计入资本公积；许志峰以货币资金向标的公司注资140万元，其中56.1741万元计入注册资本，其余83.8259万元计入资本公积；王海霞以货币资金向标的公司注资160万元，其中64.1989万元计入注册资本，其余95.8011万元计入资本公积。

2017年12月26日，启东市行政审批局核准此次变更，并向吉莱有限换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

本次增资后，吉莱有限的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例（%）元）元）

1威锋贸易2519.83502519.835061.57

2李大威866.6581866.658121.18

3菁莱投资585.8151585.815114.31

4王海霞64.198964.19891.57

5许志峰56.174156.17411.37

合计4092.68124092.6812100.00

1-1-60江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

7、2019年5月，吉莱有限第二次股权转让

2019年1月26日，吉莱有限股东会通过决议，同意由李大威分别向李泽

宏、龚素新转让其持有的标的公司0.78%股权（出资额32.0995万元）、0.98%股权（出资额40万元），转让价格分别为人民币80万元、40万元。

同日，李大威和李泽宏、龚素新分别签订《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。

2019年5月17日，启东市行政审批局核准此次变更，并向吉莱有限换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

本次股权转让后，吉莱有限的股权结构如下：

实缴出资额（万序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

元）

1威锋贸易2519.83502519.835061.57

2李大威794.5586794.558619.41

3菁莱投资585.8151585.815114.31

4王海霞64.198964.19891.57

5许志峰56.174156.17411.37

6龚素新40.000040.00000.98

7李泽宏32.099532.09950.78

合计4092.68124092.6812100.00

8、2020年11月，吉莱有限第三次股权转让

2020年9月30日，吉莱有限股东会通过决议，同意威锋贸易向宋越转让其

持有的标的公司1.22%股权（出资额50万元），转让价格为人民币125万元，其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。同日，威锋贸易与宋越签订《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。

2020年11月5日，启东市行政审批局核准此次变更，并向吉莱有限换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

本次股权转让后，吉莱有限的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例（%）元）元）

1威锋贸易2469.83502469.835060.35

2李大威794.5586794.558619.41

1-1-61江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例（%）元）元）

3菁莱投资585.8151585.815114.31

4王海霞64.198964.19891.57

5许志峰56.174156.17411.37

6宋越50.000050.00001.22

7龚素新40.000040.00000.98

8李泽宏32.099532.09950.78

合计4092.68124092.6812100.00

9、2020年11月，吉莱有限整体变更为股份公司

2020年10月31日，吉莱有限召开股东会，同意吉莱有限整体变更设立为

股份有限公司，同时更名为“江苏吉莱微电子股份有限公司”。具体方案为：

以截至2020年9月30日经立信审计的账面净资产109611495.78元折合股本

4092.6812万元，剩余部分计入资本公积，变更前后其股权比例保持不变。

同日，吉莱有限的全体股东签署了《发起人协议》。

2020年11月14日，吉莱微召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了

《关于设立江苏吉莱微电子股份有限公司的议案》《关于股份公司筹办工作报告的议案》《关于制定〈江苏吉莱微电子股份有限公司章程〉的议案》《关于制定三会议事规则的议案》《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》等相关议案。

2020年11月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15859 号）对发起人出资进行审验，确认截至 2020 年

11月14日，全体股东以其拥有的有限公司净资产方式出资已实缴到位。

2020年11月19日，吉莱微完成设立登记，领取了南通市行政审批局核发

的《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

吉莱微设立时的发起人及持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1威锋贸易2469835060.35

2李大威794558619.41

3菁莱投资585815114.31

1-1-62江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

4王海霞6419891.57

5许志峰5617411.37

6宋越5000001.22

7龚素新4000000.98

8李泽宏3209950.78

合计40926812100.00

10、2020年11月，吉莱微第一次增资

2020年11月10日，扬子投资、蒋国胜与吉莱有限及吉莱有限全体股东签

署《增资协议》，约定扬子投资以2000万元对标的公司增资，其中增加注册资本233.8675万元，其余1766.1325万元计入资本公积；蒋国胜以150万元对标的公司增资，其中增加注册资本17.5401万元，其余132.4599万元计入资本公积。

2020年11月20日，吉莱微召开2020年第二次临时股东大会，同意股本总

额由4092.6812万股增加至4344.0888万股，本次新增的股份由扬子投资和蒋国胜认购，原股东放弃本次增资的优先认购权。

2020年11月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15927 号），经其审验，截至 2020 年 11 月 18 日止，吉莱微已收到扬子投资和蒋国胜缴纳的认购款2150万元。

2020年11月25日，南通市行政审批局核准此次增资，并向吉莱微换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

本次增资完成后，吉莱微的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1威锋贸易2469.835056.8551

2李大威794.558618.2906

3菁莱投资585.815113.4853

4扬子投资233.86755.3836

5王海霞64.19891.4778

6许志峰56.17411.2931

7宋越50.00001.1510

8龚素新40.00000.9208

1-1-63江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

9李泽宏32.09950.7389

10蒋国胜17.54010.4038

合计4344.0888100.0000

11、2021年2月，吉莱微第二次增资

2021年2月4日，吉莱微召开2021年第一次临时股东大会，同意股本总额

由4344.0888万股增加至4609.8839万股，本次新增的股份由新股东苏州同创和原股东蒋国胜认购，其中：苏州同创以3000万元对吉莱微增资，其中增加注册资本249.1829万元，其余2750.8171万元计入资本公积；蒋国胜以200万元对吉莱微增资，其中增加注册资本16.6122万元，其余183.3878万元计入资本公积；其他原股东放弃本次增资的优先认购权。

2021年2月6日，苏州同创、蒋国胜与吉莱微及吉莱微其他股东、李建新

签署《江苏吉莱微电子股份有限公司增资扩股协议》，约定了上述增资事宜。

2021年2月20日，南通市行政审批局核准此次增资，并向吉莱微换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

2021年6月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA52123 号），经其审验，截至 2021 年 2 月 9 日止，吉莱微已收到苏州同创和蒋国胜缴纳的认购款3200万元。

本次增资完成后，吉莱微的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1威锋贸易2469.835053.5769

2李大威794.558617.2360

3菁莱投资585.815112.7078

4苏州同创249.18295.4054

5扬子投资233.86755.0732

6王海霞64.19891.3926

7许志峰56.17411.2186

8宋越50.00001.0846

9龚素新40.00000.8677

10蒋国胜34.15230.7408

1-1-64江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

11李泽宏32.09950.6963

合计4609.8839100.0000

12、2021年6月，吉莱微第三次增资

2021年5月15日，吉莱微召开2021年第二次临时股东大会，同意股本总

额由4609.8839万股增加至5224.5351万股，本次新增的股份由祥禾涌原投资、漳龙润信投资、金北翼投资、金灵医养投资和苏州同创认购，其中：祥禾涌原投资以4500万元对吉莱微增资，其中增加注册资本230.4942万元，其余

4269.5058万元计入资本公积；漳龙润信投资以3000万元对吉莱微增资，其中

增加注册资本153.6628万元，其余2846.3372万元计入资本公积；金北翼投资以2000万元对吉莱微增资，其中增加注册资本102.4419万元，其余1897.5581万元计入资本公积；苏州同创以1500万元对吉莱微增资，其中增加注册资本

76.8314万元，其余1423.1686万元计入资本公积；金灵医养投资以1000万元

对吉莱微增资，其中增加注册资本51.2209万元，其余948.7791万元计入资本公积。其他原股东放弃本次增资的优先认购权。

2021年5月21日，祥禾涌原投资、金北翼投资、金灵医养投资签署《增资协议》，2021年6月4日、6月7日，苏州同创、漳龙润信投资分别签署《增资协议》，约定了上述增资事宜。

2021年6月15日，南通市行政审批局核准此次增资，并向吉莱微换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

2021年6月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA52124 号），经其审验，截至 2021 年 6 月 15 日止，吉莱微已收到祥禾涌原投资、金北翼投资、金灵医养投资、苏州同创、漳龙润信投资缴纳的认购款12000万元。

本次增资后，吉莱微的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1威锋贸易2469.835047.2738

2李大威794.558615.2082

3菁莱投资585.815111.2128

1-1-65江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

4苏州同创326.01436.2401

5扬子投资233.86754.4763

6祥禾涌原投资230.49424.4118

7漳龙润信投资153.66282.9412

8金北翼投资102.44191.9608

9王海霞64.19891.2288

10许志峰56.17411.0752

11金灵医养投资51.22090.9804

12宋越50.00000.9570

13龚素新40.00000.7656

14蒋国胜34.15230.6537

15李泽宏32.09950.6144

合计5224.5351100.0000

13、2024年3月至2025年2月，吉莱微发生股权转让

2024年3月26日，蒋国胜与李大威签署《股份转让协议》，经双方协商约定蒋国胜以250万元向李大威转让其持有的吉莱微0.318%的股份（对应吉莱微注册资本16.6122万元，蒋国胜取得该等股份的原始对价为人民币200万元）。

2024年11月27日，宋越与威锋贸易签署《股份转让协议》，经双方协商约定宋越以150.5208万元向威锋贸易转让其持有的吉莱微0.9570%的股份（对应吉莱微注册资本50万元，宋越取得该等股份的原始对价为人民币125万元）。

2024年12月22日，蒋国胜与李大威签署《股份转让协议》，经双方协商约定蒋国胜以187.2万元向李大威转让其持有的吉莱微0.3357%的股份（对应吉莱微注册资本17.5401万元，蒋国胜取得该等股份的原始对价为人民币150万元）。

2025年2月18日，许志峰与王海霞签署《股份转让协议》，约定许志峰以23万元向王海霞转让其持有的吉莱微0.1536%的股份（对应吉莱微注册资本

8.0249万元，许志峰取得该等股份的原始对价为人民币20万元）。

上述股份转让后，吉莱微的股权结构如下：

1-1-66江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1威锋贸易2519.835048.2308

2李大威828.710915.8619

3菁莱投资585.815111.2128

4苏州同创326.01436.2401

5扬子投资233.86754.4763

6祥禾涌原投资230.49424.4118

7漳龙润信投资153.66282.9412

8金北翼投资102.44191.9608

9王海霞72.22381.3824

10金灵医养投资51.22090.9804

11许志峰48.14920.9216

12龚素新40.00000.7656

13李泽宏32.09950.6144

合计5224.5351100.0000

相关股权转让系转让方自主投资决策，其价格由转让方与受让方参考前期入股成本及持股时间协商一致确定，具有合理性。股权转让双方不存在关联关系，相关股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

14、2025年2月，吉莱微股东大会审议通过部分股东股份回购事项

2025年2月7日，吉莱微召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过

了《关于公司回购部分股东所持公司股份的议案》，吉莱微同意回购苏州同创、扬子投资、金灵医养投资、祥禾涌原投资、漳龙润信投资、金北翼投资（合称“其他机构股东”）所持吉莱微全部股权，回购价格参照该等股东的出资款本金由吉莱微及其控股股东、实际控制人与相关股东协商确定；吉莱微将根据与

该等股东签署的股份回购协议有关约定，在支付相应回购款项后，减少股东所持吉莱微相应注册资本额。吉莱微已与其他机构股东分别签订了股份回购协议，对以减资方式回购其他机构股东持有的吉莱微股份事宜进行了约定，但尚未完成全部股份回购价款的支付，亦未办理减资相关工商登记。

标的公司股份回购事项与上市公司本次增资事项相互独立，上市公司在与标的公司接洽之前，标的公司已经明确了其股份回购事项。鉴于本次上市公司

1-1-67江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

拟通过现金方式增资吉莱微，增资后吉莱微的资金将较为充裕，考虑到资金使用成本以及未来业务经营的资金规划，吉莱微正在与其他机构股东就原股份回购协议中约定回购条款进行协商并修订，在其他机构股东愿意降低回购利率的前提下，吉莱微同意一次性支付股份回购款项。

2025年7月30日，吉莱微已分别与苏州同创、扬子投资、金灵医养投

资、祥禾涌原投资4家机构股东签署了补充协议，对原股份回购协议中回购条款进行修订，并就降低回购利率以及一次性支付股份回购款项的事项达成一致。截至本报告书签署日，吉莱微仍在就一次性回购事项与漳龙润信投资、金北翼投资协商，尚未签署补充协议。

上述股份回购事项符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）股权/股本演变中需要说明的事项

1、吉莱微前身吉莱有限设立时股东出资存在不规范的情形根据启东市对外经济贸易委员会出具的《关于同意启东吉莱电子有限公司合同、章程和董事会组成人员的批复》（启外经贸资字[2001]108号）以及吉

莱有限设立时的《中外合资经营启东吉莱电子有限公司合同》等文件，星宇电子应以设备和房屋各作价7.5万美元出资，孙锦达以货币出资6万美元。但星宇电子变更了出资方式，实际以货币对吉莱有限出资15万美元，不符合当时的《中华人民共和国中外合作经营企业法》相关规定。

虽然星宇电子变更出资方式，但本次出资已经南通阳光验字[2001]161号《验资报告》验证确认，以货币出资未实质性降低吉莱有限的偿债能力及损害吉莱有限的法人财产权。

根据启东市市场监督管理局于2022年2月23日出具的《证明》，标的公司自2001年8月23日至该日之间未有因违反工商设立登记方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录。启东市商务局于2022年2月23日出具《关于江苏吉莱微电子股份有限公司出资情况的说明》，确认：鉴于出资均实际到位，上述行为不构成重大违法违规行为，不

1-1-68江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

影响标的公司在作为中外合资企业存续期间取得的变更批复、外商投资企业批准证书的效力。启东市商务局于2022年4月22日出具《关于江苏吉莱微电子股份有限公司外商投资管理事项的合规证明》，确认标的公司设立时及作为中外合资企业存续期间，其合资合同、公司章程及外商投资企业登记事项及其历次变更合法有效，不存在因违反国家外商投资监管方面有关法律、法规、规章等规范性文件的行为而受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法、违规受到立案调查的情形。

吉莱有限成立时股东出资的上述不规范情形，不会影响标的公司资本充实性及股权清晰性，且已经取得了有权部门的确认，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

2、历史沿革中的股份代持及解除情况

吉莱有限设立时，孙锦达系受李建新之委托代为持有吉莱有限股权，相关股权代持、后续演变及解除情况如下：

序代持及解时间说明号除情况

2001年吉莱有限成立，孙锦达代李建新以货币方式出资并持有股

1代持形成

8月份，孙锦达仅为吉莱有限名义股东。

2006年吉莱有限第一次增资，孙锦达本次对公司增资的实际出资人

2代持增资

12月为李建新，孙锦达仅为吉莱有限名义股东。

2010年吉莱有限第二次增资，孙锦达本次对公司增资的实际出资人

3代持增资

5月为李建新，孙锦达仅为吉莱有限名义股东。

2013年吉莱有限第一次股权转让，本次股权转让系孙锦达股权代持

4代持解除

7月的解除。

吉莱有限设立时，孙锦达持有的吉莱有限28.57%的股权系代李建新持有。

李建新经人介绍，与美国籍自然人孙锦达认识并委托孙锦达代其出资6万美元与李建新控股的星宇电子共同设立吉莱有限。历次股权代持演变及解除情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况”。自吉莱有限设立至2013年7月股权代持解除前，吉莱有限历次股权变动过程中，孙锦达持有的吉莱有限股权均系代李建新持有，孙锦达未参与过吉莱有限的任何经营活动。

1-1-69江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

吉莱有限历史上存在股权代持的情况，但上述股权代持已有效解除。上述股权代持的形成及解除均系各方真实的意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

3、标的公司股本演变过程中存在的对赌协议及其解除情况

在标的公司股本演变过程中，部分股东与标的公司及其控股股东、实际控制人签署了相关增资补充协议，约定了标的公司及其控股股东、实际控制人作为股份回购、反稀释、优先清算等特殊义务主体的条款。2021年12月至2022年6月期间，上述股份回购、反稀释、优先清算等特殊义务主体的条款均已终止，不再具有效力，且视为自始无效。标的公司及其控股股东、实际控制人已不再作为上述条款约定特殊义务的承担主体。

（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因

标的公司于 2022 年 6 月 29 日向深圳证券交易所申报创业板 IPO。2022 年

6月30日，标的公司收到《受理通知书》（深证上审（2022）333号），2022年7月26日，收到《审核问询函》（审核函（2022）010755号）。

受宏观经济形势影响，标的公司所在功率半导体行业进入产能消化以及去库存阶段，导致2022年经营业绩有所下降。综合考虑业绩情况以及发展战略等因素，经过与各方充分沟通协商，标的公司决定主动撤回 IPO 申请材料，深圳证券交易所于2022年12月2日决定终止标的公司发行上市审核。

1-1-70江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

三、产权及控制关系

（一）股权结构图

（二）主要股东及实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人

标的公司控股股东为威锋贸易，实际控制人为李建新、李大威父子。李建新、李大威通过威锋贸易间接持有标的公司48.23%的股份，李大威直接持有标的公司15.86%的股份，并通过菁莱投资间接控制标的公司11.21%的股份。李建新、李大威直接及间接持有标的公司67.93%的股份，并通过威锋贸易、菁莱投资合计控制标的公司75.31%的股份表决权。

李建新担任吉莱微董事长、总经理及法定代表人，李大威担任吉莱微董事、副总经理。李建新、李大威对标的公司股东大会、董事会涉及的经营方针、重大决策和主要管理层选聘等事项具有重大影响力，对标的公司日常经营管理具有决策控制力。

综上，李建新、李大威父子为标的公司的共同实际控制人。

李建新先生，男，1956年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320626195607******，大专学历。1978年1月至1980年1月就职于启东市晶体管厂，担任企业职员；1980年2月至1983年4月就职于启东市电工厂，担任企业职员；1983年5月至1998年3月就职于启东市晶体管厂，先后担任副厂长、厂长。1998年4月，创立星宇电子（威锋贸易前身），并担任董事

1-1-71江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）长；2001年8月至今，担任公司董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理，威锋贸易董事长。

李大威先生，男，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320681198302******，大专学历。2003年6月至今任公司销售经理、副总经理。现任公司董事、副总经理，威锋贸易董事。

2、其他主要股东

除控股股东及实际控制人外，标的公司其他持股5%以上的股东包括苏州同创、扬子投资、金灵医养投资（扬子投资、金灵医养投资合计持股超过5%）。

苏州同创持有标的公司6.24%的股份，苏州同创于2019年9月26日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SJD111；其私募基金管理人深圳同创锦绣资产管理有限公司于2015年4月2日在中国证券投资基金

业协会完成私募投资基金管理人登记，编号为 P1010186。

扬子投资和金灵医养投资合计持有标的公司5.46%的股份。扬子投资的执行事务合伙人系江苏金码资产管理有限公司，基金管理人为金雨茂物投资管理股份有限公司，江苏金码资产管理有限公司向上追溯至最终持有人系金雨茂物投资管理股份有限公司（90%）、蒋国胜（10%）。金灵医养投资的执行事务合伙人系无锡金滨投资管理中心（有限合伙），基金管理人为金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司，无锡金滨投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人系金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司，金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司系金雨茂物投资管理股份有限公司的全资子公司。综上，扬子投资、金灵医养投资为一致行动关系，合计持有公司5.46%股份，该等股东持股比例合并计算并共同作为持股5%以上的股东认定。

扬子投资于2018年12月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SEX645；其私募基金管理人金雨茂物投资管理股份有限公司于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，编号为 P1000515；金灵医养投资于 2020 年 3 月 31 日在中国证券投资基金业协

会完成私募投资基金备案，备案编码为 SJX220；其私募基金管理人金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司于2015年7月16日在中国证券投资基金业协

1-1-72江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

会完成私募投资基金管理人登记，编号为 P1018011。

（三）股东持股情况

1、标的公司当前股东持股情况

标的公司不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的

协议或其他安排。截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：

持股数量持股比例

序号股东姓名/名称（万股）（%）

1江苏威锋贸易股份有限公司2519.835048.23

2李大威828.710915.86

3共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）585.815111.21苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合

4326.01436.24

伙）

5南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）233.86754.48

6上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）230.49424.41

7漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）153.66282.94

8启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）102.44191.96

9王海霞72.22381.38

10许志峰48.14920.92

11无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）51.22090.98

12龚素新40.00000.77

13李泽宏32.09950.61

合计5224.5351100.00

2、股份回购事项说明

2025年2月7日，吉莱微召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过

了《关于公司回购部分股东所持公司股份的议案》，议案主要内容如下：经各方协商，吉莱微同意回购其他机构股东所持有的吉莱微全部股权，回购价格参照该等股东的出资款本金由吉莱微及其控股股东、实际控制人与相关股东协商确定。

苏州同创、扬子投资、金灵医养投资、祥禾涌原投资、漳龙润信投资、金

1-1-73江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

北翼投资（合称“其他机构股东”），系标的公司除控股股东及其一致行动人外的全部机构股东，且均为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，合计持有标的公司21.01%的股份，其他机构股东持有的标的公司股份如下：

持股数量持股比例

序号股东姓名/名称（万股）（%）苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合

1326.01436.24

伙）

2南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）233.86754.48

3上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）230.49424.41

4漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）153.66282.94

5启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）102.44191.96

6无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）51.22090.98

合计1097.701621.01

标的公司股份回购事项与上市公司本次增资事项相互独立，上市公司在与标的公司接洽之前，标的公司已经明确了其股份回购事项。标的公司将在支付相应回购款项后，减少股东所持标的公司相应注册资本额。股份回购事项具体情况详见本报告书“第三节交易对方具体情况”之“二、历史沿革”之“（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况”之“14、2025年2月，吉莱微股东大会审议通过部分股东股份回购事项”。

（四）最近三年注册资本变化情况

最近三年，标的公司注册资本未发生变化。

四、下属企业情况

截至本报告书签署日，标的公司主要下属企业情况如下：

单位：万元序号企业名称注册资本成立时间产业类别持股比例功率半导体器

1无锡吉莱微电子有限公司1150.002020-4-8100.00%

件及芯片功率半导体器

2成都吉莱芯科技有限公司1000.002018-12-24100.00%

件及芯片

1-1-74江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

无锡吉莱微电子有限公司具体情况如下：

公司名称无锡吉莱微电子有限公司企业性质有限责任公司成立日期2020年4月8日注册资本1150万元法定代表人李大威注册地址无锡市滨湖区滴翠路86号20801办公地址无锡市滨湖区滴翠路86号20801

统一社会信用代码 91320211MA216H2P8F

一般项目：半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；电子测量仪器销售；半导体器件专用设备销售；电子专用经营范围材料销售；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成都吉莱芯科技有限公司具体情况如下：

公司名称成都吉莱芯科技有限公司企业性质有限责任公司成立日期2018年12月24日注册资本1000万元法定代表人李建新注册地址成都高新区天骄路555号3栋3单元14层5号办公地址成都高新区天骄路555号3栋3单元14层5号

统一社会信用代码 91510100MA65WCA46J

电子产品设计与开发、销售及技术研发、技术咨询、技术转让；

货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出经营范围口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

五、主营业务发展状况

标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，是一家以芯片设计、晶圆制造、封装测试的垂直一体化经营为主的功率半导体芯片及器件制造企业。

最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。

1-1-75江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（一）最近两年主要财务指标

最近两年，标的公司经审计的主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产合计64422.9556720.10

负债合计23324.3917096.14

所有者权益41098.5639623.96项目2024年度2023年度

营业收入25617.8923624.39

利润总额1534.481477.94

净利润1474.601399.67

（二）最近一年简要财务报表

最近一年，标的公司经审计的简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产21356.02

非流动资产43066.93

总资产64422.95

流动负债15415.21

非流动负债7909.18

负债合计23324.39

所有者权益41098.56

2、简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入25617.89

营业成本19959.78

1-1-76江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2024年度

利润总额1534.48

净利润1474.60

3、简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额4717.09

投资活动产生的现金流量净额-11649.41

筹资活动产生的现金流量净额7751.65

现金及现金等价物的净增加额821.81

七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系

交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

九、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在

1-1-77江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1-1-78江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

一、基本信息公司名称江苏吉莱微电子股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市）成立日期2001年8月23日

注册资本5224.5351万元人民币法定代表人李建新注册地址江苏省南通市启东市汇龙镇牡丹江西路3380号办公地址江苏省南通市启东市汇龙镇牡丹江西路3380号

统一社会信用代码 91320681730124152Y

生产销售电子元器件、微电子器件，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器经营范围件销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、交易标的历史沿革

（一）标的公司历史沿革

交易标的历史沿革情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、历史沿革”。

（二）最近三年增减资、股权转让的情况交易标的最近三年增减资、股权转让的情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、历史沿革”。

1-1-79江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（三）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市以及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

1、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况交易标的最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因”。

2、标的公司最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，标的公司最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、交易标的产权与控制关系

（一）股权结构图

详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、产权及控制关系”之

“（一）股权结构图”。

（二）主要股东及实际控制人情况

详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、产权及控制关系”之

“（二）主要股东及实际控制人情况”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资

协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，吉莱微公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

1-1-80江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、高级管理人员安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

3、影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

四、下属企业情况

报告期内，标的公司旗下包含成都吉莱芯科技有限公司、无锡吉莱微电子有限公司两家全资子公司，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、下属企业情况”。

标的公司不存在对合并报表任一主要项目（资产总额、营业收入、净资产额、净利润）贡献超过20%的下属企业。

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

截至2025年3月31日，吉莱微总资产为62301.45万元，其中流动资产为

19750.57万元，主要由应收账款、存货构成，二者账面价值合计占流动资产比

例为74.20%；非流动资产为42550.88万元，主要由固定资产、在建工程构成，二者账面价值合计占非流动资产比例合计为93.82%。

2025年3月31日，吉莱微主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动资产：

货币资金605.140.97%

应收票据1970.643.16%

应收账款7073.0011.35%

应收款项融资2250.963.61%

1-1-81江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目金额占比

预付款项165.570.27%

其他应收款45.780.07%

存货7581.2612.17%

其他流动资产58.220.09%

流动资产合计19750.5731.70%

非流动资产：

固定资产23850.7338.28%

在建工程16068.8425.79%

使用权资产23.560.04%

无形资产1600.712.57%

长期待摊费用30.950.05%

递延所得税资产454.540.73%

其他非流动资产521.550.84%

非流动资产合计42550.8868.30%

资产总计62301.45100.00%

1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销等情况

（1）固定资产

截至2025年3月31日，吉莱微固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋与建筑物11865.733625.11-8240.6269.45%

机器设备29388.4214348.96-15039.4651.17%

运输设备268.27240.74-27.5310.26%

办公及其他设备477.27331.92-145.3530.45%

固定资产装修816.43418.66-397.7748.72%

合计42816.1218965.39-23850.7355.71%

（2）无形资产

吉莱微无形资产为土地使用权和软件，无特许经营权。吉莱微土地使用权、软件与生产经营直接相关，对标的公司发展具有重要作用。截至2025年3月31日，吉莱微无形资产情况如下：

单位：万元

1-1-82江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权1710.65176.41-1534.24

软件153.7287.25-66.47

合计1864.37263.66-1600.71

2、房屋建筑物及土地使用权情况

（1）房屋与建筑物取得方他项权

序号权利人产权证号坐落地址面积（㎡）用途式利苏

（2021）启东市汇

1吉莱微启东市不龙镇瑞章27144.00工业自建无

动产权第村

0000640号

苏启东市汇

（2023）龙镇牡丹

2吉莱微启东市不16400.17工业自建无

江西路动产权第

1800号

0007233号

苏

（2021）工业、滴翠路86-

3无锡吉莱无锡市不698.59交通、购置无

20801

动产权第仓储

0051657号

截至本报告书签署日，吉莱微上述房屋与建筑物均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，吉莱微拥有的上述房屋与建筑物不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

（2）租赁房产

截至本报告书签署日，吉莱微租赁的重要房产情况如下：

面积序号出租人租赁人位置（m2）成都市高新西区合作路89

1黄乾萍、寇大华成都吉莱108.46号龙湖时代天街23幢6单

元2004室成都光谷联合科技成都市高新区天骄路555号

2成都吉莱344.24

发展有限公司3栋3单元14层5号

1-1-83江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

面积序号出租人租赁人位置（m2）深圳市宝安区航城街道三围

3胡丽平吉莱微88.86

雅庭苑 2A901 房深圳市安商万家创深圳市宝安区航城街道三围

4客产业发展有限公吉莱微100.8社区航城大道159号航城创

司 新创业园 A3 栋 505 室

截至本报告书签署日，吉莱微合计租赁4处房屋。吉莱微均已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租赁合同，相关租赁合同的内容不违反中国法律法规的强制性规定。

（3）土地使用权他使用土地使用权坐落地面积权利终止项序号使用权人权类用途

证号 址 （m2） 日 权型利

苏（2021）启东市启东市不动工业

1吉莱微汇龙镇13333.00出让2062.05.23无

产权第用地瑞章村

0000640号

启东市

苏（2023）汇龙镇启东市不动牡丹江工业

2吉莱微10689.00出让2062.04.09无

产权第西路用地

0007233号1800

号

苏（2022）启东市启东市不动经济技工业抵

3吉莱微53280.00出让2072.06.19

产权第术开发用地押

0010350号区

苏（2021）滴翠路生产无锡市不动

4无锡吉莱86-103.88出让研发2066.11.17无

产权第

20801用地

0051657号

截至本报告书签署日，吉莱微上述土地使用权均合法、有效，苏（2022）启东市不动产权第0010350号土地设定银行贷款抵押，除此以外其他土地使用权未设定抵押或任何第三方权益，吉莱微拥有的上述房屋与建筑物不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

1-1-84江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

3、专利情况

截至本报告书签署日，吉莱微拥有的专利情况具体如下：

序专利专利申请授权公告权利人专利号名称号类型日日发明2010年62011年

1 吉莱微 ZL201010212305.0 可控硅生产工艺

授权月28日12月7日一种消除穿通光刻针孔危害的可发明2010年62012年4

2 吉莱微 ZL201010212163.8

控硅结构生产方授权月28日月25日法一种镓扩散形成发明2010年62012年5

3 吉莱微 ZL201010212178.4 可控硅穿通结构

授权月28日月23日的生产方法一种提高开关速度的单向可控硅发明2010年62013年4

4 吉莱微 ZL201010212303.1

结构及其生产方授权月28日月3日法一种提高电压的发明2012年72015年1

5 吉莱微 ZL201210248840.0 短基区结构的生

授权月18日月7日产工艺一种可控硅的生发明2012年72015年2

6 吉莱微 ZL201210248841.5

产工艺授权月18日月25日一种改进的可控发明2012年72015年5

7 吉莱微 ZL201210248864.6 硅结构及其生产

授权月18日月20日工艺

2013年

发明2016年6

8 吉莱微 ZL201310682265.X 一种线性恒流器 12 月 16

授权月15日件及其制作方法日一种高压双向触2013年发明2016年6

9 吉莱微 ZL201310682148.3 发器件及其制作 12 月 16

授权月15日方法日一种台面大功率

2013年

半导体器件多层发明2016年6

10 吉莱微 ZL201310681860.1 12 月 16

复合膜钝化结构授权月15日日及其制备工艺

1-1-85江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序专利专利申请授权公告权利人专利号名称号类型日日一种切割槽形成2013年发明2016年8

11 吉莱微 ZL201310682748.X 可控硅穿通结构 12 月 16

授权月17日及其方法日一种提高正向耐

2013年

压的可控硅台面发明2017年7

12 吉莱微 ZL201310682429.9 12 月 16

结构及其制造工授权月18日日艺吉莱一种低电容的发明2023年22023年4

13 微、成 ZL202310112901.9 ESD 保护器件及

授权月15日月28日都吉莱制作方法吉莱一种低电容双向发明2023年22023年5

14 微、成 ZL202310171355.6 ESD 保护器件及

授权月28日月16日都吉莱制作方法一种既可调功又

2023年

可调相的晶闸管发明2023年8

15 吉莱微 ZL202311061136.9 11 月 14

交流开关控制电授权月23日日路一种可增强通流吉莱

能力的单向 ESD 发明 2021 年 9 2024 年 3

16 微、成 ZL202111105478.7

保护器件及其制授权月22日月8日都吉莱作方法

吉莱 一种基于 SCR 结发明2019年62024年3

17 微、成 ZL201910490976.4 构的新型 ESD 保

授权月6日月8日都吉莱护器件吉莱一种集成的低电发明2019年62024年5

18 微、成 ZL201910490529.9 容 ESD 保护器件

授权月6日月31日都吉莱及其制备方法一种低电容低残吉莱

压的双向 ESD 保 发明 2021 年 9 2024 年 6

19 微、成 ZL202111106081.X

护器件及其制作授权月22日月4日都吉莱方法一种维持电压可吉莱

调的多端口 ESD 发明 2024 年 4 2024 年 6

20 微、成 ZL202410487279.4

保护器件及其制授权月23日月28日都吉莱作方法

1-1-86江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序专利专利申请授权公告权利人专利号名称号类型日日一种低电容低残吉莱

压单向 ESD 保护 发明 2024 年 4 2024 年 8

21 微、成 ZL202410502208.7

器件及其制作方授权月25日月2日都吉莱法

一种 ESD 保护器发明2024年62024年8

22 吉莱微 ZL202410703482.0 件封装工艺优化

授权月3日月30日方法及系统

一种 ESD 保护器发明2024年62024年8

23 吉莱微 ZL202410703484.X 件的保护性能衰

授权月3日月30日减分析预测方法吉莱一种低压低容2024年发明2024年7

24 微、成 ZL202410997338.2 SCR 结构保护器 11 月 29

授权月24日都吉莱件及其制作方法日一种低电容保护2020年发明2025年1

25 吉莱微 ZL202011367706.3 器件及其制作方 11 月 30

授权月14日法日吉莱一种低电容的单2021年发明2025年2

26 微、成 ZL202111568031.3 向 ESD 保护器件 12 月 21

授权月11日都吉莱及其制造方法日一种低残压低电吉莱

容单向 ESD 保护 发明 2020 年 4 2025 年 2

27 微、成 ZL202010338757.7

器件及其制作方授权月26日月14日都吉莱法

吉莱 一种低压 ESD 保发明2020年62025年2

28 微、成 ZL202010603742.9 护器件及其制作

授权月29日月14日都吉莱方法吉莱一种单向低压瞬发明2024年2025年3

29 微、成 ZL202411755477.0 态抑制二极管及

授权12月3日月11日都吉莱其制备方法吉莱发明2024年2025年3

30 微、成 ZL202411755572.0 一种低压二极管

授权12月3日月28日都吉莱及其制备方法吉莱发明2020年62025年5

31 微、成 ZL202010602937.1 超低压触发器件

授权月29日月27日都吉莱及其制作方法

1-1-87江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序专利专利申请授权公告权利人专利号名称号类型日日吉莱一种双向低触发发明2025年22025年5

32 微、成 ZL202510220640.1 电压 ESD 保护器

授权月27日月27日都吉莱件

2019年

发明2025年7

33 吉莱微 ZL201911000838.X 一种双向 ESD 保 10 月 21

授权月4日护器件日一种深槽填充结吉莱

构的 950V 超结 发明 2025 年 5 2025 年 8

34 微、成 ZL202510719511.7

MOS 器件及其 授权 月 30 日 月 5 日都吉莱制作方法

2016年

一种瞬态抑制电实用2017年7

35 吉莱微 ZL201621300136.5 11 月 30

压二极管器件新型月18日日

2016年

一种大功率抗震实用2017年7

36 吉莱微 ZL201621300138.4 11 月 30

动方片 TVS 芯片 新型 月 18 日日

2017年

一种高压平面闸实用2018年6

37 吉莱微 ZL201721380929.7 10 月 25

流管器件新型月22日日一种具有三路保2017年实用2018年6

38 吉莱微 ZL201721380947.5 护的晶闸管浪涌 10 月 25

新型月22日抑制器日一种单向浪涌增2017年实用2018年7

39 吉莱微 ZL201721380877.3 强型的瞬态电压 10 月 25

新型月17日抑制二极管日吉莱一种集成的低电实用2019年62020年3

40 微、成 ZL201920850440.4

容 ESD 保护器件 新型 月 6 日 月 31 日都吉莱吉莱超低残压的双向实用2019年72020年4

41 微、成 ZL201921081651.2

ESD 保护器件 新型 月 11 日 月 17 日都吉莱吉莱一种电压可调的实用2019年82020年5

42 微、成 ZL201921284851.8 双向 ESD 保护器

新型月9日月5日都吉莱件

1-1-88江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序专利专利申请授权公告权利人专利号名称号类型日日吉莱一种低电容的双实用2019年72020年5

43 微、成 ZL201921082012.8

向 ESD 保护器件 新型 月 11 日 月 5 日都吉莱吉莱

一种单向 ESD 保 实用 2020 年 3 2020 年 6

44 微、成 ZL201921278836.2

护器件新型月12日月9日都吉莱吉莱一种低残压低电2020年实用2020年4

45 微、成 ZL202020652470.7 容单向 ESD 保护 11 月 24

新型月26日都吉莱器件日吉莱一种低压低电容实用2020年42021年1

46 微、成 ZL202020649583.1 单向 ESD 保护器

新型月26日月12日都吉莱件吉莱高通流能力的单实用2020年42021年1

47 微、成 ZL202020649550.7

向 ESD 保护器件 新型 月 26 日 月 12 日都吉莱吉莱实用2020年62021年3

48 微、成 ZL202021225167.5 超低压触发器件

新型月29日月19日都吉莱吉莱

一种低压 ESD 保 实用 2020 年 6 2021 年 3

49 微、成 ZL202021225257.4

护器件新型月29日月19日都吉莱

2020年

一种新型台面结实用2021年7

50 吉莱微 ZL202022811526.1 11 月 30

构芯片新型月13日日一种单向浪涌增2020年实用2021年7

51 吉莱微 ZL202022791091.9 强型半导体放电 11 月 27

新型月13日管芯片日

2020年

一种低电容保护实用2021年7

52 吉莱微 ZL202022810249.2 11 月 30

器件新型月13日日吉莱2021年一种低电容的单实用2022年6

53 微、成 ZL202123220401.2 12 月 21

向 ESD 保护器件 新型 月 17 日都吉莱日

1-1-89江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序专利专利申请授权公告权利人专利号名称号类型日日具有保护结构的实用2023年32023年8

54 吉莱微 ZL202320418650.2 芯片生产用贴膜

新型月8日月11日装置

2023年

一种芯片生产用实用2023年4

55 吉莱微 ZL202320780738.9 10 月 20

的检测治具新型月11日日一种具有过载保实用2023年62023年

56 吉莱微 ZL202321574677.7 护功能的集成三

新型月19日12月8日端可控硅器件

2023年

铜材框架上芯片实用2024年6

57 吉莱微 ZL202322791042.9 10 月 18

焊接设备新型月7日日

2023年

一种可控硅元器实用2024年6

58 吉莱微 ZL202322791046.7 10 月 18

件检测设备新型月7日日

2023年

实用2024年7

59 吉莱微 ZL202323249714.X 快恢复二极管 11 月 30

新型月12日日吉莱一种具有极强泄实用2023年2024年7

60 微、成 ZL202323272567.8 放能力的双向保

新型12月1日月12日都吉莱护器件

2023年

一种集成的晶闸实用2024年7

61 吉莱微 ZL202323600739.X 12 月 27

管贴片封装结构新型月26日日一种提升

2023年

TO220F 封装形 实用 2024 年 8

62 吉莱微 ZL202323181606.3 11 月 24

式产品可靠性和新型月9日日散热性的框架吉莱一种低触发电压2023年实用2024年8

63 微、成 ZL202323665787.7 高泄放能力的双 12 月 28

新型月30日

都吉莱 向 ESD 保护器件 日吉莱一种横向具有极2024年实用2024年2

64 微、成 ZL202420363413.5 强泄放能力的双 10 月 18

新型月27日都吉莱向保护器件日

1-1-90江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序专利专利申请授权公告权利人专利号名称号类型日日吉莱一种低动态导通2023年实用2025年2

65 微、成 ZL202323665781.X 电阻的 ESD 保护 12 月 28

新型月7日都吉莱器件日吉莱一种低触发电压实用2024年82025年6

66 微、成 ZL202421952778.8

的 ESD 保护器件 新型 月 13 日 月 3 日都吉莱吉莱一种横向具有低实用2024年82025年6

67 微、成 ZL202421976500.4 击穿高维持的保

新型月15日月6日都吉莱护器件吉莱一种耐压可调的实用2024年82025年6

68 微、成 ZL202422113309.3 SGTMOSFET 终

新型月29日月27日都吉莱端吉莱一种低电容的双实用2024年92025年7

69 微、成 ZL202422143169.4

向 ESD 保护器件 新型 月 2 日 月 1 日都吉莱吉莱一种静电保护器实用2024年92025年7

70 微、成 ZL202422392219.2

件新型月29日月25日都吉莱

截至本报告书签署日，吉莱微的专利权均合法、有效，未设定抵押或任何

第三方权益，吉莱微拥有的专利权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

4、商标情况

截至本报告书签署日，标的公司及子公司的注册商标情况如下：

序核定取得权利人注册商标注册号权利期限号类别方式

第9原始2009.05.28-

1吉莱微5376185

类取得2029.05.27

第9原始2009.04.21-

2吉莱微5253157

类取得2029.04.20

第9原始2003.02.21-

3吉莱微3018171

类取得2033.02.20

截至本报告书签署日，吉莱微的注册商标均合法、有效，未设定抵押或任

1-1-91江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

何第三方权益，吉莱微拥有的注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

5、集成电路布图设计专有权

截至本报告书签署日，标的公司共拥有4项集成电路布图设计专有权，具体情况如下：

布图设计登记序号权利人布图设计名称申请日期取得方式他项权利号一种高临界电流

1 吉莱微 上升率电子开关 BS.23558701X 2023.10.20 原始取得 无

芯片一种耐高温的敏

2 吉莱微 感型电子开关芯 BS.235585890 2023.10.18 原始取得 无

片一种单向半导体

3 吉莱微 放电管芯片设计 BS.205615953 2020.12.09 原始取得 无

布图一种瞬态电压抑

4 吉莱微 BS.185555896 2018.05.29 原始取得 无

制交流开关芯片

截至本报告书签署日，吉莱微的集成电路布图设计专有权均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，吉莱微拥有的集成电路布图设计专有权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

6、域名

截至本报告书签署日，标的公司共取得1项域名，具体情况如下：

序号权利人网站域名权利期限网站备案/许可证号

2005/08/31-

1 吉莱微 jilai.cn 苏 ICP 备 2021018846 号-1

2027/08/31

截至本报告书签署日，吉莱微的域名合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，吉莱微拥有的域名不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

7、软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司共取得1项软件著作权，具体情况如下：

序号权利人软件名称登记号首次发表日期取得方式他项权利芯片图形缺

1 吉莱微 陷检测系统 2023SR1641367 2023.04.25 原始取得 无

V1.0

1-1-92江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

截至本报告书签署日，吉莱微的软件著作权合法、有效，未设定抵押或任

何第三方权益，吉莱微拥有的软件著作权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

（二）主要负债情况

截至2025年3月31日，标的公司总负债为40540.81万元，其中流动负债为28789.57万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，上述科目账面价值合计占流动负债比例为99.31%；非流动负债为11751.24万元，主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成，上述科目账面价值占非流动负债比例合计为

99.98%。

截至2025年3月31日，标的公司负债结构情况如下表所示：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

短期借款5054.0812.47%

应付票据1720.334.24%

应付账款4535.1611.19%

合同负债25.590.06%

应付职工薪酬334.510.83%

应交税费171.680.42%

其他应付款11620.1428.66%

一年内到期的非流动负债4385.9910.82%

其他流动负债942.092.32%

流动负债合计28789.5771.01%

非流动负债：

长期借款6495.5416.02%

租赁负债2.020.00%

长期应付款3880.449.57%

递延收益1373.253.39%

非流动负债合计11751.2428.99%

1-1-93江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目金额占比

负债合计40540.81100.00%

（三）或有负债情况

截至本报告书签署日，吉莱微不存在或有负债。

（四）对外担保及抵押、质押情况

1、对外担保

截至本报告书签署日，标的公司不存在合并范围外的对外担保情形。

2、抵押、质押情况

截至本报告书签署日，标的公司以自有土地及在建工程为其自身银行贷款进行抵押担保，具体情况如下：

银行名称授信额度抵押人抵押物中国银行股份有限公1、土地使用权（苏司启东支行

（2022）启东市不动产江苏张家港农村商业

18500.00江苏吉莱微电子股份有权第0010350号）；

银行股份有限公司南万元限公司2、“功率半导体器件产通分行

业化建设项目、研发中南京银行股份有限公心建设项目”在建工程司南通分行

2024年2月，标的公司与中国银行股份有限公司启东支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通分行及南京银行股份有限公司南通分行签订《江苏吉莱微电子股份有限公司“功率半导体器件产业化建设项目、研发中心建设项目”银团贷款合同》（合同编号2024年中银团字150141320号）及其抵押合同。

除上述资产抵押外，标的公司及其子公司主要资产不存在对外担保及抵押、质押情况。

六、违法违规情况标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。

1-1-94江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

七、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不涉及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

八、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

1、主营业务介绍

标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，是一家以芯片设计、晶圆制造、封装测试的垂直一体化经营为主的功率半导体芯片及器件制造企业。作为具有自主研发和持续创新能力的高新技术企业，标的公司致力于为客户提供安全、可靠、高效的功率半导体器件和综合性的解决方案。标的公司目前拥有多条晶圆生产线（4英寸、5英寸、6英寸（在建）），配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。标的公司产品广泛应用于以家电为代表的消费电子领域、以低压电器为代表的工业领域、以手机和摄像头为代表

的网络通讯和安防领域、以新能源汽车为代表的汽车电子领域等。

标的公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税

务局认定的高新技术企业、中国半导体行业协会会员单位、国家级专精特新小巨人企业。标的公司建有经江苏省科学技术厅验收合格的江苏省新型大功率电子元器件工程技术研究中心及经江苏省工业和信息化厅验收合格的江苏省企业技术中心。凭借具有市场竞争力的产品质量和配套销售服务体系，标的公司提供的功率半导体芯片及器件已应用至众多国内知名终端用户，涵盖以家电为代表的消费电子领域终端用户包括美的、小米等，以低压电器为代表的工业领域终端用户包括浙江正泰电器、上海良信电器等，以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域终端用户包括中兴通讯、海康威视等，以新能源汽车为代表的汽车电子领域终端客户包括比亚迪、联合汽车电子有限公司等。

1-1-95江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、主要产品介绍

标的公司主要产品包括应用于消费电子、工业、通讯安防和汽车电子等领

域的功率半导体芯片和功率半导体器件，主要产品的基本情况如下：

类别主要产品主要功能及用途

主要功能：具有快速导通分流，抑制尖峰浪涌对电路过电应力损害的功能，保护电路的安全，具有响应速TSS 芯片 度快、可自行恢复的特点。

用途：主要应用于网络通讯、安防、仪器仪表、信号接口线路等领域。

主要功能：抑制尖峰电压对电路过电应力损害，保护保护电路的安全，具有响应速度快、可自行恢复特点。

TVS 芯片

器芯 用途：主要应用于 5G 基站、安防、仪器仪表、通信线

片路、信号接口线路等领域。

功率半导主要功能：通过吸收瞬间大电流，器件由高阻抗变为体芯片低阻抗，将电压钳位在设定的标准值，从而保护后端电路不受瞬态高能量冲击损害，具有低功耗、低电ESD 芯片

容、强泄放特点。

用途：主要应用于 5G 通信、高速接口和汽车高速总线等领域。

主要功能：电流控制型芯片，通过小电流实现高电压、大电流的控制、变换。具有控制灵敏、功耗低、晶闸管芯片寿命长等特点。

用途：作为可控整流、调压、逆变以及无触点开关，主要应用于工业控制、充电桩、家用电器等领域。

主要功能：电流控制型器件。通过小电流实现高电压、大电流的控制、变换，具有控制灵敏、功耗低、寿命长的特点。

晶闸管器件

用途：作为可控整流、调压、逆变以及无触点开关，主要应用于工业控制、轨道交通、特高压输电、充电

桩、家用电器等领域。

主要功能：通过吸收瞬间大电流，器件由高阻抗变为功率半导低阻抗，将电压钳位在设定的标准值，从而保护后端体器件电路不受瞬态高能量冲击损害，具有低功耗、低电保护器件

容、强泄放的特点。

用途：主要应用于 5G 通信、高速接口和汽车高速总线等领域。

主要功能：属于电压控制型器件，输入阻抗高、驱动MOSFET 器件 功率低。具有开关速度快、开关损耗小、热稳定性好等特点。

1-1-96江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

用途：主要应用于消费电子、工业控制、不间断电

源、光伏逆变器、充电桩的电源模块、新能源汽车的驱动控制系统等领域。

主要功能：作为高速电子开关，通过栅极电压控制导通与关断，适用于高频开关场景，适合处理高功率负IGBT 器件 载。

用途：主要用于变频器与逆变器、轨道交通、家用电器（冰箱外机等）、工业设备（焊接机等）。

3、主营业务及主要产品的变化情况

报告期内，吉莱微主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制

（1）行业主管部门

吉莱微所处行业的主管部门为工业和信息化部（以下简称“工信部”）。

工信部负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。

工信部是电路保护与功率控制行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工

业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。

（2）行业自律组织吉莱微主营业务所涉及的行业自律组织主要包括中国半导体行业协会

（CSIA）和中国电器工业协会（CEEIA）。中国半导体行业协会是行业内的指导、协调机构，其主要职能为贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作等。

1-1-97江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

中国电器工业协会是由全国电工产品的制造及相关企业、用户单位和有关

的科研、设计、院校、工程成套、销售等单位，在平等自愿的基础上组成的非营利性的、不受地区、部门隶属关系和所有制限制的全国性行业组织。中国电器工业协会以振兴和发展我国电器工业为宗旨，在政府和会员之间发挥“纽带”和“桥梁”作用。同时在为会员服务、加强行业自律、协调、监督和维护合法权益等方面积极开展工作。

2、主要法律法规及政策

电路保护与功率控制产业是现代电子信息产业的核心与基石，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。为推动产业发展，增强创新能力和产业竞争力，促进国民经济持续、快速、健康发展，我国近年来推出了一系列鼓励和支持行业发展的政策，为标的公司经营发展营造了良好的政策环境，具体如下：

颁发部序号发文年度文件名称主要内容门

从财税政策、投融资政策、研究开发政《新时期促进策、人才政策、知识产权政策、市场应集成电路产业用政策和国际合作政策等多个方面采取

12020年国务院和软件产业高

政策措施，进一步优化集成电路产业和质量发展的若

软件产业发展环境，深化产业国际合干政策》作，提升产业创新。

国家发《关于扩大战加快新一代信息技术产业提质增效。加改委、略性新兴产业

快基础材料、关键芯片、高端元器件、科技投资培育壮大

22020年新型显示器件、关键软件等核心技术攻

部、工新增长点增长关，大力推动重点工程和重大项目建信部、极的指导意设，积极扩大合理有效投资。

财政部见》《新能源汽车实施新能源汽车基础技术提升工程。支产业发展规划持基础元器件、关键生产装备、高端试

32020年国务院

（2021-2035验仪器、开发工具、高性能自动检测设年）》备等基础共性技术研发创新。

《基础电子元重点发展微型化、片式化阻容感元件，工业和

器件产业发展高频率、高精度频率元器件，耐高温、

42021年信息化

行动计划耐高压、低损耗、高可靠半导体分立器部

（2021-2023件及模块，小型化、高可靠、高灵敏度

1-1-98江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

颁发部序号发文年度文件名称主要内容门年）》电子保护器件，高性能、多功能、高密度混合集成电路。面向我国蓬勃发展的高铁列车、民用航空航天、海洋工程装

备、高技术船舶、能源装备等高端装备

制造领域，推动海底光电缆、水下连接器、功率器件、高压直流继电器等高可靠电子元器件的应用。

工业和依托优质企业组建创新联合体或技术创信息化《关于加快培新战略联盟，开展协同创新，加大基础部、科

育发展制造业零部件、基础电子元器件、基础软件、

52021年技部、优质企业的指基础材料、基础工艺、高端仪器设备、财政部导意见》集成电路、网络安全等领域关键核心技等六部

术、产品、装备攻关和示范应用。

门

聚焦新一代信息技术、生物技术、新能

源、新材料、高端装备、新能源汽车、《中华人民共绿色环保以及航空航天、海洋装备等战十三届和国国民经济

略性新兴产业，加快关键核心技术创新全国人和社会发展第

62021年应用，增强要素保障能力，培育壮大产

大四次十四个五年规

业发展新动能；培育壮大人工智能、大会议划和2035年远

数据、区块链、云计算、网络安全等新景目标纲要》

兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。

将“新型电子元器件制造：片式元器国家发件、敏感元器件及传感器、频率控制与《鼓励外商投展和改选择元件”“混合集成电路”“电力电资产业目录

72022年革委员子器件”“光电子器件”“新型机电元（2022年会、商件”“高分子固体电容器”“超级电容版）》务部器”“无源集成元件”等列入鼓励外商投资产业目录。

梳理基础电子元器件、半导体器件、光《电子信息制电子器件、电子材料、新型显示、集成工业和

造业2023-2024电路、智慧家庭、虚拟现实等标准体

82023年信息化

年稳增长行动系，加快重点标准制定和已发布标准落部方案》地实施，优化完善产业政策环境，促进产业经济平稳运行。

国家发《关于做好明确集成电路企业（含分立器件相关企

92024年改委、2024年享受税业）可享受所得税减免、进口环节增值

1-1-99江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

颁发部序号发文年度文件名称主要内容门工信收优惠政策的税分期纳税等优惠。

部、财集成电路企业

政部、或项目、软件海关总企业清单制定

署、税工作有关要求务总局的通知》

（三）主要产品的工艺流程图

1、晶闸管芯片

1-1-100江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、保护器件芯片

3、功率半导体器件

（四）主要经营模式

根据专业化分工和经营模式的不同，半导体行业的企业可以分为 IDM 模式和垂直分工模式。目前，标的公司采用以 IDM 模式为主、垂直分工模式中的

1-1-101江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

Fabless 模式为辅的经营模式。

1、盈利模式

标的公司主要通过销售功率半导体器件及芯片实现盈利。标的公司凭借丰富的产品体系和技术积累，通过严格的产品质量控制、及时的交付能力和快速响应的售后服务赢得客户的认可，盈利模式稳健。

2、采购模式

标的公司采购部门根据生产部门每月提供的生产计划，结合现有库存情况，按月组织原材料采购。标的公司在长期生产经营过程中，与供应商建立了稳定的合作关系。标的公司在综合比较供应商产品质量、价格等因素的基础上优化采购结构，不存在依赖单一供应商的情形。

3、生产模式

标的公司以市场需求为导向，形成了满足客户需求的多品种、多批次的柔性生产组织模式。标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户提供的产品规格、质量要求和供货时间组织所需产品的生产。同时，标的公司结合硅片等主要原材料供应商的供货情况、主要生产设备的产能利用率情况、行业

市场的供需关系变化情况，预测客户未来3个月内的合理需求，对下一步生产进行合理安排。

4、销售模式

标的公司采用直销和经销相结合的销售模式。其中功率半导体芯片采用直销为主的销售模式，功率半导体器件采用经销为主的销售模式。经销模式属于半导体行业普遍采用的销售模式。

报告期内，标的公司根据下游客户自身是否从事生产加工将客户分为直销客户和经销客户。标的公司对经销商的销售均为买断式销售，收入确认政策与直销模式相同，不存在差异。报告期内，无论是直销客户还是经销客户，均按照标的公司制定的销售相关的内部控制制度执行。

5、研发模式

标的公司围绕自身核心业务，以未来市场和客户需求为导向，建立并有效执行研发活动方面的内控制度，设置研发中心，建立并持续扩充专职化研发团

1-1-102江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）队。标的公司将科研成果产业化作为研发重点，通过科学高效的研发管理模式，协调标的公司各职能部门共同完成研发工作。

标的公司设立的江苏省新型大功率电子元器件工程技术研究中心系经江苏

省科学技术厅验收合格的企业类省级工程技术研究中心，主要负责公司功率半导体器件的研发和技术更新。

（五）主要产品的生产销售情况

1、主要产品生产销售情况

产品项目2025年1-3月2024年度2023年度产能（万只）16900.0074360.0074360.00产量（万只）10253.8557304.7053508.86功率半导体器销量（万只）10428.5855834.2753600.27件

产能利用率60.67%77.06%71.96%

产销率101.70%97.43%100.17%产能（万片）32.50143.00143.00产量（万片）21.86120.23108.22器件生产耗用

功率半导体芯8.0343.7835.95量（万片）片销量（万片）13.7976.2966.65

产能利用率67.26%84.08%75.68%

产销率99.83%99.86%94.81%

注：功率半导体器件及芯片的产能、产量和销量为自产部分的产能、产量和销量。

报告期期初及期末库存情况如下：

2025年3月2024年12月2023年12月2023年1月

产品类别

31日31日31日1日

功率半导体器件（万只）18174.0222044.7517953.8517484.29

功率半导体芯片（万片）13.4414.1019.9232.55

2、主要产品的销售收入构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

功率半导体器件3403.2969.30%17704.1969.62%16071.1268.44%

功率半导体芯片1507.4230.70%7726.6430.38%7412.3731.56%

1-1-103江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

合计4910.71100.00%25430.84100.00%23483.49100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入分别为23483.49万元、25430.84万元和

4910.71万元，主要产品包括功率半导体器件和功率半导体芯片，两类产品收

入结构较为稳定。

3、报告期内前五名客户销售情况

报告期内，标的公司前五名客户的销售收入及占比情况如下：

单位：万元销售销售占当期销售年度序号客户名称销售收入模式内容收入的比例

ESD 芯片、上海维安半导体有限

1 直销 TSS 芯片、 312.77 6.35%

公司

TVS 芯片等乐清吉莱电子有限公

2经销晶闸管267.975.44%

司重庆力华自动化技术

2025年3直销晶闸管253.685.15%

有限责任公司

1-3月

ESD 芯片、乐山无线电股份有限

4 直销 TSS 芯片、 223.34 4.54%

公司

TVS 芯片等

宁波佳荣电子科技有 晶闸管、MOS

5经销205.074.17%

限公司管等

小计1262.8425.66%

乐清吉莱电子有限公晶闸管、晶闸

1经销1883.337.35%

司管芯片等

ESD 芯片、上海维安半导体有限

2 直销 TSS 芯片、 1837.20 7.17%

公司

TVS 芯片等温州仙童电子科技有

2024年3直销晶闸管1326.265.18%

限公司度

ESD 芯片、乐山无线电股份有限

4 直销 TSS 芯片、 883.87 3.45%

公司

TVS 芯片等

常州睿达丰电子有限晶闸管、晶闸

5经销881.903.44%

公司管芯片等

小计6812.5626.59%

1-1-104江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

销售销售占当期销售年度序号客户名称销售收入模式内容收入的比例

乐清吉莱电子有限公晶闸管、晶闸

1经销1878.657.95%

司管芯片等

TSS 芯片、上海维安半导体有限

2 直销 TVS 芯片、 1682.45 7.12%

公司

ESD 芯片等温州仙童电子科技有

2023年3直销晶闸管1034.214.38%

限公司度

ESD 芯片、乐山无线电股份有限

4 直销 TSS 芯片、 949.37 4.02%

公司

TVS 芯片等重庆力华自动化技术

5直销晶闸管943.663.99%

有限责任公司

小计6488.3427.46%

注：同一控制下企业已按合并口径披露。

报告期各期，标的公司对前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为27.46%、26.59%及25.66%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况，主要客户较为稳定。标的公司采用直销和经销相结合的销售模式，其中功率半导体芯片采用以直销为主的销售模式，功率半导体器件采用经销为主的销售模式，上述销售模式属于半导体行业普遍采用的销售模式。

标的公司的下游客户群体主要为经销商和电子元器件制造商。以标的公司主要客户为例，上海维安半导体有限公司成立于2008年，主要从事电路保护产品和功率控制产品的生产和销售，标的公司产品配套于该公司的安防领域产品，最终应用于海康威视、大华股份等电子终端设备厂商；重庆力华自动化技术有

限责任公司成立于1989年，主要从事摩托车电器、通机电器、汽车电器、数码电机逆变器等电子产品的研发、生产和销售，主要向标的公司采购晶闸管；乐山无线电股份有限公司成立于1971年，是国内最大的分立半导体器件制造企业之一，其产品种类较多，主要向标的公司采购保护器件芯片。

4、销售模式情况

报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式划分情况如下：

1-1-105江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直销收入2845.5857.95%15147.4859.56%13445.4557.25%

经销收入2065.1442.05%10283.3540.44%10038.0442.75%

合计4910.71100.00%25430.84100.00%23483.49100.00%

报告期内，公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，直销收入占主营业务收入比例分别为57.25%、59.56%和57.95%，公司销售模式符合行业惯例。

5、产品销售价格的变动情况

标的公司销售价格变动情况如下：

器件数量：万只，芯片数量：万片，器件单价：元/只，芯片单价：元/片

2025年1-3月

类别产品收入（万元）数量单价

晶闸管2861.5110249.900.28

功率半导体器件 ESD 成品 321.80 10152.59 0.03

其他219.981095.860.20

保护器件芯片1339.9112.19109.92功率半导体芯片

其他167.511.64102.41

2024年度

类别产品收入（万元）数量单价

晶闸管15756.6756142.280.28

功率半导体器件 ESD 成品 965.62 27864.69 0.03

其他981.914962.230.20

保护器件芯片7210.6072.8698.97功率半导体芯片

其他516.043.74137.80

2023年度

类别产品收入（万元）数量单价

晶闸管14413.2453876.200.27

功率半导体器件 ESD 成品 737.40 22219.11 0.03

其他920.494152.250.22

保护器件芯片6921.2763.94108.25功率半导体芯片

其他491.102.87171.17

1-1-106江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（六）主要原材料采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源供应情况

标的公司生产用原材料主要包括引线框架、化学试剂、硅片、塑封料等，报告期各期，主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

引线框架1006.1448.80%3966.8734.96%3090.1532.30%

化学试剂376.3618.25%1537.3013.55%1304.9513.48%

硅片256.9112.46%1085.249.56%972.5310.13%

塑封料188.319.13%652.985.75%639.956.43%

合计1827.7288.64%7242.3963.82%6007.5962.34%

注：表中占比为主要原材料采购金额与原材料采购总额的比例。

标的公司的生产活动主要消耗的能源为电力和水，均由当地国有公用事业部门供应。报告期内，标的公司电力和水的采购情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

电力284.707.33%1631.808.18%1430.857.92%

水48.001.24%239.021.20%191.561.06%

合计332.708.57%1870.829.37%1622.418.98%

注：表中占比为主要能源采购金额占营业成本的比例。

2、主要原材料及能源价格变动趋势

报告期内，标的公司主要原材料价格变动情况如下：

原材料名称单位2025年1-3月均价2024年均价2023年度均价

引线框架元/千只67.6661.9856.86

硅片元/片10.009.529.82

塑封料元/千克25.1425.8926.28

报告期内，标的公司主要能源价格变动情况如下：

1-1-107江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

原材料名称单位2025年1-3月均价2024年均价2023年度均价

电力元/度0.710.710.72

水元/吨5.085.085.07

3、报告期内前五名供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商及采购金额占比情况如下：

单位：万元占当期采年度序号供应商名称采购内容采购金额购总额的比例

1启东市供电局电力271.979.83%

2无锡市长通敏感电器厂引线框架255.629.24%

3泰州东田电子有限公司引线框架244.748.85%2025年浙江中晶科技股份有限公硅片（单晶

1-3月4133.834.84%司片）

辽阳雄乾电子科技有限公

5引线框架126.334.57%

司

小计1032.4837.32%江苏银洲建设集团有限公

1建造施工3705.8514.79%

司南通胤广建设工程有限公

2建造施工3079.2412.29%

司

2024年

3启东市供电局电力1574.556.28%

度

4泰州东田电子有限公司引线框架1497.995.98%

5无锡市长通敏感电器厂引线框架1281.185.11%

小计11138.8244.45%

1启东市供电局电力1368.988.51%

2泰州东田电子有限公司引线框架1311.068.15%

江苏银洲建设集团有限公

3建造施工1009.176.28%

2023年司

度4无锡市长通敏感电器厂引线框架926.645.76%南通胤广建设工程有限公

5建造施工825.695.14%

司

小计5441.5433.84%

注：同一控制下企业已按合并口径披露。

报告期各期，标的公司向前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为33.84%、44.45%、37.32%，报告期内标的公司不存在向单一供应商的采

1-1-108江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

购比例超过采购总额50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形，主要供应商相对稳定。

（七）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他

主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益。

（八）境外经营情况

截至本报告书签署日，标的公司未在境外设立子公司或分支机构，未在境外开展生产经营，亦未在境外拥有资产。

（九）安全生产、环保情况

1、安全生产

标的公司主要从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，生产所需能源主要为电力和水，能源消耗金额相对较小，不存在高耗能的情况。标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展和改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》所列高耗能行业。

在安全生产方面，标的公司依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故应急条例》《危险化学品安全管理条例》等法规，结合行业特点建立了覆盖全流程的安全生产制度体系，并通过 ISO 45001 职业健康安全管理体系认证。标的公司制度框架涵盖以下内容：

（1）责任制度：明确企业法人、安全主要负责人、部门负责人、班组长、员工五级责任；

（2）操作规程：涵盖化学品管理、设备操作、应急响应等标准化文件；

1-1-109江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（3）监督机制：安全巡查、隐患排查、第三方审核等多维度监管。

2、环境保护

标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展和改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。标的公司已制定《环境运行控制程序》《环境因素识别与评价控制程序》等制度并严格执行，针对生产经营活动、产品和服务中的资源和能源使用、污染物排放等制定了具体措施，取得了ISO14001:2015 环境管理体系认证。

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。

（十）质量控制情况

标的公司根据 ISO9001 质量管理体系、企业标准及客户需求控制产品质量，建立了较为全面、完善的质量管理制度，包括《品质信息管理规定》《内部审核控制程序》《检验与试验控制程序》等。报告期内，标的公司严格遵循质量管理制度，未与客户发生重大质量纠纷，不存在因质量问题受到行政处罚的情况。

（十一）主要产品生产技术情况

标的公司自成立至今一直致力于功率半导体器件及芯片的研发工作，形成了标的公司的主要技术优势。标的公司拥有的核心技术具体情况如下：

序核心技应用产技术技术先进性及具体表征所处阶段号术名称品名称来源

采用铝注入工艺技术，大幅减少 P 型杂 自主可控硅

质扩散时间，缩短了芯片制造流程，降研芯片制

1晶闸管低制造成本；同时有效提升器件电压，发，大规模量产

造工艺

提高了芯片面积的有效利用率，增强了取得技术芯片通流能力。专利

1-1-110江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序核心技应用产技术技术先进性及具体表征所处阶段号术名称品名称来源高压双采用一种高压双向触发器件设计及其制自主向触发高压双作专利技术实现高压双向触发器件双向研

2器件设向触发对称的负阻特性以及高温工作的稳定发，大规模量产

计制造器件性，且转换电阻较高，维持电压较低，取得技术具有高速低功耗优点。专利通过在大功率半导体器件台面 PN 结表

面从内到外依次制作包括α-多晶硅层、自主

多层复晶闸半绝缘多晶硅薄膜、低温热氧化层、高研

合钝化 管、 温 Si3N4 薄膜、负电荷性玻璃钝化层和

3发，大规模量产

膜结构 TVS、 低温热氧化层结构，实现晶格适配，修取得

与制造二极管复槽内硅片晶格损伤，减小结表面漏电专利流，提高了器件的高温工作稳定性和可靠性。

自主

晶闸管采用两段法穿通扩散制作方法，将器件研

开关速基区与二次穿通扩散同步进行，缩短了

4晶闸管发，大规模量产

度提升芯片制造流程，提升了效率，形成的器取得技术件结构提高了器件开关速度。

专利

晶闸管通过体内电场的优化，设计多路表面并自主浪涌抑联半导体保护器，集成了多个晶闸管浪研TSS、

5制器设涌抑制器的功率所形成的保护电路，具发，大规模量产

61089

计、制有多通道过压保护功能，器件功耗低，取得造技术封装集成度高等优点。专利新型自主

ESD 保 通过采用 SCR 结构的新型 ESD 保护器新型研

护器件件设计制造技术，避免了器件的表面集

6 ESD 保 发， 大规模量产

设计、 中效应，有利于ESD器件抗大电流、高护器件取得制造技电压冲击能力提升。

专利术

集成的 通过采用集成的低电容ESD保护器件设

低电容 计、制造技术，包括 P+衬底材料的制 自主集成的

ESD 保 备、光刻及砷注入与退火、外延生长、 研低电容

7 护器件 硼注入、STI 隔离的制备、磷注入与退 发， 大规模量产

ESD 保

设计、火、金属化工艺技术，将三颗芯片集成取得护器件

制造技 在一颗芯片上，获得高ESD泄放电流、 专利术低电容、低残压的性能优点。

1-1-111江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序核心技应用产技术技术先进性及具体表征所处阶段号术名称品名称来源

通过采用双向ESD保护器件设计、制造

双向 技术，引入 NBURY 埋层扩散区，有效自主

ESD 保 地扩展耗尽层，加大耗尽层的宽度，有双向研

护器件 效地减小电容，从而使双向ESD保护器

8 ESD 保 发， 大规模量产

设计、件在低击穿电压的条件下，可以获得合护器件取得

制造技 适的低电容。通过调整 NBURY 埋层扩专利

术 展区的杂质浓度、与 N+扩散区的间距

以及分布形貌，获得理想的电容值。

低残压低电容自主

单向 通过采用低残压低电容单向ESD保护器研

ESD 保 ESD 保 件设计、制造技术，与常规结构相比，

9发，大规模量产

护器件护器件在芯片面积一定的条件下，残压参数可取得

设计、有效降低10-30%目标值。

专利制造技术高通流能力的自主

单向 通过采用高通流能力的单向ESD保护器研

ESD 保 ESD 保 件设计、制造技术，形成结深不同的深

10发，大规模量产

护器件护器件浅结芯片结构，获得了更高的通流能取得设计、力。

专利制造技术

通过采用低压ESD保护器件设计、制造技术，有效地提高了芯片的利用率，降低了芯片成本，电流泄放能力至少提高低压

50%；采用正偏二极管串可以将 SCR 的 自主

ESD 保

低压 回扫电流降低至 1.5V，通过调整正偏二 研护器件

11 ESD 保 极管数目，可以实现 1.2V、1.8V、 发， 大规模量产

设计、

护器件 2V、2.5V、2.8V、3.3V 等电压等级的 取得制造技

超低触发电压ESD保护器件；适用于低 专利术

压系统的超高速信号的防护，为低压系统的超高速信号的双向防护提供一种解决方案。

超低压自主

通过采用超低压触发器件设计、制造技触发器研术有效减少芯片制造成本及触发电压参

12 件设 ESD 发， 大规模量产数值，器件具有超低触发电压及强泄放计、制取得电荷能力等优点。

造技术专利

1-1-112江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序核心技应用产技术技术先进性及具体表征所处阶段号术名称品名称来源

通过开发瞬态电压抑制交流开关设计、

制造技术，改善了交流开关抗噪声性瞬态电

瞬态电 能，提高了产品 dv/dt、VCL 参数值。 自主压抑制

压抑制 该 结 构 产 品 具 有 满 足 IEC61000-4- 研交流开

13 交流开 5/IEC61000-4-4 标准的高尖峰瞬态电压 发， 大规模量产

关设

关、晶自保护功能，免除了电路额外保护装取得计、制闸管置。广泛应用于家电和消费类产品专利造技术

“power-off”行程开关，异步电机驱动、风扇调速等小功率交流控制电路。

通过采用半导体放电管芯片设计、制造技术，在芯片背面引入 P+深结区，减半导体自主

短了电流回路的距离，增强器件电流泄放电管半导体研放能力。同时，在芯片正面设置多个正

14芯片设放电管发，大规模量产

面 N+区，正面 P-BASE 区内的 N+区采计、制芯片取得

用多元胞结构，避免了电流密度集中，造技术专利

有效增强了器件电流泄放能力，从而提高了器件抗浪涌冲击能力。

自主

FRD 芯

通过采用自主研发 FRD 芯片设计、制 研

片设 FRD 芯

15造技术，提升了芯片制造工艺裕度，降发，大规模量产

计、制片

低了制造成本，提升了效率。取得造技术专利

（2）主要在研技术情况

截至本报告书签署日，标的公司主要在研项目及其进展情况如下：

序所处阶项目名称研发目标号段

主要技术指标：抗 ESD 能力强，达到±20KV；IPP 能力达一种高速

到 9A；超低电容，Cj<0.5pF；工作电压覆盖 3.3~24V 平数据传输

试样阶 台；击穿电压 4.5-40V@1mA；TLP 波形测试条件下 VC＜

1端口保护段。 5.5V@8A，VC＜9.5V@16A；8/20 波形测试条件下：VC用 ESD

＜6.5V@7A，具有强泄放、超低电容、低功耗优点，适用器件于高速数据传输端口保护。

应用于光

伏储能逆 主要技术指标：采用先进的 SGT 架构设计，获得超低的小批量

变应用的 导通电阻，RDS（on）≤2.9mΩ@VGS=10V，ID=20A，雪崩

2验证阶

SGTMOS 耐量 EAS 能力强，达到 840mJ。产品具有开关速度快，一段。

产品的研致性优，可靠性高特点，可提升光伏储能逆变器的效率。

发

1-1-113江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序所处阶项目名称研发目标号段应用于全

主要技术指标：采用自主研发的芯片设计制造工艺技术，球电网电第一次

获得超低的导通电阻，RDS（on）达到 1Ω（typ）水平。

压 LED 流片，超低的 Qg 参数，达到 13nC 水平。雪崩耐量 EAS 能力

3驱动电路产品处强，达到 100mJ。采用先进的封装技术，器件热阻低：

的高压超于验证

Rthja40℃/W（typ）；Rthjb13℃/W（typ）。满足工业级结 MOS 阶段。

可靠性要求标准。

产品研制小批样品通过

通过对可控硅器件芯片的 PN 结掺杂浓度和结深的优化设高抗噪声客户验计，获得最佳的 IH、IL 匹配参数，VD/R>800V，

4可控硅器证，获

ITSM>80A，满足白色家电、智能控制、微逆变等领域高件研制得小批抗噪声应用要求。

量定单。

一种应用小批样

于即热式 通过对大电流可控硅器件 TG-C 封装工艺优化设计，采用品处于

控制电路高绝缘、真空焊接工艺技术，器件具有空洞率低，热阻

5客户验

的开关器小，工作过程中温升低，可靠性高特点。可满足于即热式证阶

件产品研 控制电路、UPS 等苛刻的工况应用场景。

段。

发小批样品通过模块集成

客户验通过芯片纵向结构掺杂工艺改进、表面钝化工艺技术优用高压整

6 证，获 化，提升产品的高温特性、可靠性，满足 IPM 功率模块低

流二极管得小批失效率要求。

研制量定单。

大功率低小批样

功耗软恢 品通过 通过 Pt 掺杂工艺优化，以及表面终端结构钝化保护工艺技复特性高 客户验 术研究，解决软恢复特性、trr、VF 参数之间的矛盾，优

7 性能快恢 证，获 化芯片封装焊接工艺，提升产品抗浪涌能力。满足 UPS、复二极管 得小批 EV Charger、Welding Machine、Air Conditioner 应用场景器件产品量定要求。

研发单。

新能源车研发串联保护应用具有的集成快速响应过流触发、触发可

用新型单调、高阻断能力和自恢复功能的双向过流保护电路结构、电路仿

片集成端并联保护应用的具有极低电容、低残压优良特性的双向瞬

8真设计

口保护器态电压抑制保护电路结构设计、制造技术，获得低漏电、阶段。

件产品研超低电容、低残压和强泄放能力技术特点的单片集成端口

发保护器件产品，满足新能源汽车集成端口保护场景要求。

1-1-114江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序所处阶项目名称研发目标号段阵列产品

主要技术指标：抗 ESD 能力强±20KV；IPP 能力强 5A；

（纵向结试样阶 超低电容 0.5pF；工作电压 5V 平台；击穿电压 6-

9构低电段。 9V@1mA；8/20 波形测试：VC＜10V@1A，VC＜容）工艺

14V@4A。

平台开发

主要技术指标：抗 ESD 能力强±15KV；IPP 能力强 7A；

低电容深 超低电容 0.25pF；工作电压覆盖 3.3~24V 平台；击穿电压

回扫特性 试样阶 4.5-40V@1mA；TLP 波形测试：VC＜5.5V@8A，VC＜

10

ESD 产 段。 9.5V@16A；8/20 波形测试：VC＜6.5V@7A；RDYN 动态品开发导通电阻0.25Ω。满足笔记本，手机，电脑，可穿戴设备等电子产品的接口保护要求。

主要技术指标：抗 ESD 能力强±30KV；IPP 能力强 19A；

普容浅回

工作电压覆盖 3.3~6V 平台；击穿电压 4.2-7V@1mA；8/20扫特性工程批

11 波形测试：VC＜12V@19A；RDYN 动态导通电阻只有

ESD 产 阶段。

0.1Ω。满足笔记本，手机，电脑，可穿戴设备等电子产品

品开发的接口保护要求。

（十二）核心技术人员情况

半导体行业属于技术和人才密集型产业，标的公司秉持创新发展理念，在半导体分立器件领域积累了大量的高素质综合人才。核心技术人员均拥有深厚的专业学术背景和丰富的设计开发经验，多年来带领各产品线团队在功率半导体器件和半导体保护芯片领域实现了多项技术突破并积累了丰硕的研发成果。

标的公司技术团队的核心成员均已在标的公司任职多年，报告期各期核心技术人员未发生重大不利变动。

九、主要财务数据及财务指标

根据立信会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

1-1-115江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计62301.4564422.9556720.10

负债总计40540.8123324.3917096.14

所有者权益21760.6441098.5639623.96归属于母公司所有

21760.6441098.5639623.96

者权益合计

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入4921.8525617.8923624.39

营业利润375.731540.821496.39

利润总额371.981534.481477.94

净利润357.481474.601399.67

归属于母公司所有者的净利润357.481474.601399.67

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

财务指标2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动现金净流量102.834717.094683.59

投资活动现金净流量-144.59-11649.41-5917.51

筹资活动现金净流量-829.517751.65798.55

汇率变动对现金及现金等价物影响1.162.481.48

现金及现金等价物净增加额-870.10821.81-433.90

（四）主要财务指标

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）0.691.391.39

速动比率（倍）0.420.890.90

资产负债率65.07%36.21%30.14%应收账款周转率

2.723.453.12（次/年）

1-1-116江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度存货周转率

2.052.652.25（次/年）

毛利率21.08%22.09%23.55%

注：2025年1-3月应收账款周转率和存货周转率已年化。财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、应收账款周转率=当期营业收入/应收账款账面价值平均值

5、存货周转率＝当期营业成本/存货账面价值平均值

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

十、拟购买资产为股权的相关说明

（一）本次交易拟购买资产

本次交易拟购买资产为吉莱微45.2807%股权。如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8450.1829万元，上市公司购买股份占标的公司总股本的51.1628%；同时标的公司原实际控制人之一李大威

同意将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，上市公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，取得标的公司控制权。

（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。

（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

1-1-117江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（四）本次交易已取得标的公司其他股东的同意或者符合标的公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，本次交易已经标的公司董事会、股东大会审议通过。

上市公司已与吉莱微签署《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》

《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》，约定以现金

22000万元认购吉莱微新增股份4323.3494万股，占标的公司增资后总股本的

45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9547.8845万元。标的公司应积极

推动其他机构股东股份回购事项，如其他机构股东在本次交割前全部完成退出，则标的公司总股本将降至8450.1829万元，届时上市公司认购股份占标的公司总股本的51.1628%。

吉莱微的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响其独立性的协议或其他安排。

十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易进行的资产评估外，吉莱微最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的评估。

十二、主要业务经营资质

截至本报告书签署日，吉莱微拥有的、与主营业务相关的主要业务经营资质情况如下：

序持有证书编号/证照名称核发日期有效期号人备案号

1 高新技术企业证书 GR202432003650 2024.11.19 2027.11.19

吉莱海关注册编码：

微海关进出口货物收发货3224960565；检验检

22020.11.24长期

人备案回执疫备案号：

3211002566

1-1-118江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序持有证书编号/证照名称核发日期有效期号人备案号

91320681730124152Y

3排污许可证2023.01.042028.01.03

001V

汽车行业质量管理体系

4 认证证书 T179941/0461902 2025.02.27 2025.11.11

（IATF16949:2016)职业健康安全管理体系认证证书

5 02923S30308R1M

（GB/T45001-

2020/ISO45001:2018）

环境管理体系认证证书

2023.11.262026.11.25

6 （GB/T24001- 02923E30334R1M

2016/ISO14001:2015）

质量管理体系认证证书

7 （GB/T19001- 02923Q30510R1M

2016/ISO9001:2015）

能源管理体系认证证书

BZ2306EnMS1651R0

8 （GB/T23331-2020 idt 2023.06.26 2026.06.25MISO50001:2018）

9 高新技术企业证书 GR202251001597 2022.11.02 2025.11.02

成都质量管理体系认证证书吉莱10 （GB/T19001- 02825Q10069R0S 2025.01.07 2028.01.06

2016/ISO9001:2015）

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）财务报表编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

1-1-119江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

（二）主要会计政策及相关会计处理

1、收入

（1）收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确

定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

1-1-120江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

客户向标的公司下达订单，标的公司接到订单后组织生产并按时发货。

内销收入的确认时点为：标的公司根据合同约定将产品交付给客户并经客

户签收后，确认收入的实现；

外销收入的确认时点为：*保税区：当商品已办妥报关手续并取得出口报

关单时确认收入的实现；*境外：当商品已办妥报关手续并取得出口报关单、货运提单时确认收入的实现。

1-1-121江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。标的公司在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

类别转为固定资产的标准和时点

（1）主体建设工程及配套工程已完工；（2）建设工程达到预定可使用房屋及建筑

状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程物实际造价按预估价值转入固定资产。

需安装的机（1）设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行；（2）设备达到器设备预定可使用状态。

（三）合并财务报表范围

1、报告期内纳入合并范围的子公司

报告期内，标的公司纳入合并范围的子公司如下：

单位：万元序号企业名称注册资本成立时间产业类别持股比例

1无锡吉莱微电子有限公司1150.002020-4-8功率半导体器件100.00%

2成都吉莱芯科技有限公司1000.002018-12-24功率半导体器件100.00%

2、报告期内合并财务报表范围变化

报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变化。

（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

1-1-122江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（五）报告期存在资产转移剥离调整的，还应当披露资产转移剥离

调整的原则、方法和具体情况，以及对拟购买资产利润产生的影响报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十四、其他事项

（一）关于许可他人使用交易标的所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况说明

截至本报告书签署日，吉莱微不存在许可他人使用交易标的所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况。

（二）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明

本次交易标的为吉莱微股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易系现金购买股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。

1-1-123江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（四）本次交易涉及债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其自行享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（五）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。

（六）关联方非经营性资金占用情况的说明

截至2025年3月31日，吉莱微不存在关联方非经营性资金占用情形。

1-1-124江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第五节交易标的评估情况

一、交易标的评估情况

（一）标的资产评估基本情况

本次交易中，资产评估机构中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，出具了苏中资评报字（2025）第2115号的评估报告。中企华评估采用资产基础法和收益法对标的公司的市场价值进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。

（二）评估方法的选取及说明

1、评估方法的选择

资产评估的基本方法包括收益法、市场法及资产基础法。收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法；资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

本次评估不考虑采用市场法，主要是因为标的公司的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，并且被评估企业虽然历史年度有过数次增资行为，但发生在2021年或更早，与评估基准日的间隔过长，可参考的时效性不足，故本次评估未能采用市

1-1-125江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）场法。

标的公司主要从事功率半导体器件和芯片的研发、生产和销售，考虑标的公司所在行业的特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益法评估的条件。

标的公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。

综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，标的公司具备了采用资产基础法和收益法进行评估的基本条件，故本次评估对标的公司股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。

2、评估结论确定的方法

标的公司是一家从事功率半导体器件和芯片研发、生产及销售的企业，属于资产密集型企业，拥有大量固定资产，企业的资产及负债结构清晰，易于准确计量。相比收益法而言，资产基础法可通过对企业各项资产进行逐项评估，更能准确地反映企业的价值。综合以上分析，并基于谨慎性考虑，本次选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方

彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，纳入评估范围

的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用；

1-1-126江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（7）假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；

（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（9）被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设标的公司面临的所得税政策条件环境维持评估基准日状况不变。

资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）资产基础法评估情况

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过分别合理评估企业表内及表外各项资产、负债的价值，通过资产减负债从而确定评估对象价值的一种评估方法。

1、流动资产

流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。

（1）货币资金：包括现金和银行存款。

对于现金，评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。

1-1-127江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

对于银行存款，资产评估专业人员获取了银行对账单以及审计银行函证回函并核对，无未达账项的调整事项。经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。本次评估，对于银行存款，以核实无误后的账面价值作为评估值。

（2）应收票据、应收款项融资：评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据、应收款项融资以核实无误后的账面价值作为评估值。

（3）应收账款、其他应收款：清查时，评估人员首先核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项。其次，依据重要性原则对金额大、账龄长的款项进行了发生额测试，以核实应收款项的真实性、完整性，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。在预计风险损失的判断过程中，被评估企业和评估师进行了充分的交流沟通，在双方认识取得一致后，最终形成评估预计的资产风险损失；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（4）预付款项：评估人员查阅相关合同，支付凭证，以核实款项的真实性、完整性。对于预付款项按核实后的账面值作为评估值。

（5）存货：主要包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。

*原材料、在库周转材料和委托加工物资：评估人员获取评估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；对原材料及在库周转材料实施抽查盘点，确认评估明细表的数量与盘点记录的原材料数量是否一致，以确定原材料明细表的数量的准确性和完整性。经现场了解和核实，原材料及在库周转材料均可正常使用。对正常使用的原材料及在库周转材料，以经核实确认后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，确定评估值。因该部分正常使用的原材料采购日期距离评估基准日较近，且相关材料价格近期无明显波动，故本次评估以核

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实后的账面值作为评估值；对于计提跌价准备的存货，按可变现净值评估值。

对于委托加工物资，按核实后账面值作为评估值。

*产成品：评估人员获取评估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；经现场抽查盘点，核实其数量及质量，对正常销售的商品，根据市场销售情况，按其预计销售价格减去销售费用、税金和适当数额的利润等确定评估值；对于滞销产品、预收货款但因质量标准不达标

预计无法确认收入的产品、存在质量问题的产品，本次按可变现净值确认评估值。

*在产品：评估人员向被评估单位调查了解了产成品的生产工艺、生产流程，产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息，以及在产品的价值构成等，按核实无误的账面值确认评估值，其中计提跌价准备的在产品按可变现净值评估。

*发出商品：评估人员收集了发出商品对应订单，与企业确定了实际售价，根据存货实际销售价格减去全部税金确定评估值。

（6）其他流动资产：待抵扣的进项税，评估人员查阅了纳税申报表、企业账簿等，核实账面记录的正确性，本次以核实后的账面值确认为评估值。

2、长期股权投资

标的公司共有2家长期股权投资单位，概况如下表所示：

序被投资企业名称成立日期持股比例子公司概况号实缴（认缴）出资1000万元，截止基准日净资产1064.45万

1成都吉莱芯科技有限公司2018-12100%元。主要业务：母公司配套的研发中心，负责研发 MOS 产品。

实缴（认缴）出资1150万元，截止基准日净资产551.28万元。

2无锡吉莱微电子有限公司2020-04100%

主要业务：母公司配套的销售公司

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。

1-1-129江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

无锡吉莱微电子有限公司是标的公司的产品销售公司，成都吉莱芯科技有限公司是与标的公司产品配套的研发中心，分别采用资产基础法和合并口径收益法评估。

3、固定资产-房屋建筑物

本次评估对象为生产性用房。对于生产性用房，由于市场发育不完全，交易案例较少，且难以采用收益法分割房地收益，本次采用成本法评估。

成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬

值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：

委估对象价值＝重置价值×成新率。

在资产评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的前期费用、资金成本，据以确定评估原值。

（1）计算公式

建安工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价

评估原值＝建安工程造价＋前期费用＋资金成本-可抵扣的增值税

评估净值＝评估原值×成新率

（2）有关重置成本参数的确定

*材料差价

依据广材助手查询南通市2025年3月的工程材料价格信息，确定本次评估材差系数及主要材料差价。

*安装工程造价

根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑物的安装工程费用确定其造价。

*前期费用

1-1-130江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

前期费用考虑了建设单位管理费、勘探设计费、工程监理费、工程招投标

代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。

*资金成本建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装工程工期定额》，确定工程建设工期为1年，采用基准日银行所公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.10%，评估时按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。资金成本计算公式如下：

资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×

银行贷款利率×1/2

*可抵扣增值税依据财政部、国家税务总局（财税[2016]36号）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》（财税［2018］32号）及《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019

年第39号），房屋建构筑物在计算其重置全价时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税进项税额。

（3）成新率的确定

评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及安装配套设施等作

了较为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评建筑物的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物及装修的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋及其装修分别采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，最后再以上述两者的加权平均数作为综合成新率。

*年限法

成新率Ｘ=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

1

*分值法

1-1-131江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

成新率Ｘ＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合

计得分×Ｂ

式中：Ｇ—结构部分的分值权数；

Ｓ—装修部分的分值权数；

Ｂ—设备部分的分值权数。

*综合成新率

成新率 X = X1 × 40% + X2 × 60%

（4）评估值的确定

评估净值＝评估原值×成新率

4、固定资产-设备类资产

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

成本法：是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法。现分项说明如下：

评估值=重置全价×综合成新率。

（1）重置全价的确定

*机器设备

重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。

A 设备购置价对于国产大型机器设备主要依据向设备制造商询价，或参照《2024中国机电产品报价手册》，或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。

对于小型机器设备，采用价格指数调整确定购置价。

对于无现价可查询的购置价的设备，采用相类似设备的价格进行调整确定购置价。

B 运杂费

参照《资产评估常用方法与参数手册》《机械工业建设项目概算编制办法

1-1-132江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及各项概算结算》并咨询企业有关人员。

C 安装工程费

参照《资产评估常用方法与参数手册》《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算结算》并咨询企业有关人员。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。

D 前期及其他费用

前期费用考虑了建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究

费、环境影响评价费等。由于部分取费文件已废止，但在实际工作中，该部分文件仍作为工程相关费用计费依据，并根据市场情况适当调整。本次评估，对于已废止的文件且无新文件出台的，仍参照其收费标准，并结合企业及委估设备的实际情况，以适当的比例确定前期费用。

E 资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率（LPR），以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。

F 设备购置价中可抵扣增值税

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。

*运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

*电子设备根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。

（2）综合成新率的确定

*对于使用正常的设备，本次评估中成新率采用年限法确定；

年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

1-1-133江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

综合成新率=年限成新率

*运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012

年第12号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法

根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。

运输设备成新率的计算公式如下：

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率。

5、在建工程

评估人员了解了工程的形象进度；查阅工程合同，了解合同约定条款和工程费额；对账面记录进行核实，了解已支付工程款的明细构成，分析工程款项的支出是否正常，了解是否存在按工程进度应付而未付或超进度支付的情况。

经核实，本次按核实后的账面值确定评估值。

6、无形资产-土地使用权

一般而言，土地评估方法主要有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法等几种方法。

本次评估的宗地，由于估价对象为工业用地，单独的土地收益难以确指。

故不宜采用收益还原法评估。假设开发法一般用于待开发住宅或商业宗地的评估，本次评估的为工业用地，一般不适用假设开发法。由于委估宗地位于启东市经济开发区，地理位置较好，成本法难以覆盖其价值内涵。由于启东市近期没有公布城市基准地价修正体系，故不宜采用基准地价法进行评估。估价对象位于启东市经济开发区，该区域内可获得的近期挂牌成交案例较多。可以建立可比体系进行评估，因此本次评估采用了市场法。综上所述，本次评估采用市

1-1-134江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）场法。

市场法：市场法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似地块进行比较，对这些类似地块的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易日期、区位状况、权益状况、实物状况等条件与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式如下：

待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数

×不动产状况修正系数+契税

不动产状况修正系数=区位状况修正系数×权益状况修正系数×实物状况修正系数

（1）搜集交易实例

运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。通过查阅报刊、网络资源广告、信息等资料，了解土地成交价格资料和有关交易情况。

（2）选取可比实例

评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估宗地用途、区域位置相近的案例作参照物。

（3）建立价格可比基础

选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使其之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进行后续的比较修正建立共同的基础。

（4）进行交易情况修正进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比实例，成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。

（5）进行交易日期修正

可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的土地市

1-1-135江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

场状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评估基准日时的土地市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，土地市场状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。

（6）进行宗地状况修正

通过待估宗地与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个别因素，区域因素修正的内容包括:区域位置级别、产业聚焦程度、交通便捷程度、公共服务设施、基础配套设施、环境质量水平等。个别因素修正的内容包括：宗地面积、宗地地形地基条件、宗地形状、宗地内外开发程度、宗地容积

率、宗地使用限制等因素。通过对影响宗地成交价格的各项因素进行比较，确定可比实例相对于待估宗地影响因素的综合指数。

（7）求出比准价格

各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、宗地状况修正，确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比较接近，则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原因后采用加权平均法确定待估宗地的基价。

（8）年期修正

以上计算的是出让年限为50年期的土地价值，还需进行年期修正，公式为：

K＝（1－1/（1＋r）ｎ）/（1－1/（1＋r）m）

K…………年期修正系数

r……………土地还原利率

n……………土地剩余使用年限

m……………市场交易价格设定的土地使用年限宗地面积和宗地单价的乘积加上契税即为评估值。

7、无形资产-其他无形资产

本次评估的其他无形资产为账面记录的外购软件、账面未记录的技术类无形资产组合和商标权组合。

1-1-136江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（1）对于外购软件，资产评估专业人员收集了外购软件的采购合同、发票，询问企业财务人员各项软件的入账日期和摊销政策，核实外购软件原始入账价值和摊余价值。调查了解评估基准日各项软件的使用情况，并向软件公司咨询各项软件的升级、维护情况。对于外购软件，采用成本法进行评估。

（2）技术类无形资产组合

对于技术类无形资产组合，类似的可比交易案例非常少，难以取得足够有效的案例，故本次评估不适合采用市场法。通常而言技术类无形资产组合的获利能力与其成本呈弱对应性，如果采用成本法来评估，难以准确揭示该技术类无形资产组合的获利能力，因此对技术类无形资产组合评估一般也不适合采用成本法。在本次评估中，由于应用该技术类无形资产组合在未来年度的产生的收入情况可进行合理估计，具备了采用收益法的条件，故本次评估对技术类无形资产组合采用收益法评估。

收益法是从收益的角度，估算被评估资产未来预期收益，并用特定的折现系数估算出无形资产价值的一种方法。计算公式如下：

n A

V总 = i?

i = 1(1 + R)i

i=1、2、3…N，i 为整数。

V：无形资产评估价值

Ai：未来第 i 期的预期收益

R：折现率

*收益期预测期间的确定

按照国内相关法律法规，发明专利的法定保护期限为二十年，实用新型和外观设计为十年。委估无形资产应用于半导体芯片行业，根据此产品更新换代快的特点，本次评估结合行业内评估无形资产的惯例，选用有限年期5年1期作为经济寿命（收益期限）。

*收益预测

各年度收益额=与委估无形资产相关产品收入×分成率

收益期产品收入预测主要根据被评估单位所在行业状况、企业自身竞争力

1-1-137江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

状况以及发展规划，并综合考虑企业管理层对于公司未来发展情况的预期进行预测。

对技术类无形资产组合收入分成率的评价采用综合评价法，即通过对分成率的取值有影响的法律因素、技术因素和经济因素进行评测，确定各个因素对分成率取值的影响度，再根据确定的各因素权重，参考国内对技术的统计和调查中提成率的数值，得到技术类无形资产的收入分成率。同时委估无形资产应用于晶圆生产制造领域，该领域一直处于逐步改进、逐步更新换代的过程中，一般来说相关技术会随着科技进步、研发投入而逐步推陈出新，因此，分成率计算中考虑了一定的技术衰减率。

*折现率的选取

折现率是将未来年期的预期收益换算成现值的比率，用于预期收益还原。

本次评估时，评估人员采用安全利率（无风险报酬率）加上风险报酬率综合确定。

*技术类无形资产组合价值的计算公式委估技术类无形资产价值＝∑（各年度委估无形资产收益分成额×各年度折现系数）

（3）商标权组合

对于纳入评估范围的商标，由于委估商标非驰名商标，未能带来超额收益且注册成本能可靠计量，故对委估商标权仅采用成本法进行评估。

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

成本法基本公式如下：

P=C1+C2

式中：P—评估值

C1—设计成本

C2—注册及代理成本

8、长期待摊费用

评估人员收集长期待摊费用原始发生额对应的合同、发票等原始凭证，核

1-1-138江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

实其原始入账价值，向被评估单位财务人员调查了解长期待摊费用的摊销政策，测算其摊余价值是否合理。本次评估对于装修采用成本法，经核实，长期待摊费用均在2025年3月形成，本次评估以核实无误后的账面值作为评估值。

9、递延所得税资产

主要为递延收益、计提资产减值准备及计提坏账准备等产生的递延所得税资产。评估人员对递延所得税资产的形成及计算过程进行了检查。以核实无误后的账面值作为评估值。

10、其他非流动资产

主要为企业预付的设备款，评估人员查阅相关合同，支付凭证，以核实款项的真实性、完整性。对于其他非流动资产按核实后的账面值作为评估值。

11、负债

本次申报评估的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付

款、一年内到期非流动负债和其他流动负债。非流动负债包括长期借款、长期应付款和递延收益。对这些负债，本次评估中根据被评估单位实际应承担的负债金额确定评估值。现分别说明如下：

（1）短期借款：评估人员对其账面进行了核实，取得借款合同或协议，检

查短期借款的真实性，核查利息计提是否准确，在此基础上确定其评估值。

（2）应付票据：评估人员核对了相关票据登记薄、票据存根联等相关资料，按核实后的账面值确定评估值。

（3）应付款项：包括应付账款和其他应付款，本次评估通过核查各款项原

始凭证及相关合同，以证实应付款项的真实性、完整性，在此基础上，按核实无误的账面值确定其评估值。

（4）合同负债：评估人员查阅相关合同，支付凭证，以核实款项的真实性、完整性。对于合同负债按核实后的账面值作为评估值。

（5）应付职工薪酬：核查时，评估人员结合企业的特点，按照国家及公司

有关工资及福利等的有关政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。在此基础上，按核实无误的账面值确定其评估值。

1-1-139江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（6）应交税费：本次评估按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金

的核算、计提和交纳情况进行了检查。在此基础上，按核实无误的账面值确定其评估值。

（7）一年内到期非流动负债：核算内容为一年内到期的租赁负债，评估人

员通过查阅相关租赁合同，与明细表金额进行核实，对于一年内到期非流动负债按核实后的账面值确定评估值。

（8）其他流动负债：评估人员查阅相关合同，支付凭证，以核实款项的真实性、完整性。对于其他流动负债按核实后的账面值作为评估值。

（9）长期借款：评估人员对其账面进行了核实，取得借款合同或协议，检

查长期借款的真实性，核查利息计提是否准确，在此基础上确定其评估值。

（10）长期应付款：评估人员查阅相关合同及形成过程，以核实款项的真实性、完整性。对于长期应付款按核实后的账面值作为评估值。

（11）递延收益：核算内容为现有工业企业技术改造项目补贴和2022年度省科技成果转化专项资金的政府补助。评估人员调查了解了递延收益发生的原因，查阅了相关补助资金拨款文件等资料，核实了补助资金的实际用途、已使用金额等。对于政府补助，本次评估以核实无误的账面值作为评估值。

12、资产基础法评估结果

在评估基准日2025年3月31日，标的公司经审计后的总资产账面价值为

62565.94万元，评估价值为67016.02万元，评估增值4450.08万元，增值率为

7.11%；负债账面价值为40300.61万元，评估价值为40300.61万元，无增减值；

净资产账面价值为22265.33万元，评估价值为26715.41万元，评估增值

4450.08万元，增值率为19.99%。评估结果与账面值的比较变动情况如下表所

示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产118505.7718728.94223.171.21

非流动资产244060.1748287.084226.919.59

其中：长期股权投资32150.001892.72-257.28-11.97

1-1-140江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

固定资产423311.0226849.833538.8015.18

在建工程516068.8416068.84

无形资产61600.712546.10945.3959.06

其中：土地使用权71534.241576.1841.942.73

其他长期资产8929.59929.59

资产总计962565.9467016.024450.087.11

流动负债1028551.3928551.39

非流动负债1111749.2211749.22

负债总计1240300.6140300.61

净资产1322265.3326715.414450.0819.99

上述资产基础法的评估结果与账面值相比，各科目增减值情况如下表所示：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

存货6818.747041.91223.173.27

长期股权投资2150.001892.72-257.28-11.97

固定资产净额23311.0226849.833538.8015.18

无形资产1600.712546.10945.3959.06

增减值原因如下：

（1）存货增值原因为：存货中产成品以及发出商品按市场售价扣除法评估，评估值中包含了产成品和发出商品部分利润导致评估增值；

（2）长期股权投资减值原因为：无锡吉莱微电子有限公司作为母公司配套

的销售公司，处于市场开拓发展阶段，出现经营亏损，采用资产基础法评估后减值；

（3）固定资产评估增值原因为：

房屋建筑物：部分房屋建成时间较早，人材机价格上涨，房屋重置成本增加，且财务折旧年限短于评估经济使用年限，导致房屋评估增值。

设备类资产：机器设备类资产财务折旧年限小于评估经济年限，导致设备评估增值；

（4）无形资产评估增值原因为：

土地使用权：部分土地使用权取得时间较早，土地价格上涨导致土地评估

1-1-141江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）增值；

（5）其他无形资产：标的公司是以芯片设计、晶圆制造、封装测试的垂直

一体化经营为主的功率半导体芯片及器件制造企业，经过多年发展，积累了大量技术经验，取得了大量专利，账面未记录的技术类无形资产评估增值。

（五）收益法评估情况本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东

全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。吉莱微下属控股子公司业务与母公司一致，主要为功率半导体器件及芯片研发、生产及销售业务，故本次采用合并口径下的收益法进行测算。收益法计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；

n：预测期；

1-1-142江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：

WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）×（1-t）

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。公式如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

其中：Rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特定风险调整系数。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

2、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

3、收益法评估过程

（1）营业收入的预测

1-1-143江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，是一家以芯片设计、晶圆制造、封装测试的垂直一体化经营为主的功率半导体芯片及器件制造企业。历史年度收入包括功率半导体器件收入、功率半导体芯片收入、废料收入和其他收入。近年收入数据如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月功率半导体器件收入16071.1217704.193403.29

功率半导体芯片收入7412.377726.641507.42

出租固定资产收入-9.174.59

废料收入125.06124.61-

其他收入15.8453.276.55

合计23624.3925617.894921.85

未来营业收入的预测主要结合标的公司经营数据、客户维护、产品技术优

势、产品线开发情况、下游市场需求等角度进行分析。

*从在手订单角度来看，标的公司所属行业为功率半导体行业，行业内企业与下游客户的合作关系一般较为稳定，客户需求存在持续性，一般会与主要客户签订年度框架合同，客户再根据实际需求每月向标的公司下订单，2024年

7月31日，标的公司在手订单金额为5906.50万元，2025年7月31日，标的

公司在手订单金额为6969.29万元，标的公司2025年7月31日在手订单较2024年7月31日增长约18%。根据标的公司管理层初步测算，2025年1-6月，标的公司营业收入预计为1.15-1.25亿元，营业收入较上年同期变动幅度为-3.32%至

5.08%。根据标的公司截至2025年7月末的在手订单金额及同比增长率，以及

2025年1-6月的收入情况，评估机构经审慎判断，对于标的公司2025年全年收

入预计为28048.43万元，对应的收入增长率约9.49%。

关于2026年及后续的收入增长率，系评估机构基于标的公司管理层预期，同时结合标的公司实际经营情况、细分行业发展情况等因素后进行的谨慎判断。

鉴于预测时间相对较长，难以从在手订单情况直接推导后续增长率，以下主要从标的公司所处行业增长率、标的公司业务开拓情况等方面进行说明。

*细分行业增长率

1-1-144江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

标的公司当前收入主要来源于晶闸管、保护器件等功率半导体器件及芯片，该类产品广泛应用于消费电子、工业制造、安防监控、通信设备、汽车电子等

传统与新兴领域。当前，5G 通信、新能源产业、节能环保、智能电网建设、AR/VR 等新兴产业的蓬勃发展，为功率半导体器件开辟了更广阔的应用空间。

同时，随着国内微电子与半导体行业在工艺技术和产品质量上的持续提升，标的公司有望在替代进口产品的潜在市场中进一步占据市场份额。在标的公司核心产品晶闸管方面，国内晶闸管市场近年来增速较为显著，根据观知海内咨询统计数据，晶闸管市场规模近年来呈稳定增长趋势，最近五年年均复合增长率为14.37%。具体如下：

中国晶闸管市场规模

35

30.96

3027.90

26.46

25

21.14

2018.62

15.8215.82

15

10

5

0

市场规模：亿元线性(市场规模：亿元)

关于晶闸管后续发展，晶闸管作为交流控制器件，由于底层控制方式、拓扑结构等固有特性（如交流控制需求）的限制，在诸多领域中具有不可替代的作用，包括大功率应用场景以及需要交流控制的低压控制领域等。虽然在行业的发展过程中，部分应用领域存在 MOSFET 产品对晶闸管的迭代，但晶闸管仍然占据着较为稳定的市场份额，且从市场规模的变动趋势来看，晶闸管市场规模呈稳定上升趋势。

在保护器件方面，根据灼识咨询统计，中国半导体电路保护市场规模在

2016年为53.9亿元人民币，在2021年达88.5亿元人民币，年均复合增长率为

10.4%。半导体保护器件顺应小型化、集成化、高灵敏度的趋势，在电路保护中

得到越来越多的应用，预计其市场规模在2026年将达到138.0亿元人民币，

2021年至2026年的年均复合增长率预计9.3%，市场空间较为广阔。

1-1-145江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

标的公司在晶闸管细分领域占据领先的市场地位，且有清晰的新市场开拓计划，因此其收入增长很可能超过行业平均水平。不过本次评估中，对标的公司的收入预测采用了低于晶闸管领域年均复合增长率的标准，该做法体现出一定的谨慎性。

*标的公司业务发展策略

在业务拓展上，近年来标的公司以技术赋能为核心，依托长三角产业集群优势，构建了贴合行业特性的立体化业务拓展体系。具体如下：

维护现有客户时，注重深度合作，建立专属服务机制，通过定期技术沟通满足需求，核心客户复购率较高；开发新客户时，聚焦政策驱动的新兴市场，组建专项团队，借助行业展会、技术交流等拓展销售渠道；针对老产品，积极挖掘新应用场景，联合技术部门优化升级，推动其进入新兴领域以释放更多价值；推广新产品时，采用标杆引领策略，先与重点客户打造成功案例，再通过行业推广和技术支持加速市场渗透。

在目标区域方面，标的公司长期深耕功率半导体器件市场，在行业内建立了较为良好的品牌效应及行业知名度。根据标的公司在2025年7月末在手订单情况，长三角地区客户占比约55%，是标的公司当前收入的主要来源地；川渝地区客户占比约20%，川渝地区作为西部电子信息产业和汽车制造的重要基地，核心产业包括消费电子与家电、工业与能源电力、新能源汽车与轨道交通等；

珠三角地区客户占比约16%，珠三角作为中国制造业和电子产业的核心区域，核心产业包括消费电子与电源管理、工业自动化与变频控制、新能源汽车与充

电设施等，是标的公司未来客户开发的重点区域。后续标的公司将持续深化与各区域重点客户的合作，特别是珠三角的目标客户，标的公司将通过提升综合服务能力、强化品牌影响力及优化客户关系等措施，提高珠三角客户认可度，为标的公司带来增量收入。

*不同产品线开拓情况

作为基础电子元器件，标的公司产品广泛应用于消费电子、工业制造、安防监控、通信设备、汽车电子等行业，下游客户通常对供应商有较严格的认证条件，通过其认证需要一定的周期。鉴于标的公司近年来持续加大力度开拓新

1-1-146江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）客户，该类客户为标的公司带来的增量收入具有一定的爬坡期，随着核心产品线不断开发完成并逐步实现产品量产，预计标的公司的增量收入将于2026年、2027年度、2028年度逐步释放，并于后续年度趋于稳定。以下基于管理层预期，

从不同产品线的开拓情况进行说明：

A.晶闸管收入

为巩固晶闸管市场的领先地位，标的公司持续对晶闸管制造、封装测试进行技改投入，提升产线智能化制造水平和产品可靠性，拓展晶闸管新兴应用场景。针对晶闸管的新产品开发，标的公司拟重点开拓低热阻、高压大电流、抗干扰可控硅器件，产品将广泛应用于充电桩、UPS、智能控制、微逆变等领域。

其中，微逆变应用领域的抗干扰单向晶闸管系列、充电桩、UPS、智能控制应用领域的高压、大电流单向晶闸管、双向可控硅系列产品已具备量产条件，高压大电流、低热阻的 ITO-247、TG 系列产品已进入试制阶段，预计于 2026 年 3月具备量产条件。

在晶闸管领域，标的公司拟重点开拓涵盖不同细分场景的10家终端客户（客户名称未逐一列示，该等客户仅为当前标的公司基于当前情况下的统计，标的公司仍将持续开拓新客户，下同）。标的公司客户开拓过程，按照先后顺序，一般包括送样阶段、审厂阶段、小批量供货、批量供货等。晶闸管领域10家重点客户以及以下部分提到的客户，均处于上述各阶段，部分终端客户标的公司将以经销模式供货。具体而言，4家客户处于小批量供货或批量供货阶段，将于2025年逐步实现收入，并预计于2026年-2028年逐步达到销售稳定期，稳定期后可实现增量收入约1000-1500万元/年；4家客户目前处于审厂阶段，将于2026年-2028年逐步实现收入并进入稳定期，稳定期后可实现增量收入约

1200-1800万元/年；2家客户目前处于送样阶段，将于2026年-2028年逐步实

现收入并进入稳定期，稳定期后可实现增量收入约200-400万元/年。

标的公司管理层基于晶闸管产品的客户维护及开拓情况，从细分场景角度，对后续年度的增量收入预计情况如下：

单位：万元

2026年增量收2027年增量收

细分场景2028年增量收入入入

1-1-147江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

家电和智能家居1000400400工业控制与自动化800300300

新能源汽车和充电桩、数据中

心和 UPS、新能源和储能系统 900 400 400计算与通信设备等其他领域

B.保护器件及 FRD 收入

报告期内，标的公司保护器件相关的收入主要来源于保护器件芯片，包括TVS、TSS、ESD 等。通过建立车规级保护器件芯片封装线（2025 年上半年已投产建成一条，另一条预计于2025年9月投产）以及委托外协封装，未来标的公司将陆续推出涵盖高性能 ESD 保护器件等在内的各类保护器件产品；同时，标的公司也在持续研发具有软恢复特性的高压大功率 FRD 系列器件，该产品具有开关特性好、反向恢复时间短等特点，主要应用于开关电源、PWM 脉宽调制器、变频器等电子电路中。

在保护器件及 FRD 产品方面，标的公司拟重点开拓涵盖不同细分场景的 7家客户。其中，4家客户分别处于小批量供货、批量供货阶段，将于2025年逐步实现收入，并预计于2026年-2028年逐步达到销售稳定期，稳定期后可实现增量收入约800-1300万元/年；2家客户处于审厂阶段，将于2026年-2028年逐步实现收入并进入稳定期，稳定期后可实现增量收入约800-1100万元/年；1家客户处于送样阶段，将于2026年-2028年逐步实现收入并进入稳定期，稳定期后可实现增量收入约100-200万元/年。

标的公司管理层基于保护器件及 FRD 产品的客户维护及开拓情况，从细分场景角度，对后续年度的增量收入预计情况如下：

单位：万元

2026年增量收2027年增量收

细分场景2028年增量收入入入

通信、数据中心应用领域300400400消费电子应用领域200300300

汽车电子应用领域、工业控制

200400400

与自动化等其他领域

C.MOSFET 器件收入

MOSFET 器件是标的公司后续拟重点拓展的产品线之一，具体而言，标的公司拟拓展的 MOSFET 器件包括 SGTMOS 系列产品、低功耗高压超结 MOS 产

1-1-148江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）品。其中，SGTMOS 系列产品具有超低的导通电阻 RDS（on）特点，低功耗高压超结 MOS 产品通过交替的 P/N 柱电荷平衡技术大幅降低导通电阻，开关损耗低，高温特性优。标的公司 MOSFET 器件将主要应用于户用和工商业光伏逆变、户用和工商业储能、光储充电等市场。在开发进度方面，标的公司部分样品经过检测达到设计要求，进入客户小批量使用阶段，预计于2025年12月达到量产条件。

在 MOSFET 器件方面，标的公司拟重点开拓涵盖不同细分场景的 2 家客户，该类客户目前处于送样阶段，预计于2026年-2028年逐步实现收入并进入稳定期，稳定期后可实现增量收入约400-700万元/年。

标的公司管理层基于 MOSFET 器件的客户维护及开拓情况，从细分场景角度，对后续年度的增量收入预计情况如下：

单位：万元

2026年增量收2027年增量收

细分场景2028年增量收入入入消费电子领域（开关电源、充电器、照明），工业与电力电子（逆变器、电机驱动、工业

400500600自动化）、通信和数据中心、

新能源和储能系统、计算机等市场等

D.大功率模块收入

大功率模块产品为标的公司后续拟重点开拓的产品线之一，该类产品具有高耐压、大电流、低漏电、低热阻、低功耗、高机械强度、防潮性能优等特点，主要应用于需高涌流能力、高热循环性能和高结温能力的场景，例如不间断电源（UPS）、变频器、电机软启动、电力调功器等。

标的公司在大功率模块方面拟重点开拓涵盖不同细分场景的2家客户，其中，1家客户目前处于审厂阶段，另1家客户处于送样阶段，上述客户预计于

2026年-2028年逐步实现收入并进入稳定期，稳定期后可实现增量收入约500-

900万元/年。

标的公司管理层基于大功率模块的客户维护及开拓情况，从细分场景角度，对后续年度的增量收入预计情况如下：

1-1-149江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

2026年增量收2027年增量收

细分场景2028年增量收入入入

工业电力电子系统、新能源与

电力传输、数据中心和 UPS 系 300 300 400

统、消费电子等

综合上述细分产品的增量收入说明，标的公司2026年、2027年、2028年的预期增量收入合计情况及对于的收入增长率如下：

单位：万元

2026年增量收2027年增量收

产品类别2028年增量收入入入晶闸管270011001100

保护器件及 FRD 收入 700 1100 1100

MOSFET 器件 400 500 600功率模块300300400合计410030003200

相对于上一年度的收入增长率14.62%9.33%9.10%

注：2026年度收入增长率系根据2025年标的公司预期全年收入计算；同时以上预期收入系标的公司管理层基于对标的公司经营发展和行业发展等因素综合判断形成的。

*标的公司行业地位及产品技术优势

标的公司具有功率半导体芯片研发、生产和封装测试的综合竞争优势，专注于晶闸管和保护器件细分行业，以高性能、低成本的优势稳步在国内市场形成品牌影响力，是半导体分立器件领域内采用 IDM 经营模式的优秀企业之一。

标的公司凭借长期的技术积累和自主创新，逐渐受到下游企业的重视和认可，通过了复杂的产品技术、生产工艺等前期质量认定程序，逐步实现较同类产品的技术优势，跻身我国半导体分立器件市场竞争中的第二梯队。

在晶闸管方面，以观知海内咨询预估的2024年中国晶闸管市场规模30.96亿元以及标的公司2024年晶闸管收入简单测算，标的公司在国内晶闸管领域的市场占有率约5.09%，标的公司在晶闸管领域具有一定的市场占有率及品牌影响力。在保护器件方面，标的公司持续加强在保护器件系列产品的研发力度和投入，不断丰富产品种类，市场份额和市场地位逐步提升。

从产品技术优势来看，标的公司在半导体领域深耕20余年，功率半导体芯片及器件制造工艺先进，产品性能良好、可靠性高，具有成熟的工艺技术优势；

1-1-150江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）同时，标的公司产品规格型号齐全，整体品质位居行业前列，得到了下游客户的广泛认可。

*行业周期性

从行业周期性波动来看，标的公司下游应用领域需求受全球宏观经济波动与行业景气度变化影响，呈现出一定程度的周期性波动。此种消费市场的周期特性会传导至上游半导体行业，使得该行业的发展与宏观经济及终端市场整体走势密切相关。2019年至2021年，受行业周期性波动影响，功率半导体产品的市场供给情况较为紧张，行业内公司整体处于快速扩产的阶段，受益于此标的公司业绩增长较快；2022年开始，行业整体处于产能消化以及去库存阶段，导致标的公司业绩较上年降幅较大；至2024年，上述行业调整逐步完成，行业内企业收入预计将进入增长区间，受益于此标的公司业绩也有所增加。

结合标的公司在手订单情况、细分行业增长率、业务拓展策略、产品线开

拓情况及行业周期性等因素，评估机构在审慎分析的基础上确定了标的公司未来各年度的收入及收入增长率，具体预测情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年收入28048.4332119.7635000.7538096.2440196.1841367.50

收入增长率9.49%14.52%8.97%8.84%5.51%2.91%

按产品类别的收入预测情况如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

功率半导体器件收

16656.8823971.6826631.1529490.9931515.2032619.72

入功率半导体芯片收

6362.917999.788208.008429.358495.398556.79

入

废料收入106.78148.30161.60175.89185.59191.00

收入合计23126.5832119.7635000.7538096.2440196.1841367.50

注：废料收入参照历史年度占功率半导体芯片及器件收入的比例测算。其他收入系偶然发生的，未来年度不予预测。

需要提示的是，标的公司未来年度收入预测系评估机构与标的公司管理层沟通后，结合行业与标的公司经营发展形成的判断，受宏观环境、行业政策、

1-1-151江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，上述预测具有一定的不确定性，上市公司已在本报告书“重大风险提示”以及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）业绩承诺无法实现的风险”进行了提示。

（2）营业成本的预测

营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用等，直接材料主要是生产功率半导体芯片和器件所需的单晶硅晶圆片、引线框和塑封料等；直接人工主要

为直接生产人员的职工薪酬，制造费用包括间接生产人员职工薪酬、折旧及摊销费、机物料消耗、电费、水费、加工费、废料成本、运费、修理费、环保处

置及安全生产费等。历史年度营业成本、毛利率如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月一、主营业务成本

（一）直接材料9333.5210091.561843.76

（二）直接人工2011.242332.07434.87

（三）制造费用6484.987297.961582.47

（四）运费132.81140.4123.12

二、其他业务成本97.3197.79-

营业成本合计18059.8619959.783884.22

毛利率23.55%22.09%21.08%

从营业成本各成本费用变动趋势来看，可分为变动成本和固定成本，变动成本与收入相关性大，随收入变化而变化，比如直接材料费用；固定成本与收入相关性小，随收入变化不明显，比如制造费用中的修理费等。

未来测算时，对于直接材料和加工费，参照历史年度材料成本占收入的比例分析测算；对于直接人员和间接人员职工薪酬，按未来需要人数及目前的工资水平并每年考虑3%增长比例进行预测。

对于折旧费及摊销费，按资产规模和企业折旧及摊销政策进行测算。标的公司的产品主要以晶闸管、保护器件为主，其当前采用的晶圆生产线尺寸与市场主流选择及产品工艺需求相匹配，能够有效满足当前生产需要。鉴于功率半导体器件行业的技术迭代较快，后续标的公司需要及时适应技术迭代或市场变化并作出相应调整，新增产品线或相关设备涉及的折旧费及摊销费已根据资产规模和企业折旧及摊销政策相应预测。

1-1-152江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

物料消耗、电费、水费、修理费在分析历史年度费用发生额的基础上，结合未来收入情况按照3%增长测算。废料成本参照历史年度废料成本占废料收入的比例进行测算；运费、环保处置及安全生产费参照历史年度相关费用占销售收入的比例进行测算。

综上所述，标的公司未来营业成本预测如下表：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

（一）直接材料9099.1312776.4114006.8815329.3616240.4616744.59

功率半导体器件7347.7810574.5311747.6913009.2413902.1714389.40

功率半导体芯片1751.352201.882259.192320.122338.302355.20

（二）直接人工1721.282230.582237.302304.422373.552444.76

（三）制造费用6094.588290.138728.908982.959172.439311.64

（四）运费128.64178.67194.69211.91223.59230.11

（五）其他业务

75.75180.95219.84239.42256.44267.15

成本

营业成本合计17119.3923656.7425387.6227068.0628266.4828998.25

毛利率25.98%26.35%27.47%28.95%29.68%29.90%

基于上述对于营业成本各项明细的预测，随着标的公司收入的增长，单位产品分摊的固定成本下降，标的公司毛利率水平较历史年度毛利率存在一定幅度上浮，符合收入规模增长下毛利率的变动趋势。

同行业可比公司近几年毛利率如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

捷捷微电39.93%36.34%34.13%

台基股份28.98%29.45%23.19%

扬杰科技34.60%33.08%30.26%

平均值34.50%32.96%29.19%

结合标的公司预测期毛利率及同行业可比公司毛利率水平可知，标的公司预测期毛利率低于同行业可比公司平均毛利率，且符合标的公司收入、成本的变动趋势，具有可实现性。

（3）税金及附加的预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、

土地使用税、环境税和车船使用税等。具体为：

1-1-153江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月城建税58.0518.626.39

教育费附加24.886.592.74

地方教育费附加16.586.701.83

印花税7.027.421.50

房产税95.8399.2124.75

土地使用税38.7038.709.67

环境税19.055.340.06

其他税费1.201.20

税金及附加合计261.30183.7946.95

占收入比例1.11%0.72%0.95%

本次预测时，城建税、教育费附加及地方教育费附加按照应交增值税的相应比例测算，印花税参照历史年度占收入比预测，房产税、土地使用税、环境税、其他税费按照历史年度金额预测。

税金及附加具体预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

城建税28.1679.74108.28149.06155.76148.07

教育费附加12.0734.1746.4163.8866.7563.46

地方教育费附加8.0522.7830.9442.5944.5042.31

印花税6.889.5610.4111.3311.9612.31

房产税73.2297.5697.5697.5697.5697.56

土地使用税28.9938.6538.6538.6538.6538.65

环境税5.285.345.345.345.345.34

其他税费1.201.201.201.201.201.20

税金及附加合计163.86289.01338.80409.63421.73408.90

占收入比例0.71%0.90%0.97%1.08%1.05%0.99%

预测年度税金及附加绝对数较历史年度增幅较大，主要是应交增值税随收入规模增加而增加，导致城建税、教育费附加及地方教育费附加增长；预测年度税金及附加占收入比例，与历史年度水平基本一致，在合理范围。

（4）销售费用的预测

历史销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、公司经费、差旅费、广告

宣传费和其他费用。具体为：

1-1-154江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月职工薪酬504.02472.0785.40

业务招待费87.4296.465.38

公司经费10.3616.440.38

差旅费58.2657.257.29

广告宣传费44.2423.348.96

其他1.671.941.25

销售费用合计705.96667.50108.65

占收入比例2.99%2.61%2.21%

未来测算时，对于职工薪酬，按未来招工人数及目前的工资水平并每年考虑3%增长比例进行预测；对于业务招待费、公司经费、差旅费、广告宣传费和

其他费用，在参考历史年度发生额基础上每年考虑3%增长率进行预测。

销售费用具体预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

职工薪酬508.89695.58802.42826.49851.29876.83

业务招待费93.97102.33105.40108.56111.82115.17

公司经费16.5517.4417.9618.5019.0619.63

差旅费51.6960.7462.5664.4466.3768.37

广告宣传费26.8736.9038.0139.1540.3241.53

其他3.765.175.325.485.655.82

销售费用合计701.73918.161031.681062.631094.511127.34

占收入比例3.03%2.86%2.95%2.79%2.72%2.73%

预测年度销售费用绝对数较历史年度增幅较大，主要是随着收入增长，销售人员数量增加导致销售人员职工薪酬增长；预测年度销售费用占收入比例，略高于历史年度平均水平，在合理范围。

（5）管理费用预测

历史年度的管理费用包括职工薪酬、折旧费、摊销费、业务招待费、差旅

费、中介服务费、办公费、房租物业费和其他费用。具体为：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月职工薪酬1056.36939.48226.10

1-1-155江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

折旧费273.22294.6379.85

摊销费45.6952.4813.14

业务招待费67.6087.058.34

差旅费8.7512.210.74

中介服务费225.73235.5362.49

办公费42.7544.6510.07

房租物业费34.6029.694.50

其他17.8013.540.46

管理费用合计1772.511709.24405.70

占收入比例7.50%6.67%8.24%

未来测算时，对于职工薪酬，按未来招工人数及目前的工资水平并每年考虑3%增长比例进行预测；对于折旧费及摊销费，按资产规模和企业的折旧及摊销政策进行测算；对于业务招待费、差旅费、办公费、中介服务费、房租物业

费等其他费用，参考历史年度发生额基础上每年考虑3%增长率进行预测。

管理费用具体预测数据如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

职工薪酬750.66962.32991.191020.931051.561083.10

折旧费238.82369.00392.82390.33390.49385.94

摊销费27.9038.9834.2328.1628.3134.16

业务招待费81.3292.3595.1297.97100.91103.94

差旅费11.8312.9513.3413.7414.1514.58

中介服务费187.46257.45265.17273.13281.32289.76

办公费35.9147.3748.7950.2551.7653.31

房租物业费26.0831.5032.4433.4234.4235.45

其他13.4814.3614.7915.2415.7016.17管理费用合

1373.461826.281887.901923.171968.622016.42

计

占收入比例5.94%5.69%5.39%5.05%4.90%4.87%

管理费用主要为管理人员职工薪酬、折旧费、中介服务费等，多为固定费用，对成熟企业来说，随收入增长管理费用变化不大，所以预测年度管理费用绝对数逐年增长，占收入比例较历史年度逐年下降，符合收入规模增长的变动趋势。

（6）研发费用的预测

历史年度研发费用主要包括职工薪酬、折旧费、材料费、水电费和其他费

1-1-156江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）用。具体为：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月职工薪酬694.30807.08202.93

折旧费135.29142.1435.50

材料费60.6780.6418.41

差旅费15.4416.891.83

水电办公费122.86141.9925.15

专利申请费1.803.88

检验费52.2650.1718.52

委托开发费58.25127.69

研发费用合计1140.871370.47302.34

占收入比例4.83%5.35%6.14%

未来测算时，对于职工薪酬，按未来招工人数及目前的工资水平并每年考虑3%增长比例进行预测；对于折旧费，按资产规模和企业的折旧及摊销政策进行测算；对于材料费、水电费和其他费用参考历史年度发生额基础上每年考虑

3%增长率进行预测。

研发费用具体预测数据如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

职工薪酬651.52963.261039.411070.591102.711135.79

折旧费106.17164.04174.63173.53173.60171.58

材料费64.6585.5588.1190.7693.4896.28

差旅费15.5717.9218.4619.0119.5820.17

水电办公费121.09150.63155.15159.81164.60169.54

专利申请费3.994.114.244.364.494.63

检验费55.5776.3278.6180.9783.4085.90

委托开发费131.52135.46139.53143.71148.02152.46

研发费用合计1150.091597.301698.141742.741789.881836.35

占收入比例4.97%4.97%4.85%4.57%4.45%4.44%

预测年度研发费用绝对数较历史年度水平有所增长，占收入比例与历史年度不存在明显差异。

（7）人员工资的预测

根据企业基准日的人员数量，未来的招聘计划，及未来业务发展规划，对

1-1-157江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

未来企业职工人数进行预测。企业未来年度人均工资根据企业的实际情况在历史年度的工资水平基础上结合未来发展趋势确定，2030年以后假设保持稳定。

未来年度人员工资的预测数据如下：

单位：万元

2025年

人员类别2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

管理人员750.66962.32991.191020.931051.561083.10

研发人员651.52963.261039.411070.591102.711135.79

销售人员508.89695.58802.42826.49851.29876.83

直接生产人员1721.282230.582237.302304.422373.552444.76

辅助生产人员675.39847.10851.23876.77903.07930.17

合计4307.745698.855921.566099.206282.186470.64

（8）财务费用的预测

财务费用主要为银行利息收入、利息支出、汇兑损益和手续费，利息收入发生金额较小，未来年度不予预测；对于利息支出按照基准日时借款规模和利率水平进行预测；对于手续费支出参照历史年度发生额进行测算。未来年度财务费用的预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

利息收入

利息支出321.89429.19429.19429.19429.19429.19汇兑损益

手续费支出17.9625.4125.4125.4125.4125.41

财务费用合计339.85454.60454.60454.60454.60454.60

（9）营业外收支的预测

营业外收支是非经常性收入、支出，未来年度不进行预测。

（10）其他收益的预测其他收益是增值税进项税额加计抵减所产生。根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第

43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照

当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。先进制造业企业指高新技术企业中的制造业一般纳税人。未来年度增值税进项加计抵减根据企业经营数据

1-1-158江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

及相关政策进行测算。未来年度其他收益预测数据如下：

单位：万元

2025年20292030

项目2026年2027年2028年

4-12月年年

进项税加计抵减124.01144.59143.01

其他收益合计124.01144.59143.01---

（11）所得税的预测

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《国家高新技术企业认定管理办法》，根据标的公司前述预测数据计算得出的利润总额存在以下调整事项：

根据税务总局公告2021年第13号《税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，自2021年起，制造行业研发费用加计扣除比例为

100%，因文件中未规定截止期限，我们在评估中考虑为永续享受该优惠政策。

对业务招待费按照超出税法准予扣除标准（实际发生额的60%与销售收入的5‰孰低）的金额进行纳税调增。

标的公司是高新技术企业，对国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，且本次收益法评估假设被评估单位未来能够通过高新技术企业复审，继续享受所得税率15%优惠政策。对于子公司，由于处于亏损状态，故未来年度合并收益法评估时企业所得税税率按照15%测算。

因此本次所得税费用按照上述调整事项调整后的应纳税所得额及15%的企

业所得税税率进行预测。所得税费用具体测算如下：

单位：万元

2025年4-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

一、应纳税所得额2402.223522.274345.025435.426200.366525.65

二、调减项合计1211.341682.381788.581835.561885.221934.16

1、研发费用加计扣

1211.341682.381788.581835.561885.221934.16

除

三、调增项合计70.1277.8780.2182.6185.0987.64

2、业务招待费70.1277.8780.2182.6185.0987.64

四、调整后应纳税

1260.991917.762636.643682.474400.234679.13

所得额

所得税税率15%15%15%15%15%15%

五、所得税费用189.15287.66395.50552.37660.03701.87

1-1-159江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（12）折旧、摊销和资本性支出的预测折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。

对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。摊销的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计摊销年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的摊销主要根据企业会计摊销政策确定。

根据以上思路预测的未来年度折旧及摊销费用数值如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧和摊销合计2360.803643.633871.583841.173842.913804.32

其中：折旧2332.903604.653837.353813.013814.603770.16

摊销27.9038.9834.2328.1628.3134.16

资本性支出主要是固定资产、无形资产等资产的投资支出，主要包括两部分：一是存量资产的正常更新支出（重置支出）；二是增量资产的资本性支出（扩大性支出）。对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考企业未来更新计划预测。对增量资产，本次考虑增加了技改设备。

资本性支出预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

资本性合计6307.274771.363023.191157.771462.372776.54

其中：更新资本性支出4537.363178.441430.271157.771462.372776.54

新增资本性支出1769.911592.921592.92---

（13）营运资金的预测

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

1-1-160江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流动资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。

年营运资金=（流动资产－溢余资金－非经营性流动资产）－（流动负债－短期借款－非经营性流动负债－一年内到期的非流动负债）

营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额资产评估专业人员参照历史年度企业自身营运资金占收入比例测算未来年

度营运资金，据此所作的未来年度净营运资金增加预测表如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

期初营运资金12887.82

期末营运资金余额15544.4517800.7819397.4321112.9522276.7422925.89

营运资金增加额2656.632256.341596.651715.521163.79649.15

（14）折现率的确定

*无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.8129%，资产评估报告以1.8129%作为无风险收益率。

*权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL = ?1 + ?1 - t? * D E?*βU

式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者

1-1-161江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

类似为标准，资产评估专业人员通过同花顺系统查询了14家同行业上市公司基准日的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值作为被评估单位的βU 值。

本次采用自身迭代后资本结构51.33%作为被评估单位的目标资本结构，被评估单位评估基准日及未来执行的所得税税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式：

βL = ?1 + ?1 - t? * D E?*βU

计算得出被评估单位的权益系统风险系数 βL为 1.8449。

*市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2024年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为

8.31%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.8129%即市场

风险溢价为6.4971%。

*企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的权益风险与上市公司不同。结合企业规模、所处经营阶段、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力、行业未来发展不确定性等因素，本次评估中的企业特定风险调整系数确定为1.90%。

*预测期折现率的确定

计算权益资本成本：将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式：

Ke = rf + MRP *βL + rc

计算得出被评估单位的权益资本成本 Ke 为 15.70%。

计算加权平均资本成本：将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公

式：

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1 t? *

D + E D + E

计算得出被评估单位的加权平均资本成本 WACC 为 11.27%。

1-1-162江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

*预测期后折现率的确定

预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与

2030年相同折现率进行计算。

（16）预测期后价值的确定

企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2025年4月至2030年，对明确预测期2030年后的后续价值的估计采用永续增长模型，永续期增长率为

0。

除折旧摊销与资本性支出影响以外，永续期其他收入成本费用及税金与

2030年相同。

A.对于永续期折旧的测算，具体如下：

*将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；

P1=A1*（1-（1+i）^-n）/i。

其中：A1 为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n 为现有资产剩余折旧年限* 将该现值再按永续年限折为年金；公式为 A2=P1*i

*将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周

期更新时点再折现到预测末现值；公式为 P2=A3*（1-（1+i）^-k）/i/（1+i）^n。

其中：A3 为下一周期更新资产的年折旧额；i 为折现率；k 为折旧年限；n为预测期末至下一次资产更新的年限

* 将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A4=P2*i*（1+i）^N/（（1+i）^N-1）

其中 N 为资产的经济寿命年限

* 将 A2 和 A4 相加得出永续期折旧

B.对于永续期资本性支出的预测，具体如下：

*将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式

为 P=F/（1+i）^n

其中：F 为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一次资产更新的年限

* 将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A=P*i*（1+i）^N/（（1+i）

1-1-163江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）^N-1）

其中：N 为资产的经济寿命年限

依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为4003.03万元；永续期折旧、摊销为3647.67万元。

（17）测算过程和结果

标的公司经营性资产价值测算过程如下：

单位：万元

2025年

2026年2027年2028年2029年2030年永续期

项目4-12月一、营业收入23126.5832119.7635000.7538096.2440196.1841367.5041367.50

减：营业成本17119.3923656.7425387.6227068.0628266.4828998.2528861.98

税金及附加163.86289.01338.80409.63421.73408.90390.03

销售费用701.73918.161031.681062.631094.511127.341127.34

管理费用1373.461826.281887.901923.171968.622016.422003.32

研发费用1150.091597.301698.141742.741789.881836.351829.07

财务费用339.86454.60454.60454.60454.60454.60454.60

加：其他收益124.01144.59143.01----

二、营业利润2402.223522.274345.025435.426200.366525.656701.16

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、利润总额2402.223522.274345.025435.426200.366525.656701.16

减：所得税费用189.15287.66395.50552.37660.03701.87729.35

四、净利润2213.073234.603949.524883.055540.325823.785971.81

加：财务费用273.61364.81364.81364.81364.81364.81364.81

折旧及摊销2360.803643.633871.583841.173842.913804.323647.67

减：资本性支出6307.274771.363023.191157.771462.372776.544003.03

追加营运资金2656.632256.341596.651715.521163.79649.15-

五、企业现金流

-4116.42215.353566.076215.747121.886567.225981.26量

折现率11.27%11.27%11.27%11.27%11.27%11.27%11.27%

折现期0.381.252.253.254.255.25

折现系数0.96070.87500.78640.70680.63520.57085.0651

现值-3954.83188.442804.394393.034523.643748.8430295.91

1-1-164江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2025年

2026年2027年2028年2029年2030年永续期

项目4-12月六、营业价值41999.42

经营性资产价值（营业价值）=各年折现值合计=41999.42万元

基于上述说明，标的公司未来年度的经营情况预测，与标的公司业绩承诺期内的承诺净利润无显著差异。针对标的公司的业绩承诺，上述收益法评估过程中关于净利润的预测，系评估机构与标的公司管理层沟通后，结合行业与标的公司经营发展形成的判断，受宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，上述预测具有一定的不确定性，上市公司已在本报告书“重大风险提示”以及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）业绩承诺无法实现的风险”进行了提示。

（18）非经营性资产负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。经核查和分析，被评估单位非经营性资产、负债见下表：

单位：万元序号一级科目内容账面价值评估价值

一、非经营性资产1465.381441.40

1其他流动资产待抵扣增值税进项0.200.20

2递延所得税资产资产减值准备23.2723.27

3递延所得税资产资产减值准备43.9543.95

4其他流动资产待抵扣增值税进项0.750.75

5其他流动资产待抵扣进项税5.445.44

6递延所得税资产资产减值准备95.1395.13

7递延所得税资产递延收益产生205.99205.99

8递延所得税资产坏账准备85.7785.77

9 其他非流动资产 预付 MES&EAP 设备款 77.52 77.52

10其他应收款应收退工程款0.000.00

11其他应收款固定资产处置费0.290.29

12其他非流动资产预付设备款444.03444.03

13在建工程设备等459.06459.06

14使用权资产房屋租赁23.560.00

15递延所得税资产使用权资产产生0.420.00

二、非经营性负债19824.7519798.37

1短期借款借款利息4.084.08

1-1-165江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号一级科目内容账面价值评估价值

2应付账款工程款884.92884.92

3其他应付款废旧设备款5.215.21

4其他应付款保代费50.0050.00

5其他应付款股权回购款11553.3011553.30

6递延收益与资产相关补贴1373.251373.25

7一年内到期的非流动负债借款利息9.039.03

8一年内到期的非流动负债股权回购款2038.142038.14

9长期应付款股权回购款3880.443880.44

10一年内到期的非流动负债租赁对应的负债24.360.00

11租赁负债租赁对应的负债2.020.00

三、非经营性资产-负债-18359.36-18356.97

（19）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。评估基准日，标的公司的溢余资产为新厂区土地使用权、在建工程和无锡吉莱的办公楼及车位。对于新厂区在建工程，由于尚在建设过程中，按照审计后账面价值作为评估值；对于无锡办公楼及车位采用市场法评估；对于新厂区土地使用权采用市场法评估。经测算，溢余资产评估具体如下：

单位：万元序号一级科目内容基准日账面价值基准日评估值功率半导体器件产

1在建工程业化建设项目、研15609.7915609.79

发中心建设项目

2固定资产无锡办公楼及车位499.26474.48

3无形资产新厂区土地使用权1056.681108.55

合计17165.7317192.82

（20）企业付息债务价值的确定付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日标的公司付息债务如下：

单位：万元年利序号有息负债借款日到期日本金率

一、短期借款

1北京银行股份有限公司南通分行营业部2025/2/122025/8/212.55%300.00

2北京银行股份有限公司南通分行2025/3/42025/8/212.55%400.00

1-1-166江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

年利序号有息负债借款日到期日本金率

3中国银行股份有限公司启东支行2024/11/122025/11/32.80%1000.00

4交通银行股份有限公司南通分（支）行2024/9/302025/9/262.78%300.00

5交通银行股份有限公司南通分（支）行2025/2/252026/2/242.40%600.00

6中国工商银行股份有限公司启东支行2024/9/302025/9/272.80%500.00

7中国工商银行股份有限公司启东支行2024/9/292025/9/272.80%700.00

8中国工商银行股份有限公司启东支行2025/1/12025/12/312.60%500.00

9中国工商银行股份有限公司启东支行2025/2/282026/2/262.45%750.00

小计5050.00

二、一年内到期的非流动负债

1中信银行股份有限公司南通分行2024/2/12025/8/12.55%280.00

2中信银行股份有限公司南通分行2024/1/312025/7/312.55%990.00

3中信银行股份有限公司南通分行2023/8/302025/8/282.20%280.00

4中国银行股份有限公司启东支行2024/4/12029/12/203.65%264.00

5中国银行股份有限公司启东支行2024/10/222029/12/203.30%108.00

江苏张家港农村商业银行股份有限公司

62024/4/72029/12/203.65%126.00

南通分行江苏张家港农村商业银行股份有限公司

72024/11/42029/12/203.30%59.86

南通分行

8南京银行股份有限公司南通分行2024/4/92029/12/203.65%136.88

9南京银行股份有限公司南通分行2024/10/312029/12/203.30%69.72

小计2314.46

三、长期借款江苏张家港农村商业银行股份有限公司

12024/4/72029/12/203.65%1074.00

南通分行江苏张家港农村商业银行股份有限公司

22024/11/42029/12/203.30%506.09

南通分行

3南京银行股份有限公司南通分行2024/4/92029/12/203.65%1163.12

4南京银行股份有限公司南通分行2024/10/312029/12/203.30%592.44

5中国银行股份有限公司启东支行2024/4/12029/12/203.65%2236.00

6中国银行股份有限公司启东支行2024/10/222029/12/203.30%923.89

小计6495.54

有息负债合计13860.00

（21）收益法评估结果

1-1-167江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性净资产价值+溢余资产价值

－付息债务价值

=41999.42－18356.97+17192.82－13860.00

=27000.00万元（取整至百万）即，采用收益法评估后标的公司股东全部权益价值为27000万元。

（六）评估结论

1、评估结论论述

（1）收益法评估结论

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

在评估基准日2025年3月31日，标的公司经审计后的总资产账面价值为

62565.94万元，负债账面价值为40300.61万元，净资产账面价值为22265.33万元。采用收益法评估的股东全部权益价值为27000.00万元，评估增值

4734.67万元，增值率为21.26%。

（2）资产基础法评估结论

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

在评估基准日2025年3月31日，标的公司经审计后的总资产账面价值为

62565.94万元，评估价值为67016.02万元，评估增值4450.08万元，增值率为

7.11%；负债账面价值为40300.61万元，评估价值为40300.61万元，无增减值；

净资产账面价值为22265.33万元，评估价值为26715.41万元，评估增值

4450.08万元，增值率为19.99%。

2、评估结论及分析

（1）不同评估方法结果的差异分析标的公司股东全部权益采用收益法和资产基础法评估后的价值分别为

27000.00万元和26715.41万元，差异额284.59万元，差异率为1.05%。

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再

1-1-168江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

（2）评估结论的选取

标的公司是一家从事功率半导体研发、生产及销售的企业，属于资产密集型企业，拥有大量设备等固定资产，企业的资产及负债结构清晰，易于准确计量。相比收益法而言，资产基础法可通过对企业各项资产进行逐项评估，更能准确地反映企业的价值。综合以上分析，并基于谨慎性考虑，本次选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

在资产评估报告所列的假设前提条件下，标的公司股东全部权益价值为

26715.41万元（大写：人民币贰亿陆仟柒佰壹拾伍万肆仟壹佰元整）。

（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告标的公司资产评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。

（八）其他事项说明

截至评估报告签署日，标的公司无其他重大事项说明。

（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及交易定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、

1-1-169江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

评估和估值假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及交易定价的公允性

发表如下意见：

1、评估机构的独立性

为本次交易出具评估报告的资产评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。该等资产评估机构的选聘程序合法、合规，资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

资产评估机构及其经办评估师就标的公司所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的的相关性

本次评估的目的系为确定标的公司截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的资产评估机构采取了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了资产基础法的评估结论。资产评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的公司实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次交易定价公允

本次交易以中企华评估出具的资产评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，本次交易定价公允。

1-1-170江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（二）标的公司评估的合理性

本次评估中，资产评估机构对预测期营业收入、毛利率、净利润等相关参数的估计是根据标的公司所处行业的发展趋势、行业竞争情况、标的公司的竞

争优势及历史经营数据和资产评估机构对其未来成长性的判断，资产评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合吉莱微的实际经营情况。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税

收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

标的公司在经营过程中所涉及的国家和地方的现行法律法规、行业政策、

技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。同时，董事会未来将会根据宏观环境、行业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析

本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用了资产基础法结论作为评估结果，评估值取决于标的公司各项资产负债情况，评估结果无法直接反映交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故本次交易未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）标的公司与上市公司是否存在显著可量化的协同效应

本次交易完成后上市公司和标的公司可以在加强业务协同，提升管理水平、融资能力，降低融资成本等方面发挥协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易中对标的公司的估值是基于本次交易前其自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。

1-1-171江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（六）本次交易定价的公允性分析

1、标的资产评估及作价

本次交易中，评估机构以2025年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，标的公司评估基准日100.00%股权全部权益价值为26715.41万元，评估增值

4450.08万元，增值率为19.99%。

股权对价经交易各方按照市场原则协商而定，本次增资前标的公司100%股东权益价值作价2.1亿元。本次交易价格为2.2亿元人民币，即上市公司向标的公司增资2.2亿元人民币，取得标的公司4323.3494万股股份。

2、标的公司与同行业上市公司比较

截至评估基准日，标的公司与同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况如下表所示：

单位：万元

2025年3月312025年3月

2024年度归

证券简日收盘市值或市盈率31日归属于市净率证券代码属于母公司所

称100%股东权益（倍）母公司所有（倍）有者净利润交易作价者权益

300623.S 捷捷微

2599417.6740922.6463.52592185.834.39

Z 电

300046.S 台基股

711249.831245.42571.09112274.246.33

Z 份

300373.S 扬杰科

2521677.0897511.5925.86903727.182.79

Z 技

平均值1944114.8646559.88220.16536062.424.50

除异常波动外平均值2560547.3869217.1244.69747956.513.59

标的公司21000.001474.6014.2421760.640.97

注：1、可比上市公司市盈率=可比上市公司2025年3月31日收盘市值/可比上市公司

2024年度归属于母公司所有者净利润；可比上市公司市净率=可比上市公司截至2025年3月31日收盘市值/可比上市公司2025年3月31日归属于母公司所有者权益；

2、标的公司市盈率=标的公司100%股东权益交易作价/标的公司2024年度归属于母公

司所有者净利润；标的公司市净率=标的公司100%股东权益交易作价/标的公司2025年3

1-1-172江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

月31日归属于母公司所有者权益。

截至2025年3月31日，除异常波动外可比上市公司的市盈率平均值为

44.69倍，按照标的公司100%股东权益交易作价与2024年度归属于母公司所有

者净利润测算，本次交易对应标的公司市盈率为14.24倍；截至2025年3月31日，除异常波动外可比上市公司的市净率平均值为3.59倍，按照标的公司100%股东权益交易作价与截至2025年3月31日归属于母公司所有者权益测算，本次交易对应标的公司市净率为0.97倍。结合同行业上市公司的估值分析，同行业可比上市公司的平均市盈率高于本次交易对应的标的公司市盈率，同行业可比上市公司的平均市净率高于本次交易对应的标的公司市净率；本次交易定价

系在评估结果的基础上由上市公司与标的公司协商确定，定价符合市场化原则，具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

（一）评估机构具有独立性为上市公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。

（二）估值假设前提具有合理性本次交易的评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和

限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范

1-1-173江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）围一致，最终评估机构选择了资产基础法的评估结论。评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。

（四）估值定价具有公允性

在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，评估结果及定价公允。

本次交易涉及的标的资产的交易对价系以具有证券、期货业务资格的评估

机构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考，标的资产的最终定价以评估价值为基础，并在公司与交易对方协商谈判的基础上确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。

综上所述，上市公司独立董事认为，上市公司为本次重大资产重组所聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

1-1-174江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第六节本次交易协议的主要内容

一、合同主体、签订时间

2025年6月9日，综艺股份（以下简称“投资方”）与江苏威锋贸易股份

有限公司、李建新、李大威、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）以及标的公司签订了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”）。

2025年8月8日，综艺股份与威锋贸易、李建新、李大威、菁莱投资以及

标的公司签订了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），对本协议中约定的交易价款等相关事项进行进一步明确和确认。

其中江苏威锋贸易股份有限公司（甲方一）、李建新（甲方二）、李大威（甲方三）、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）（甲方四）合称为协

议中的甲方，综艺股份为协议中的乙方，标的公司为协议中的丙方。

甲方二李建新、甲方三李大威为标的公司实际控制人，通过甲方一江苏威锋贸易股份有限公司合计间接持有标的公司2519.8350万股股份；甲方三李大

威直接持有标的公司828.7109万股股份，并通过共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有标的公司192.5967万股股份。李建新、李大威合计直接及间接持有标的公司3541.1426万股股份，占标的公司总股本的67.7791%，并通过江苏威锋贸易股份有限公司、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）

合计控制标的公司75.3055%的股份表决权。

二、交易方案

投资方拟向标的公司现金增资22000万元人民币，以持有标的公司

4323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司

注册资本增加至9547.8845万元。标的公司应积极推动其他机构股东股份回购事项，如其他机构股东在本次交割前全部完成退出，则标的公司总股本将降至

8450.1829万元，投资方所持股份占标的公司总股本的51.1628%。

甲方三同意，本协议生效后将其直接持有的标的公司828.7109万股份对应

1-1-175江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

表决权全部委托给投资方，委托期限至质押担保期限届满或其他机构投资者回购完成之日孰晚，具体由双方签订表决权委托协议约定。

本次交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司。

各方确认，自交割日起，如果其他机构股东尚未完成回购减资的工商变更流程，则标的公司股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1江苏综艺股份有限公司4323.349445.2807

2江苏威锋贸易股份有限公司2519.835026.3916

3李大威828.71098.6795

共青城菁莱投资管理合伙企业

4585.81516.1355（有限合伙）苏州同创同运同享科技创业投资

5326.01433.4145

合伙企业（有限合伙）南京扬子区块链股权投资合伙企

6233.86752.4494业（有限合伙）上海祥禾涌原股权投资合伙企业

7230.49422.4141（有限合伙）漳州漳龙润信科技产业投资合伙

8153.66281.6094企业（有限合伙）启东金北翼母基金投资合伙企业

9102.44191.0729（有限合伙）

10王海霞72.22380.7564

11许志峰48.14920.5043

无锡金灵医养创业投资合伙企业

1251.22090.5365（有限合伙）

13龚素新40.00000.4189

14李泽宏32.09950.3362

合计9547.8845100.0000

如其他机构股东已全部完成回购减资的工商变更流程，则标的公司股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1江苏综艺股份有限公司4323.349451.1628

2江苏威锋贸易股份有限公司2519.835029.8199

3李大威828.71099.8070

共青城菁莱投资管理合伙企业

4585.81516.9326（有限合伙）

5王海霞72.22380.8547

6许志峰48.14920.5698

7龚素新40.00000.4734

8李泽宏32.09950.3799

合计8450.1829100.0000

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各方一致同意，其他机构股东股份回购事项的完成与否，不影响本次交易的进行，亦不会对投资方取得标的公司控制权事项产生实质影响。

三、交易价款投资方已聘请的具有相关证券业务资格的中企华评估以2025年3月31日

为评估基准日，对标的公司的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，标的公司的市场价值为26715.41万元。

参考标的公司全部股份的评估价值26715.41万元，经各方协商一致并确认，本次增资交易的标的股份4323.3494万股，增资交易价格确定为22000万元。

本次交易完成后，投资方取得标的公司4323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8450.1829万元，投资方所持股份占标的公司总股本的51.1628%）。相关事项已在补充协议中经交易各方确认。

四、支付方式及支付安排本次交易对价以现金方式分两期支付。

（1）第一期交易价款：投资方确认交割条件全部达成次日起的10个工作日内，向标的公司支付增资款的51%。

（2）第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起15个工作日内，标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续。完成工商变更手续之日起10个工作日内，投资方向标的公司支付剩余增资款。

各方同意，本协议生效后3个工作日内，以标的公司名义开立增资款专用账户，用于收取本次增资款项。投资方应按照本协议约定，将本次增资款按期支付至前述专用账户。

非经投资方书面同意，标的公司不得使用增资款专用账户内款项。投资方、标的公司和甲方共同承诺，本次增资款优先用于标的公司向其他机构股东支付股份回购款项，前述回购款项支付完成后的剩余部分可以用于公司生产经营。

非经投资方书面同意，标的公司不得将本次增资款用于偿还标的公司对董事、

1-1-177江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

高级管理人员、核心人员及前述各方的关联方的债务或者向前述主体提供贷款。

五、交割

（一）交割条件交割条件：投资方支付本次交易价款，以下列条件已满足为前提（该等条件亦可由投资方自行决定全部或部分以书面方式豁免）：

（1）交易文件：各方已经签署本协议及为本次交易之目的签署的任何其他必要协议；

（2）声明、保证和承诺：各方在本协议中作出的声明和保证在本协议签署

日和交割日均是真实、准确、完整且不具有误导性的；

（3）批准与授权：各方已经取得批准本次交易、交易文件的签署和履行以

及交易文件所筹划的事项所需的内部批准，其他依据标的公司所签署协议或适用法律需要取得其同意的第三方和政府机构（如适用）已批准本次交易；

（4）无重大不利变化：在交割日前不存在对标的公司具有重大不利影响的

一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。

（二）交割文件

在交割条件达成后，甲方及标的公司应及时书面通知投资方，并将本协议所列文件的复印件作为通知的附件。投资方确认交割条件全部达成次日起的5个工作日内，根据本协议的约定，分期支付本次交易价款。

甲方及标的公司应在交割日后3个工作日内，向投资方移交标的公司营业执照正副本原件、全套印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章等）、银行账号及密码、财务账簿等资料。

（三）工商变更

标的公司应于交割日后15个工作日内，就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

各方同意，标的公司在本次增资事项的工商变更完成之次日，甲方二、甲

方三与乙方将签署《股份质押协议》并办理股份质押登记手续。由甲方二、甲

方三将其直接以及通过甲方一间接持有的标的公司3348.5459万股股份质押给

1-1-178江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）乙方，作为甲方完全履行本协议项下全部义务的担保。担保期限为质权设立之日起，至业绩承诺期（业绩承诺内容详见本节“六、业绩承诺与补偿”）届满。

期间如因触发业绩补偿条款需要解押股份的，甲方二、甲方三及标的公司应配

合签署相关文件，并办理变更手续。

六、业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺

各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。甲方二、甲方三为业绩承诺方以及业绩补偿方。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度完成业绩目标为2600万元、3300万元，4100万元以及5000万元，业绩承诺期累计承诺净利润不低于15000万元：

序号业绩承诺期业绩承诺目标-净利润（万元）

12025年度2600

22026年度3300

32027年度4100

42028年度5000

注：“净利润”为标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下的净利润，但不考虑业绩承诺期内标的公司因回购其他机构股东持有标的公司股份而对净利润造成的影响。

（二）业绩补偿

各方确认，在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度每一会计年度结束后，由乙方聘请审计机构对标的公司当年度实际实现净利润进行合规审计，以确认标的公司业绩承诺期内每一年度对应的实际实现净利润金额，并于业绩承诺期届满后就业绩目标实现情况出具专项审计报告。标的公司财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性并应和投资方会计政策保持一致性，且符合国内会计准则及上市公司的监管要求。

业绩承诺期内，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的80%（即12000万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方需对投资方一次性进行业绩补偿。

1-1-179江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则乙方可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿：

（1）当乙方选择现金补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿

的现金金额按下列公式计算：

应补偿的现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款业绩承诺方按照届时各自直接以及通过甲方一间接合计持有标的公司股份比例，确定业绩补偿需承担的现金补偿金额，现金补偿上限为17039.4107万元（即业绩承诺方目前直接以及通过甲方一间接合计持有标的公司3348.5459万股*本次增资价格）。甲方一对业绩承诺方的现金补偿支付义务承担连带责任。

（2）当乙方选择股份补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿

的股份数量按下列公式计算：

应补偿的股份数量=[（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期累计实现的实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款］/本次增资价格。

业绩承诺方应以届时持有的标的公司股份无偿转让给投资方的方式进行补偿，并按照届时各自直接以及通过甲方一间接合计持有标的公司股份比例确定业绩补偿需转让的股份数量。但股份补偿上限为业绩承诺方届时直接以及通过甲方一间接合计持有的标的公司股份，且应优先转让其直接持有的股份。

（三）剩余股权收购的原则性约定

各方同意，若业绩承诺期届满后且标的公司完成业绩承诺，在符合届时法律法规的前提下，投资方同意在合理时间内以发行股份购买资产等方式收购标的公司剩余股权，具体交易价格、交易方式由双方协商一致后确定，并应另行签署收购协议。

七、过渡期自本协议签署之日起至标的公司完成本次增资工商变更登记之日（即过渡期）止，除非本协议另有规定，标的公司及甲方承诺，在过渡期内：

（1）非经乙方书面同意，标的公司不得分红派息、回购股份、变更注册资

本或发生其他导致股本结构发生变动的情形，也不得进行任何异常交易或产生

1-1-180江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

异常债务；

（2）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证、承诺和损害投资方相关权利的条款；

（3）及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资方。

补充协议中进一步约定，自评估基准日（不含当日）起至标的股份交割日（含当日）止的期间，标的股份所产生的收益和亏损归投资方享有或承担。

八、规范公司治理

各方同意，自交割日起，规范标的公司的公司治理，具体如下：

（1）本次交易完成后，投资方实际控制标的公司50%以上表决权，有权决

定标的公司董事会过半数人员选任，有权推荐监事及经理人选，并委派人员担任标的公司的财务负责人。

（2）鉴于投资方系在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，各方确认，本次交易完成后标的公司作为上市公司的控股公司，同意按照投资方的管理制度规范生产经营，制定其人员、业务、财务等方面的内控制度，优化内部职能部门设置，规范经营管理。

九、服务期限、竞业禁止

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，甲方二、甲方三承诺在业

绩承诺期及业绩承诺期届满后三年内不主动从标的公司离职，同时将确保标的公司董事、现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，履行其应尽的勤勉尽责义务，并有义务促使和确保业务平稳过渡。

甲方二、甲方三承诺在标的公司任职期间及其不再直接或间接持有标的公司股份后两年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与

标的公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以标的公司以外的名义为标的公司客户提供服

1-1-181江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）务。

十、与本次交易相关的债权债务及人员安排

各方确认，本次交易完成后，标的公司成为投资方的控股子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

十一、违约责任

任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、保全担保费、审计费、评估费、差旅费、公证费及其他一切合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

协议生效后，如果因法律法规、政策限制或行业监管原因，或其他本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股份不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。

十二、协议的生效、变更、解除和终止

本协议及补充协议自各方签字、盖章之日起成立。自以下条件均获满足之日起生效：

（1）乙方股东会批准本次交易；

（2）本次交易已通过上海证券交易所审核。

本协议及补充协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

除本协议另有约定外，本协议在下列情况下解除：

（1）经各方当事人协商一致解除。

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（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起

10日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，或发生本协议约定的重

大违约行为，守约方有权直接单方解除本协议。

本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

1-1-183江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策

标的公司主要业务为功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售等。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3972 半导体分立器件制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所属行业为半导体分立器件制造行业，不属于高危险、高污染、高耗能行业，报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定

标的公司不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。

本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、

1-1-184江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金增资以及通过表决权委托方式取得标的公司控制权，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本和股权结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允

性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为吉莱微45.2807%股份。截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

1-1-185江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，将增强公司抗风险能力和持续盈利能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构

等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。公司股东会、董事会各尽其责、规范运作，切实维护广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司

1-1-186江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。本次交易为现金增资以及通过表决权委托方式取得标的公司控制权，不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见以及《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条的规定本次交易为上市公司以现金增资以及通过表决权委托方式取得标的公司控制权，不涉及发行股份及同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》

第四十三条、第四十四条及其适用意见以及《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条的规定。

四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易为公司通过现金增资以及表决权委托方式取得标的公司控制权。

最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准

1-1-187江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及批准程序已在本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示；

2、本次交易标的公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及

公司章程规定需要终止的情形；标的公司股权不存在其他质押、担保、查封、

冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷，对标的公司进行增资不存在实质性法律障碍；标的公司股东李大威对其持有的标的公司股份，拥有完整的股东权利，可以将表决权委托给公司。

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响公司独立性；公司控股股东、实

际控制人已作出相关承诺，承诺将减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告书签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因

涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，其最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

1-1-188江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见独立财务顾问的核查意见详见本报告书“第十三节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问对于本次交易的意见”。

独立财务顾问已发表了符合《重组管理办法》要求的明确意见。

（二）律师意见律师的核查意见详见本报告书“第十三节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问对于本次交易的意见”。

律师已发表了符合《重组管理办法》要求的明确意见。

1-1-189江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

根据上市公司2025年1-3月的财务报表（未经审计）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的信会师报字[2025]第 ZA11192 号以及信会

师报字[2024]第 ZA11183 号审计报告，对本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成及变动分析

上市公司最近两年及一期的资产结构如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：金额占比金额占比金额占比

货币资金99758.4318.40%104846.4219.28%113532.8021.50%

交易性金融资产62389.4711.51%60471.4011.12%39112.857.41%

应收票据1792.750.33%1212.370.22%11.780.00%

应收账款19875.363.67%17590.293.23%13084.262.48%

应收款项融资--64.280.01%--

预付款项389.520.07%276.090.05%152.260.03%

其他应收款1570.820.29%1367.620.25%3091.700.59%

买入返售金融资产------

存货13183.782.43%13141.062.42%5925.671.12%

合同资产869.160.16%786.300.14%--

其他流动资产6706.741.24%7495.941.38%5688.201.08%

流动资产合计206536.0338.10%207251.7638.11%180599.5334.19%

非流动资产：

其他权益工具投资11895.392.19%11895.392.19%11866.032.25%

其他非流动金融资产152965.5628.22%150341.9027.65%158629.6530.03%

长期股权投资15979.302.95%18495.293.40%19365.213.67%

投资性房地产1743.830.32%1760.160.32%1830.300.35%

固定资产119447.3322.04%119446.0221.96%91040.2017.24%

1-1-190江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

在建工程71.480.01%71.480.01%30314.925.74%

使用权资产3893.840.72%3942.760.73%4734.410.90%

无形资产13353.352.46%13561.682.49%13195.832.50%

商誉2117.410.39%2117.410.39%3136.920.59%

长期待摊费用378.120.07%420.190.08%584.880.11%

递延所得税资产13680.062.52%14500.712.67%12801.582.42%

其他非流动资产----66.080.01%

非流动资产合计335525.6661.90%336552.9661.89%347566.0165.81%

资产总计542061.70100.00%543804.72100.00%528165.54100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为528165.54万元、543804.72万元和542061.70万元，2024年末较2023年末增加了15639.18万元，同比上升了

2.96%，主要原因系2024年末公司固定资产有所增加，以及受资本市场波动以

公允价值计量的金融资产同比上升导致。

从资产结构来看，报告期各期末上市公司流动资产占比分别为34.19%、

38.11%和38.10%，非流动资产占比分别为65.81%、61.89%和61.90%，整体结构较为稳定。

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日，上市公司的

流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货和其他流动资产构成。报告期内，上述几项流动资产的总金额分别为177343.78万元、

203545.11万元和201913.78万元，占流动资产的比例分别为98.21%、98.21%

和97.76%，流动资产构成整体较为稳定。

2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日，上市公司的

非流动资产主要由其他权益工具投资、其他非流动金融资产、固定资产、无形

资产和递延所得税资产构成，2024年末上市公司其他非流动金融资产较2023年末减少8287.75万元，主要系2024年度公司出售/赎回了部分金融资产；2024年末，上市公司固定资产较上年末增加28405.82万元，在建工程较上年末减少了30243.44万元，主要系子公司毅能达总部基地项目达到预定可使用状态，从在建工程转为固定资产导致。

2、负债结构及变动分析

上市公司最近两年及一期的负债结构如下：

1-1-191江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动负债：

短期借款13653.8914.42%15834.3415.85%18287.6822.02%

应付账款7491.217.91%7128.867.14%4593.105.53%

预收款项16.350.02%16.370.02%48.430.06%

合同负债6812.037.19%7225.217.23%495.280.60%

应付职工薪酬786.180.83%936.920.94%928.891.12%

应交税费1135.161.20%1334.611.34%1146.841.38%

其他应付款26582.8228.07%28867.1128.89%23470.8328.25%一年内到期的非

2129.842.25%2113.482.12%1720.472.07%

流动负债

其他流动负债1369.951.45%1349.341.35%33.810.04%

流动负债合计59977.4263.33%64806.2464.86%50725.3361.06%

非流动负债：

长期借款16691.5017.62%16050.5016.06%11705.0014.09%

租赁负债1884.781.99%2011.792.01%2614.573.15%

长期应付款521.000.55%521.000.52%521.000.63%

预计负债----1950.932.35%

递延所得税负债10580.2411.17%11313.2711.32%9788.3011.78%

递延收益-非流动负债4989.625.27%5145.655.15%5686.236.85%

其他非流动负债61.890.07%65.230.07%77.130.09%

非流动负债合计34729.0336.67%35107.4535.14%32343.1738.94%

负债合计94706.45100.00%99913.68100.00%83068.50100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为83068.50万元、99913.68万元和

94706.45万元，2024年末负债总额较2023年末增加了16845.18万元，增幅

20.28%，主要系上市公司2024年合同负债、其他应付款有所增加以及子公司深

圳毅能达增加了长期借款金额所致。

从负债结构来看，报告期各期末，上市公司流动负债分别为50725.33万元、

64806.24万元和59977.42万元，占负债总额比分别为61.06%、64.86%和

63.33%，流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债和其他应付款等构成，

2024年末流动负债较上年末有所增加，主要系当年合同负债、其他应付款有所增加导致。

报告期各期末，上市公司非流动负债分别为32343.17万元、35107.45万元

1-1-192江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

和34729.03万元，占负债总额比分别为38.94%、35.14%和36.67%，非流动负债主要由长期借款、递延所得税负债构成，2024年末非流动负债较上年末有所增加，主要系当年长期借款增加所致。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司的偿债能力指标如下：

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）3.443.203.56

速动比率（倍）3.223.003.44

资产负债率17.47%18.37%15.73%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额。

报告期各期末，上市公司流动比率分别为3.56、3.20和3.44，速动比率分别为3.44、3.00和3.22，资产负债率分别为15.73%、18.37%和17.47%。上市公司流动比率和速动比率较高，资产负债率较低，整体的偿债能力较强。

4、营运能力分析

报告期各期，上市公司的营运能力指标如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

存货周转率2.482.373.15

应收账款周转率2.172.272.34

注：1、应收账款周转率=当期营业收入/应收账款账面价值平均值；

2、存货周转率＝当期营业成本/存货账面价值平均值；

3、2025年1-3月指标已年化处理

2023年度、2024年度和2025年1-3月，上市公司的存货周转率分别为3.15、

2.37和2.48，应收账款周转率分别为2.34、2.27和2.17，均呈现不同程度下降。

存货周转率下降主要原因系2024年新增的子公司江苏新聚环保账面期末存货

8123.91万元，导致期末存货余额有所增加；应收账款周转率下降主要原因系

2024年新增的子公司江苏新聚环保期末应收账款1342.74万元，以及上市公司

下属新能源子公司应收补贴款增加所致。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

报告期内，上市公司的利润表各项目情况如下：

1-1-193江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

一、营业总收入10170.2234790.1932167.62

营业收入10170.2234790.1932167.62

二、营业总成本12365.7537332.6235829.93

其中：营业成本8154.4822620.6720387.21

税金及附加160.83640.87457.85

销售费用418.601638.071751.74

管理费用3170.9811143.8711516.03

研发费用366.801530.401401.91

财务费用94.06-241.26315.19

其中：利息费用318.941474.081182.50

减：利息收入453.061556.881555.73

加：其他收益44.46211.81621.49

投资净收益1206.06-3657.68922.34

其中：对联营企业和合营

-65.99-762.73-346.62企业的投资收益

公允价值变动净收益699.909799.20-20653.98

资产减值损失--1490.75-2880.20

信用减值损失-14.88-1204.88-502.98

资产处置收益--66.7549.61

三、营业利润-260.001048.51-26106.04

加：营业外收入0.1738.1260.38

减：营业外支出0.52121.7923.77

四、利润总额-260.35964.84-26069.43

减：所得税172.48255.06-2857.58

五、净利润-432.83709.78-23211.85

持续经营净利润-432.83709.78-23211.85终止经营净利润

减：少数股东损益216.32-2311.82-5837.91

六、归属于母公司所有者的净利润-649.153021.60-17373.94

报告期各期，上市公司营业收入分别为32167.62万元、34790.19万元和10170.22万元，利润总额分别为-26069.43万元、964.84万元和-260.35万元，

归属于母公司所有者的净利润分别为-17373.94万元、3021.60万元和-649.15万

1-1-194江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）元。报告期内，上市公司经营情况存在一定的波动，主要原因系公司持有金额较大的以公允价值计量的金融资产，上述权益资产价值波动导致公司净利润有所波动。

二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况

（一）标的公司所处行业概述

标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，是一家以芯片设计、晶圆制造、封装测试的垂直一体化经营为主的功率半导体芯片及器件制造企业。功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子装置中电压和频率、直流交流转换，可通过半导体的单向导电性实现电源开关和电力转换的功能。

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），标的公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3972半导体分立器件制造”细分行业。细分行业的具体分类及产品类别如下图所示：

（二）行业竞争格局及市场化程度

1、标的公司所处行业的竞争格局

标的公司当前产品以晶闸管和保护器件为主，在晶闸管竞争格局方面，国内厂商以江苏捷捷微电子股份有限公司（简称“捷捷微电”）、株洲中车时代

电气股份有限公司（简称“时代电气”）、湖北台基半导体股份有限公司（简称“台基股份”）、标的公司为主，国际厂商主要为意法半导体、瑞萨电子等。

1-1-195江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

根据观知海内咨询统计数据，捷捷微电的市场占有率约37.0%，其次为意法半导体、时代电气等，具体如下：

中国晶闸管市场份额占比情况

8%

7%

37%

11%

15%

22%

捷捷微电意法半导体时代电气台基股份瑞萨电子其他

在晶闸管细分市场方面，国内企业的竞争优势较好，市场化程度较高，以捷捷微电为首的国内企业占据着较高的市场份额；同时晶闸管细分市场的整体

市场规模呈上升趋势，行业发展前景良好。

在保护器件方面，中国作为全球电路保护元器件主要生产基地之一，行业内企业主要分布在珠三角、长三角、京津冀等区域。深圳、上海、苏州、杭州、北京等地集中了大量的电路保护元器件制造商和供应链企业，主要厂商包括扬州扬杰电子科技股份有限公司、深圳顺络电子股份有限公司等。

2、同行业可比公司情况

综合考虑标的公司的生产经营模式、主要产品结构及业务重叠性等因素，选取主要生产经营模式为 IDM 模式、主要产品为晶闸管、保护器件的 A 股上市

公司作为可比公司，包括捷捷微电、台基股份、扬杰科技，具体情况如下：

企业名称基本情况

捷捷微电成立于1995年，2017年3月于深交所创业板上市。捷捷微电是一家专业从事功率半导体分立器件、电力电子器件研发、制造捷捷微电及销售的江苏省高新技术企业。捷捷微电产品主要应用于家用电

（300623.SZ）

器、漏断路等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT 产品、汽车电子等防雷击和静电保护领域。

台基股份成立于2004年，于2010年在深交所创业板上市。台基股份主要产品为大功率晶闸管、整流管、IGBT、电力半导体模块、脉台基股份

冲功率开关等功率半导体器件及组件，广泛应用于工业变频器、电

（300046.SZ）

机驱动、高功率电源、数字能源、智能电网、轨道交通、新能源等电气系统和工控设备领域。

1-1-196江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

企业名称基本情况

扬杰科技成立于2006年，于2014年在深交所创业板上市。扬杰科技专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等领

扬杰科技域的产业发展，主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、

（300373.SZ） 整流桥、大功率模块、DFN/QFN 产品、SGTMOS 及碳化硅 SBD、碳化硅 JBS 等，产品广泛应用于消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域。

3、标的公司所处行业的市场规模

功率半导体产业的市场供求情况与宏观经济形势及下游行业的景气程度密切相关。随着新能源汽车、物联网、自动驾驶、大数据等新技术和新产品的不断发展，中国半导体分立器件的需求量持续增长。根据中商产业研究院发布的《2024-2029中国半导体分立器件市场现状研究分析与发展前景预测报告》，

2024年中国半导体分立器件市场规模将达到3227亿元。

2019-2024中国半导体分立器件市场规模预测趋势图

3300

3227

32003148

310030613037

3000

29002851

28002763

2700

2600

2500

2019 2020 2021 2022 2023 2024E

市场规模：亿元根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国功率半导体产业市场供需格局及发展前景预测报告》，2023年中国功率半导体市场规模约1519.36亿元，

2024年预计将达1752.55亿元，2019年至2024年的年均复合增长率预计为6.68%。功率半导体市场涵盖功率 IC（集成电路）和功率半导体器件，其中，

功率半导体器件的占比约为45.7%，对应的2024年预计市场规模为800.92亿元。

1-1-197江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2019-2024年中国功率半导体市场规模预测趋势图

2000.00

1752.55

1519.36

1600.00

1368.86

1268.521311.521232.69

1200.00

800.00

400.00

-

2019 2020 2021 2022 2023E 2024E

市场规模：亿元

在功率半导体市场中，MOSFET、二极管、IGBT 占比分别为 16.4%、

14.8%、12.4%，对应的2024年预计市场规模分别为287.42亿元、259.38亿元、

217.32亿元。

功率半导体市场结构占比情况

2.10%

12.40%

14.80%

54.30%

16.40%

功率IC MOSFET 功率二极管 IGBT 其他

功率半导体器件细分领域中，除MOSFET、二极管、IGBT等占比较高的品类外，还包括晶闸管等其他品类。晶闸管作为一种基础型功率半导体分立器件，主要用于电力变换与控制，可以用微小的信号功率对大功率的电流进行控制和变换。晶闸管根据性能分类主要包括单向晶闸管、双向晶闸管、光控晶闸管、逆导晶闸管、可关断晶闸管、快速晶闸管、高频晶闸管等。晶闸管作为一种技术相对成熟的产品，其市场成长性趋于稳定。根据观知海内咨询统计数据，

2024年中国晶闸管市场规模预计将达到30.96亿元，具体如下：

1-1-198江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

中国晶闸管市场规模

35

30.96

3027.9026.46

25

21.14

18.62

20

15.8215.82

15

10

5

0

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024E

市场规模：亿元线性(市场规模：亿元)

如上表所示，根据观知海内咨询统计数据，晶闸管市场规模近年来呈稳定增长趋势，最近五年年均复合增长率为14.37%。

4、市场供求状况及变动原因

功率半导体器件产业的市场供求情况及变动，与宏观经济形势及下游行业的景气程度密切相关。在“国产替代”浪潮的推进及国家各级部门大力支持国家半导体行业发展等大环境下，国内功率半导体器件总体市场需求广阔。

标的公司当前产品以晶闸管和保护器件为主。其中，晶闸管具有制造成本低、可靠性高、相应配套电路结构简单、体积小和重量轻等特点，具备突出的性价比优势，因此广泛应用于工业控制、计算机、消费电子、汽车电子等多个领域。根据观知海内咨询统计数据，中国晶闸管下游应用分布情况具体如下：

中国晶闸管下游应用分布

2%

15%

25%

18%

20%

20%

工业控制计算机消费电子汽车电子网络通信其他

保护器件属于二极管，其种类较多，主要包括浪涌电流抑制器（TSS）、瞬态电压抑制器（TVS）、静电保护器件（ESD）、集成保护器件、压敏电阻

1-1-199江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）等，标的公司保护器件产品主要包括 ESD、TVS、TSS 等。由于包括保护器件在内的二极管等功率器件具有通用性、灵活性，以及集成电路不具备的部分特殊功能，因此在下游领域有着不可替代的关键作用。保护器件产品可广泛应用于汽车电子系统、楼宇监控及安防系统、通讯设备及通讯终端、电脑各种接口

保护、电子消费品、便携式电子产品、仪器仪表、家用电器和工业电器控制等

各类需要防浪涌冲击、防静电的电子产品内部，用以对电路提供保护，以免受到突发的过高电压或过大电流损害。例如，由于集成电路追求小型化、功能集成化，要求设计线宽越来越小，导致芯片本身对静电、浪涌等外部干扰极其敏感，需要 TVS 作为额外保护；ESD 保护器件通常具有响应时间短、具备静电防护和浪涌吸收能力强等优点，可用于保护设备电路免受各类静电及浪涌的损伤。

功率半导体器件的市场供求变动原因与下游行业发展息息相关，下游主要应用领域的发展情况如下所示：

（1）消费电子

消费电子产品生命周期较短，更新换代速度较快。随着技术的进步，消费电子产品将会不断以新替旧。随着 5G、家用电器、通讯设备及电脑等产品的快速革新，消费电子市场规模随之高速发展。根据 Statista 数据显示，2025 年中国消费电子市场规模预计将达1.53万亿元，2025年至2030年的年均复合增长率将达3.80%。

（2）汽车电子

以旧换新政策持续显效使得内需市场明显改善，对汽车整体增长起到重要支撑作用。中国汽车工业协会发布的数据显示，2025年1-6月，汽车产量累计

1562.1万辆，同比增长12.5%，销量累计1565.3万辆，同比增长11.4%。新能

源汽车产销量持续维持高位，2025年1-6月，新能源汽车产量累计126.8万辆，同比增长26.4%，销量累计132.9万辆，同比增长26.7%。此外，国家先后出台的《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等

多项政策措施，将进一步助推汽车电子产业的持续增长。

（3）工业控制

工业控制是指利用电子电气、机械和软件组合实现工业自动化控制，以使工厂的生产和制造过程更加自动化和精确化，并具有可控性及可视性。自动化设备国产化率的提高将为产业链相关企业带来发展机遇。根据中商产业研究院

1-1-200江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）数据，2024年我国工业自动化市场规模将达3531亿元，同比增长约13.4%。随着近年来工业自动化核心产品工业机器人带来广阔的下游集成空间，未来工业控制行业将保持稳定发展，为功率半导体需求提供重要支撑。

5、行业利润水平的变动趋势及变动原因

功率半导体器件行业属于技术密集型和资本密集型行业，尤其是晶圆制造环节，需要大量的资本支出和人才投入，具有较高的进入壁垒。因此，行业内的领先企业具有较强的议价能力。此外，行业利润水平与技术创新能力密切相关，总体呈现技术创新类产品利润水平较高，传统型产品利润相对较低的特点。

2022年开始，行业整体处于产能消化以及去库存阶段，下游众多新兴领域需求

高速增长，使得行业利润水平有所提升。另一方面，上游原材料采购价格存在一定波动，如不能及时将原材料价格波动转移至下游客户，行业利润空间会受到一定的影响。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策的支持近年来，我国陆续出台诸多产业政策及相关规定，对功率半导体行业发展进行规范与引导，功率半导体作为“双碳”战略的核心支撑产业，持续获得政策倾斜。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项政策亦明确了功率半导体器件的地位和范围。国家相关政策的出台有利于功率半导体器件行业市场规模的增长，并进一步促进了该行业健康、稳定和有序的发展。

（2）市场规模持续增长

标的公司所处的功率半导体器件行业的下游应用领域主要包括工业控制、

计算机、消费电子、汽车电子等。近年来，新能源汽车、物联网、自动驾驶、大数据等新技术和新产品的不断增长推动了消费电子市场对功率半导体器件产品的大规模需求。下游应用领域终端产品的更新换代及科技进步也为功率半导体器件需求提供了有力支撑。下游行业的发展趋势为功率半导体器件行业的发展提供了广阔的市场空间，标的公司也将充分受益于下游市场需求增长带来的有利条件。

1-1-201江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、不利因素

（1）高端产品技术实力较为薄弱

在竞争格局方面，国内高端功率半导体器件市场仍主要由欧、美、日大型半导体企业主导。鉴于这些国际巨头对其先进技术实施严密保护，国内本土企业难以获取其核心技术进行学习，唯有依靠自主创新实现突破，客观上拖慢了国内功率半导体器件领域的发展进程。

（2）受经济周期影响较大

功率半导体器件是基础的电子器件，产业终端应用需求面较广，因而其需求容易受到经济形势的影响。宏观经济的增长放缓或下滑等不利因素将会导致下游行业需求减少，也将导致功率半导体器件企业收入的波动。

（3）市场竞争较为激烈

标的公司主要产品包括晶闸管及保护器件，该细分领域市场化程度较高，对于行业内企业而言，依赖传统产品打价格战的风险极高，未来发展方向在于向高可靠性、高性能、定制化的利基市场转型，或积极拥抱技术变革，以寻求差异化竞争壁垒和新的增长点，单纯依靠规模生产和低成本策略的厂商将面临巨大的生存压力和淘汰风险。

（四）进入该行业的主要壁垒

1、技术壁垒

功率半导体器件行业具有技术密集型特征，准入门槛较高。伴随新能源汽车、物联网、自动驾驶、大数据等新兴业态的迅猛发展，其下游产品日益呈现小型化、智能化趋势，这要求国内厂商在技术水平与产品结构上持续跟进，对研发与生产环节提出了持续提升的技术要求。同时，该器件下游应用领域不断扩展，多样化场景对产品性能与成本提出了差异化的需求。因此，业内企业需具备深厚的技术积淀和工艺经验，方可根据市场动态及时创新，开发出符合市场需求的高质量产品。新进入者短期内难以掌握核心技术，亦缺乏持续保持技术先进性的能力，由此形成了较高的行业技术壁垒。

2、业务模式壁垒

功率半导体器件对芯片设计与制造环节的协同性有着严格的要求，采用IDM（垂直整合制造）模式的企业在产品设计与制造工艺方面更具优势，有利

1-1-202江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

于加速产品迭代周期，进而在市场竞争中确立优势地位。构建成熟的 IDM 模式需覆盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等完整产业链条，这不仅要求企业掌握领先的技术与工艺，还需应对高度的管理复杂性，有效协调设计、制造、封测等多环节运作。国内仅有少数具备领先优势的功率半导体企业有能力采用 IDM模式运营，由此为行业新进入者构筑了较高的业务模式壁垒。

3、资金壁垒

功率半导体器件行业资本密集属性突出，表现为前期投入大、回报周期长、投资风险高，要求企业维持充足的营运资本。加之行业技术升级、市场竞争激烈，企业在研发投入与高端人才引进等方面亦需持续高投入。这些因素共同构筑了行业新进入者的资金壁垒。

（五）行业技术水平及技术特点

1、行业技术水平及技术特点

功率半导体器件的技术涉及电气工程中的多种领域，随着终端产品对整体技术的要求持续提升，在市场需求的驱动下，相关技术也在不断发展。现代功率半导体器件正向大功率、易驱动和高频化方向发展，晶闸管、MOSFET 和IGBT 在其各自领域实现技术和性能的不断突破。其中，晶闸管具有制造成本低、可靠性高、相应配套电路结构简单、体积小和重量轻等特点，具备突出的性价比优势，因此广泛应用于工业控制、计算机、消费电子、汽车电子等多个领域。

保护器件属于二极管，其种类较多，主要包括浪涌电流抑制器（TSS）、瞬态电压抑制器（TVS）、静电保护器件（ESD）、集成保护器件、压敏电阻等，标的公司保护器件产品主要包括 ESD、TVS、TSS 等。由于包括保护器件在内的二极管等功率器件具有通用性、灵活性，以及集成电路不具备的部分特殊功能，因此在下游领域有着不可替代的关键作用。

近年来，我国在功率半导体器件领域加大了研发投入，积极推动技术创新，通过自主研发和引进先进技术，我国在MOSFET、IGBT等传统功率器件以及碳化硅、氮化镓等新型宽禁带半导体材料的应用上取得了重要突破。与国际先进水平相比，我国功率半导体器件产业仍具有规模小、技术低、产业集中度不高的特点，但与国际先进水平的差距在不断缩小。

1-1-203江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、行业经营模式

根据专业化分工和经营模式的不同，半导体行业的企业可以分为 IDM 模式和垂直分工模式。IDM 模式是指通过产业链的延伸与上下游整合，利用内部整合优势与技术研发优势来统一设计、开发、制造并销售市场所需产品的经营模式。垂直分工模式是指随着专业化分工的深入，各个厂商只专注芯片研发、晶圆制造和封装测试等具体某一环节，各个环节的厂商相互合作形成完整产品的经营模式，具体包括芯片设计公司（Fabless）、专门从事芯片制造的晶圆代工

厂（Foundry）以及封装测试厂商（Package&Test）。目前，标的公司采用以IDM 模式为主、垂直分工模式中的 Fabless 模式为辅的经营模式。

3、行业未来发展趋势

（1）IDM 经营模式具有竞争优势

半导体产业链主要涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试三大工艺环节。依据企业所涉及的工艺环节差异，行业内主要存在 IDM 模式与 Fabless 模式两种经营模式。其中，IDM 模式是包含上述全部环节的一体化经营模式，Fabless 模式则专注于芯片设计环节。目前，国际功率半导体龙头企业均采用 IDM 经营模式，国内头部厂商亦选择该模式。随着国际政治经济局势的深刻变化，IDM 模式能够使企业牢牢掌握完整的核心制造工艺及相关资源，有效把控市场动态变化。因此，具备 IDM 制造能力的成熟功率半导体企业拥有更强的独立性和稳定性，具备显著的竞争优势。

（2）保护器件市场需求日益攀升

随着下游应用领域的持续拓展，ESD 等保护器件在消费电子、汽车电子及工业控制等领域的应用范围不断扩大。特别是近年来，市场对保护器件的需求日益攀升。同时，上述领域的各类电子产品愈发趋向小型化、集成化、高频化设计，这为保护器件创造了广阔的发展空间。

（3）行业发展具有显著的区位优势效应

位于国内重要集成电路聚集区的企业，在上下游产业协作、原材料供应、用工成本控制及市场销售拓展等方面具备更强的市场竞争力；而邻近重要高校

集聚区的企业，则在校企合作、产学研融合及人才资源获取等方面拥有更突出的竞争优势，发展前景向好。依托国内重要集成电路聚集区与重要高校集聚区的双重优势，长三角地区在半导体领域展现出显著的竞争优势。

1-1-204江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（六）行业周期性、区域性或季节性特征

1、周期性

半导体行业呈现出显著的周期性特征，其发展态势与宏观经济环境、地缘政治格局等因素高度关联。标的公司产品广泛应用于各类消费电子终端，其需求受全球宏观经济波动与行业景气度变化影响，呈现出固有的周期性。此种消费市场的周期特性会传导至上游半导体行业，使得该行业的发展与宏观经济及终端市场整体走势密切相关。此外，国际贸易摩擦、地缘政治环境变动等因素亦会加剧市场整体波动性，可能对半导体企业的经营业绩产生不利影响。

2、区域性

国内功率半导体器件的区域性分布呈现一定的集群化特征，长三角地区产业链较为完善，国内规模领先的功率半导体芯片设计及晶圆制造企业主要集聚于长三角区域；珠三角地区依托下游强大的消费电子和新能源汽车制造基地，在功率 IC 设计和应用方面较为领先。中西部地区凭借政策支持和成本优势，积极布局功率半导体制造基地，承接产能转移，发展势头良好。

3、季节性

标的公司所处行业的季节性与下游产品的需求息息相关，受节假日密集及消费习惯等社会因素影响，功率半导体器件行业内企业每年下半年的销售收入通常高于上半年，具有一定的季节性特征。

（七）所处行业与上、下游行业之间的关系

1、上游行业与本行业的关联性及影响

功率半导体器件行业属技术、资本密集型产业。标的公司所处的芯片设计与晶圆制造环节，其上游涉及原材料（如硅片、引线框架、化学试剂、塑封料）与关键设备（如光刻机、刻蚀设备）的供应。半导体设备价值高、技术门槛高，目前光刻、刻蚀等核心工艺设备尚未完全实现国产替代。若国际贸易摩擦或技术制裁影响核心设备的正常进口，可能对行业内企业的生产连续性造成影响。

2、下游行业与本行业的关联性及影响

功率半导体器件应用于消费电子、汽车电子、工业控制等终端领域。新能源汽车、物联网、自动驾驶、大数据等技术的发展，为行业带来更多应用场景。

下游客户对产品的规格、性能及稳定性有明确要求，供应商需满足其在研发能

1-1-205江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

力、产品质量、产能保障、交付速度和售后服务等多方面的标准。通过认证成为合格供应商后，双方合作通常较为稳定。标的公司在行业内具备较强的低成本、交货周期短等优势，自成立以来，已与众多客户建立了稳定的合作关系。

（八）标的公司的行业地位

标的公司具有功率半导体芯片研发、生产和封装测试的综合竞争优势，专注于晶闸管和保护器件细分行业，以高性能、低成本的优势稳步在国内市场形成品牌影响力，是半导体分立器件领域内采用 IDM 经营模式的优秀企业之一。

标的公司凭借长期的技术积累和自主创新，逐渐受到下游企业的重视和认可，通过了复杂的产品技术、生产工艺等前期质量认定程序，逐步实现较同类产品的技术优势，跻身我国半导体分立器件市场竞争中的第二梯队。

在晶闸管方面，以观知海内咨询预估的2024年中国晶闸管市场规模30.96亿元以及标的公司2024年晶闸管收入简单测算，标的公司在国内晶闸管领域的市场占有率约5.09%，标的公司在晶闸管领域具有一定的市场占有率及品牌影响力。在保护器件方面，标的公司持续加强在保护器件系列产品的研发力度和投入，产品种类丰富，市场份额和市场地位也逐步提升。在具体产品方面，标的公司的主要产品，例如 E3V3V4UEF 、 E5V0X1BAI 、 E24V0U1BHJ 、E48V0S1UAM等ESD保护器件，在关键性能指标方面均不弱于国内外同行业公司竞品。未来标的公司将继续加大保护器件相关产品和技术的研发投入，以加强市场地位。

（九）标的公司的竞争优势

1、一体化产业链整合优势

有别于 Fabless 模式下专注于芯片设计这一单一生产环节，标的公司实现了芯片设计、晶圆制造、封装测试全工艺环节布局，能够满足不同客户对于不同产品的需求，同时可以针对不同客户的需求灵活调整生产计划，并有效地把控产品品质和产品交期，从而及时响应市场需求的变化。

具体而言，在产品质量和品质控制方面，IDM 模式有利于从芯片行业的上游直接控制和保证下游的产品质量，也有利于根据下游的技术要求和工艺要求及时调整生产环节的工艺路线和技术参数，保证整个生产环节的优良品质；在

1-1-206江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

生产周期方面，标的公司覆盖芯片设计、晶圆制造和封装测试全产业链环节，能够有效组织生产，提前备货生产并缩短客户产品的交期。

2、区位优势

标的公司总部位于江苏南通启东经济开发区，子公司无锡吉莱微电子有限公司与成都吉莱芯科技有限公司分别位于江苏无锡和四川成都。标的公司总部和子公司在江苏这一国内集成电路产业最发达的地区，具有显著的区位和产业集群优势。子公司成都吉莱芯科技有限公司位于重要的电子信息产业基地，依托名校电子科技大学，在芯片设计与制造方面也有明显的技术和人才优势。

3、技术研发与成熟工艺优势

标的公司作为高新技术企业，建立了大功率电子元器件研发中心，形成了完善的研发体系和品质管理保障体系，拥有一支经验丰富和创新能力较强的技术团队，能够把握技术发展趋势和市场需求变化，持续推进技术创新和产品升级。标的公司核心技术团队由江苏省双创人才李泽宏教授领衔技术研发工作，核心成员涵盖多位具有10余年以上功率半导体产品设计研发、工艺流程开发、

芯片封装工艺开发、过程质量管理、市场销售服务经验的资深专家。标的公司研发成果丰富，截至目前累计获得专利70项，其中发明专利34项。标的公司在半导体领域深耕20余年，功率半导体芯片及器件制造工艺先进，产品性能良好、可靠性高，具有成熟的工艺技术优势；标的公司产品规格型号齐全，整体品质达到行业前列，得到了下游客户的广泛认可。

在技术指标方面，标的公司晶闸管和保护器件的技术和性能指标已经达到了行业内同类型产品的先进水平，得到了客户的广泛认可，主要产品的技术性能指标与国内外主要竞争对手的对比情况如下：

（1）晶闸管代表参数作用特代表产品代表参数行业主流水平吉莱微技术水平点应用于电力电子

VRRM 800-1250V ≥1400V 领域，VRRM 电压范围越宽，抗可控硅电网波动能力越

JS013W强；IT（RMS）IT（RMS） 0.47-1.25A ≥1.25A

电流越大，抗浪涌冲击能力越好

1-1-207江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

代表参数作用特代表产品代表参数行业主流水平吉莱微技术水平点应用于微型逆变IT（RMS） 8A-12A 12A 器，IT（RMS）电流越大，抗各可控硅种气候环境下的

ITSM 73-83A 140A

S1215-8D 电流冲击能力越强；dv/dt 越大，dv/dt 5-8V/us ＞200V/us 抗电网波动能力越强应用于电力电

可控硅模块 子，VRRM 电压VRRM 1600-1800V ≥2100V

KT110-21T1 范围越宽，抗电网波动能力越强

（2）保护器件标的公司产品国际竞品甲国内竞品乙与同类产品对比关键指标 （E5V0X1BAI （RClamp0561 （AZ5B75-情况） Z） 01B）瞬态泄放电达到国际同类产

2.5A 2.5A /流（Ipp） 品水平

钳位电压 14V@1A; 达到国际同类产

16.5V@2A /（Vc） 18V@2A 品水平结电容优于国际及国内

0.08pF 0.12pF 0.18pF

（Cj） 同类产品水平标的公司产品国际竞品丙国内竞品丁与同类产品对比关键指标 （E24V0U1BH （PESD24VF1B （ESD73211N情况J） BL） ）瞬态泄放电优于国内同类产

9A / 5.5A流（Ipp） 品

<7V@9A;

钳位电压 20V@16A 优于国际及国内

8V@16A <7.5V@5.5A;（Vc） （TLP） （ ） 同类产品

TLP电容与国际同类结电容

0.3pF 0.28pF 0.6pF 产品相当，优于

（Cj）国内同类产品

4、高效快速响应客户需求优势

标的公司管理层及核心研发人员在功率半导体行业具备丰富的从业经验，对下游产品及客户熟悉程度较高，对功率半导体器件的产品研发、材料性能、生产工艺、品质管理、市场开拓等方面有专业的理解，可以准确判断客户的产

1-1-208江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

品需求、性能需求，把握产品研发方向。因此，标的公司能够快速了解客户诉求，并凭借在行业内深耕多年形成的核心技术优势进行高效优质生产，快速响应客户需求。

三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，标的公司的资产结构如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金605.140.97%1279.031.99%582.921.03%

应收票据1970.643.16%3264.905.07%3532.436.23%

应收账款7073.0011.35%7401.1611.49%7459.6413.15%

应收款项融资2250.963.61%1679.942.61%1898.973.35%

预付款项165.570.27%122.410.19%134.620.24%

其他应收款45.780.07%24.490.04%7.430.01%

存货7581.2612.17%7579.7111.77%7479.7313.19%

其他流动资产58.220.09%4.380.01%0.270.00%

流动资产合计19750.5731.70%21356.0233.15%21096.0137.19%

非流动资产：

固定资产23850.7338.28%24611.0738.20%24567.2743.31%

在建工程16068.8425.79%15826.6824.57%7618.2713.43%

使用权资产23.560.04%26.500.04%--

无形资产1600.712.57%1612.442.50%1646.702.90%

长期待摊费用30.950.05%11.200.02%--

递延所得税资产454.540.73%466.160.72%425.080.75%

其他非流动资产521.550.84%512.870.80%1366.772.41%

非流动资产合计42550.8868.30%43066.9366.85%35624.0962.81%

资产总计62301.45100.00%64422.95100.00%56720.10100.00%

报告期各期末，标的公司资产总额分别为56720.10万元、64422.95万元和62301.45万元，2024年末较2023年末增加了7702.85万元，同比上升了13.58%，

1-1-209江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

主要原因系2024年内在建工程-功率半导体器件产业化建设项目持续投入，导致

2024年末资产总额有所上升。

从资产结构来看，报告期各期末标的公司流动资产占比分别为37.19%、

33.15%和31.70%，非流动资产占比分别为62.81%、66.85%和68.30%，整体结构较为稳定。

报告期各期末，标的公司主要资产项目的构成及变化情况如下：

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

库存现金0.290.05%0.290.02%0.150.03%

银行存款406.4467.16%1276.5499.80%454.8778.03%

其他货币资金198.4132.79%2.210.17%127.9121.94%

合计605.14100.00%1279.03100.00%582.92100.00%

报告期各期末，标的公司货币资金分别为582.92万元、1279.03万元和

605.14万元，占总资产的比例分别为1.03%、1.99%和0.97%，货币资金主要为

银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。

截至2025年3月31日，公司其他货币资金198.41万元使用用途受限，仅限于承兑应付票据。

（2）应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票1970.643259.893532.43

商业承兑汇票5.02

合计1970.643264.903532.43

报告期各期末，标的公司应收票据金额分别为3532.43万元、3264.90万元和1970.64万元，占总资产的比例分别为6.23%、5.07%和3.16%。标的公司应收票据2025年3月末较2024年末有所减少，主要系本期银行承兑汇票用于支付供应商采购款项所致。

报告期内，应收票据坏账计提情况如下：

1-1-210江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

2025年3月31日

账面余额坏账准备类别计提比比例账面价值金额金额例

（%）

（%）按信用风险特征组

1970.64100.00--1970.64

合计提坏账准备

其中：-----

银行承兑汇票1970.64---1970.64

商业承兑汇票-----

合计1970.64100.00--1970.64

2024年12月31日

账面余额坏账准备类别计提比比例账面价值金额金额例

（%）

（%）按信用风险特征组

3265.17100.000.260.013264.90

合计提坏账准备

其中：

银行承兑汇票3259.8999.843259.89

商业承兑汇票5.280.160.265.005.02

合计3265.17100.000.260.013264.90

2023年12月31日

账面余额坏账准备类别计提比比例账面价值金额金额例

（%）

（%）按信用风险特征组

3532.43100.00-3532.43

合计提坏账准备

其中：

银行承兑汇票3532.43100.003532.43

商业承兑汇票-

合计3532.43100.00-3532.43

截至2025年3月31日，标的公司应收票据余额中362.87万元处于质押受限状态，用于对外办理银行承兑汇票。

（3）应收账款

1）标的公司应收账款情况

1-1-211江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

报告期各期末，标的公司应收账款和坏账准备情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额7688.138049.417946.72

减：坏账准备615.13648.25487.08

应收账款账面价值7073.007401.167459.64应收账款账面价值占

35.93%28.89%31.58%

营业收入比例

注：2025年1-3月应收账款账面价值占营业收入比例已年化处理。

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为7459.64万元、7401.16万元和7073.00万元，占总资产的比例分别为13.15%、11.49%和11.35%，2025年3月末标的公司应收账款账面价值占营业收入比例较2024年大幅增加，主要系2025年一季度受春节假期影响营业收入规模相对较小，但应收账款账面价值相对稳定，导致当期应收账款占比有所上升。

报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内7567.7698.43%7900.1298.15%7618.7095.87%

1至2年24.560.32%32.780.41%268.143.37%

2至3年50.100.65%70.790.88%14.720.19%

3至4年12.180.16%12.180.15%14.660.18%

4至5年3.030.04%3.030.04%11.120.14%

5年以上30.500.40%30.500.38%19.380.24%

合计7688.13100.00%8049.41100.00%7946.72100.00%

由上表可知，报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款质量较好。

2）标的公司应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日

账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）

1-1-212江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

按单项计提坏账

361.554.70180.7750.00180.77

准备

其中：

单项金额不重大

但单独计提坏账361.554.70180.7750.00180.77准备的应收账款按信用风险特征

组合计提坏账准7326.5895.30434.365.936892.23备

其中：

按信用风险特征

组合计提坏账准7326.5895.30434.365.936892.23备的应收账款

合计7688.13100.00615.137073.00

2024年12月31日

账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）按单项计提坏账

371.574.62185.7850.00185.78

准备

其中：

单项金额不重大

但单独计提坏账371.574.62185.7850.00185.78准备的应收账款按信用风险特征

组合计提坏账准7677.8495.38462.466.027215.37备

其中：

按信用风险特征

组合计提坏账准7677.8495.38462.466.027215.37备的应收账款

合计8049.41100.00648.257401.16

2023年12月31日

账面余额坏账准备类别计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）按单项计提坏账

-----准备

其中：

单项金额不重大

但单独计提坏账-----准备的应收账款按信用风险特征

组合计提坏账准7946.72100.00487.086.137459.64备

1-1-213江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

其中：

按信用风险特征

组合计提坏账准7946.72100.00487.086.137459.64备的应收账款

合计7946.72100.00487.087459.64

*按单项计提坏账准备

公司按单项计提的坏账准备金额较小，截至2025年3月末，标的公司按照单项计提坏账准备的应收账款及其计提的坏账准备情况如下：

2025年3月31日

客户名称账面余额占比坏账准备计提理由广东金航半导体科技预计部分款项无

338.6693.67%169.33

有限公司法收回天长市吕航电子科技预计部分款项无

22.896.33%11.44

有限公司法收回

合计361.55100.00%180.77

*按组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，标的公司按照组合计提坏账准备情况如下：

单位：万元

2025年3月31日

项目

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内7217.06360.855.00

1至2年13.712.7420.00

2至3年50.1025.0550.00

3至4年12.1812.18100.00

4至5年3.033.03100.00

5年以上30.5030.50100.00

合计7326.58434.36

2024年12月31日

项目

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内7539.40376.975.00

1至2年21.934.3920.00

2至3年70.7935.4050.00

3至4年12.1812.18100.00

4至5年3.033.03100.00

5年以上30.5030.50100.00

1-1-214江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

合计7677.84462.46

2023年12月31日

项目

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内7618.70380.935.00

1至2年268.1453.6320.00

2至3年14.727.3650.00

3至4年14.6614.66100.00

4至5年11.1211.12100.00

5年以上19.3819.38100.00

合计7946.72487.08

3）同行业可比公司应收账款账龄及计提坏账情况

标的公司与可比上市公司应收账款按组合计提坏账准备的计提政策比较情

况如下：

应收款项坏账计提比例（%）账龄捷捷微电台基股份扬杰科技标的公司

1年以内（含1年）2.65555

1至2年53.86101020

2至3年96.76405050

3至4年97.5880100100

4至5年97.5890100100

5年以上97.58100100100

注：同行业可比公司坏账计提比例为2024年年度审计报告披露数据。

由上表可知，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。

4）报告期各期末应收账款中前五名情况

截至2025年3月31日，标的公司按欠款方归集的应收账款前五名情况如下：

单位：万元占应收账款余序号单位名称期末余额坏账准备余额额比（%）

1深圳宝铭微电子有限公司439.715.7221.99

重庆力华自动化技术有限

2395.055.1419.75

责任公司

3乐清吉莱电子有限公司364.624.7418.23

1-1-215江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

占应收账款余序号单位名称期末余额坏账准备余额额比（%）广东金航半导体科技有限

4338.664.40169.33

公司

5江西信芯半导体有限公司333.294.3416.66

合计1871.3324.34245.96

截至2025年3月31日，标的公司应收账款余额前五名的客户应收账款余额为1871.33万元，占当期应收账款余额比例为24.34%，上述主要客户与标的公司合作较为稳定。

（4）应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收款项融资的具体情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票2250.961679.941898.97

合计2250.961679.941898.97

报告期各期末，标的公司应收款项融资分别为1898.97万元、1679.94万元和2250.96万元，由银行承兑汇票构成。

（5）存货

报告期各期末，标的公司存货的具体情况如下：

单位：万元

2025年3月31日

存货跌价准备/合同项目账面余额账面价值履约成本减值准备

原材料1401.5699.601301.96

周转材料70.023.6566.37

委托加工物资79.863.3276.54

在产品3627.7779.373548.40

库存商品3231.71717.192514.52

发出商品73.46-73.46

合计8484.38903.117581.26

2024年12月31日

存货跌价准备/合同项目账面余额账面价值履约成本减值准备

原材料1390.31109.891280.42

周转材料73.564.0469.52

1-1-216江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

委托加工物资98.308.2890.03

在产品3583.8088.143495.66

库存商品3325.87717.212608.66

发出商品35.730.3135.42

合计8507.58927.877579.71

2023年12月31日

存货跌价准备/合同项目账面余额账面价值履约成本减值准备

原材料1586.6875.691510.99

周转材料85.850.6385.22

委托加工物资94.914.3690.55

在产品3134.6270.513064.11

库存商品3400.52681.962718.56

发出商品10.31-10.31

合计8312.89833.167479.73

报告期各期末，标的公司的存货账面金额分别为7479.73万元、7579.71万元和7581.26万元，占资产总额的比例分别为13.19%、11.77%和12.17%。标的公司的存货主要由原材料、半成品和库存商品构成，报告期各期末，标的公司存货余额整体规模较为稳定。

报告期各期末，标的公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。截至2025年3月31日，标的公司计提的存货跌价准备为903.11万元，存货跌价准备计提充分。

（6）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比

房屋及建筑物8240.6234.55%8382.2934.06%8948.9836.43%

机器设备15039.4663.06%15588.9463.34%14950.6260.86%

运输设备27.530.12%38.060.15%76.910.31%

办公及其他设备145.350.61%162.860.66%138.240.56%

固定资产装修397.771.67%438.921.78%452.531.84%

合计23850.73100.00%24611.07100.00%24567.27100.00%

1-1-217江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为24567.27万元、

24611.07万元和23850.73万元，占资产总额的比例分别为43.31%、38.20%和

38.28%。报告期各期末，标的公司固定资产主要由房屋及建筑物以及机器设备构成，二者合计占固定资产账面价值的比例分别为97.28%、97.40%和97.61%。

报告期内，标的公司固定资产账面价值变动较小。

标的公司各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法2054.75

机器设备年限平均法5-1059.50-19.00

运输设备年限平均法4-5519.00-23.75办公及其他设

年限平均法3-1059.50-31.67备

固定资产装修年限平均法5-20

（7）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比功率半导体器件产业化建设项

15609.7997.14%15468.5197.74%7231.9094.93%

目、研发中心建设项目

设备及配套工程459.062.86%358.172.26%386.375.07%

合计16068.84100.00%15826.68100.00%7618.27100.00%

报告期各期末，标的公司在建工程的账面价值分别为7618.27万元、

15826.68万元和16068.84万元，占资产总额的比例分别为13.43%、24.57%和

25.79%，在建工程主要为功率半导体器件产业化建设项目厂房及其配套工程，

截至2025年3月末，在建工程中功率半导体器件产业化建设项目、研发中心建设项目的厂房及配套工程共计15609.79万元，该项目是标的公司为进一步提高产能并提升研发能力开展的新建项目，目前上述项目仍在建设中。

报告期各期，标的公司建工程项目变动情况如下：

1-1-218江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

2025年1-3月

本期转入固本期其他项目名称期初余额本期增加金额期末余额定资产金额减少金额功率半导体器件产业化建设项

15468.51141.28--15609.79

目、研发中心建设项目

设备及配套工程358.17100.88--459.06

合计15826.68242.16--16068.84

2024年度

本期转入固本期其他项目名称期初余额本期增加金额期末余额定资产金额减少金额功率半导体器件产业化建设项

7231.908236.61--15468.51

目、研发中心建设项目

设备及配套工程386.372259.022287.22-358.17

合计7618.2710495.632287.22-15826.68

2023年度

本期转入固本期其他项目名称期初余额本期增加金额期末余额定资产金额减少金额功率半导体器件产业化建设项

4723.752508.15--7231.90

目、研发中心建设项目

设备及配套工程482.45729.98826.06-386.37

综合楼装修1657.2150.321707.53--

合计6863.413288.452533.58-7618.27截至2025年3月31日，标的公司在建工程中的“功率半导体器件产业化建设项目、研发中心建设项目”余额15609.79万元处于抵押状态，用于与中国银行股份有限公司启东支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通分行

和南京银行股份有限公司南通分行签订“2024年中银团字150141320号”银团贷协议的抵押。

（8）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产构成情况如下：

1-1-219江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比

土地使用权1534.2495.85%1542.7995.68%1577.0095.77%

软件66.474.15%69.654.32%69.704.23%

合计1600.71100.00%1612.44100.00%1646.70100.00%

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为1646.70万元、1612.44万元和1600.71万元，占总资产的比例分别为2.90%、2.50%和2.57%，报告期内，标的公司无形资产余额较为稳定。

截至2025年3月31日，标的公司无形资产-土地使用权中的1056.68万元处于抵押状态，用于与中国银行股份有限公司启东支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通分行和南京银行股份有限公司南通分行签订“2024年中银团字150141320号”银团贷协议的抵押。

（9）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司的递延所得税资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日递延所得税

454.54466.16425.08

资产

报告期各期末，标的资产的递延所得税资产账面价值分别为425.08万元、

466.16万元和454.54万元，占总资产的比例分别为0.75%、0.72%和0.73%。

2024年末较2023年末略有增加，主要原因系因资产减值形成的可抵扣暂时性差异有所增加。

（10）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产构成如下表所示：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值采购长

期资产521.55521.55512.87512.871366.771366.77预付款

合计521.55521.55512.87512.871366.771366.77

报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为1366.77万元、512.87万元和521.55万元，占总资产的比例分别为2.41%、0.80%和0.84%。2024年末其

1-1-220江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

他非流动资产金额较上年大幅减少主要系长期资产经验收后转入固定资产所致。

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司的负债结构如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款5054.0812.47%3252.7613.95%4403.9825.76%

应付票据1720.334.24%1460.876.26%1606.089.39%

应付账款4535.1611.19%4865.2720.86%5444.0631.84%

合同负债25.590.06%32.860.14%31.800.19%

应付职工薪酬334.510.83%594.132.55%554.223.24%

应交税费171.680.42%155.740.67%408.732.39%

其他应付款11620.1428.66%59.960.26%52.250.31%一年内到期的

4385.9910.82%2635.7811.30%20.670.12%

非流动负债

其他流动负债942.092.32%2357.8510.11%2613.7915.29%

流动负债合计28789.5771.01%15415.2166.09%15135.5988.53%

非流动负债：

长期借款6495.5416.02%6495.5427.85%570.003.33%

租赁负债2.020.00%16.940.07%-0.00%

长期应付款3880.449.57%----

递延收益1373.253.39%1396.715.99%1390.558.13%非流动负债合

11751.2428.99%7909.1833.91%1960.5511.47%

计

负债合计40540.81100.00%23324.39100.00%17096.14100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为17096.14万元、23324.39万元和

40540.81万元。2024年末的负债总额较2023年末增加6228.25万元，主要系

标的公司当年增加了长期借款所致，2025年3月末的负债总额较2024年末增加17216.43万元，主要系标的公司在当期与部分机构股东签署了股权回购协议，

导致2025年3月末长期应付款增加所致。

标的公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工

薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等，非流动负债主要包括长期借款、长期应付款和递延收益。

1-1-221江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款构成情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

保证借款5050.002500.003400.00

信用借款750.001000.00

应付利息4.082.763.98

合计5054.083252.764403.98

报告期各期末，标的公司短期借款分别为4403.98万元、3252.76万元和

5054.08万元，占各期末负债总额的比例分别为25.76%、13.95%和12.47%。

2025年3月末，标的公司短期借款有所增加，主要系随着标的公司经营规模的扩大，新增银行借款用于日常经营周转。

截至2025年3月31日，标的公司的保证借款情况如下：

单位：万元银行名称借款金额担保人担保金额

中国银行股份有限公司启东李建新、龚素新；李大

1000.001000.00

支行威、徐欢欢中国工商银行股份有限公司

2450.00李建新、龚素新；李大威2450.00

启东支行北京银行股份有限公司南通

700.00李建新700.00

分行交通银行股份有限公司南通

900.00李建新900.00分（支）行

合计5050.005050.00

（2）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据构成情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票1720.331460.871606.08

合计1720.331460.871606.08

报告期各期末，标的公司应付票据全部为银行承兑汇票，标的公司生产经营情况较好，不存在到期无法支付的风险。

（3）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款余额情况如下：

1-1-222江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内4328.794603.024997.83

1-2年99.27113.26296.72

2-3年46.0557.9866.49

3年以上61.0591.0283.01

合计4535.164865.275444.06

报告期各期末，标的公司应付账款账面价值分别为5444.06万元、4865.27万元和4535.16万元，占各期末负债总额的比例分别31.84%、20.86%和11.19%，主要为应付供应商货款以及设备工程款。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为554.22万元、594.13万元和

334.51万元，占各期末负债总额比例分别为3.24%、2.55%和0.83%，对标的公

司的整体财务状况影响较小。其中，2025年3月末较2024年末有所下降，主要系2024年期末的应付职工薪酬包含年终奖金，上述奖金在2025年发放导致。

（5）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款余额情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

股权回购款11553.30

预提费用55.7652.2552.25

其他11.097.71

合计11620.1459.9652.25

报告期各期末，标的公司的其他应付款余额分别为52.25万元、59.96万元和11620.14万元，占各期末负债总额比例分别为0.31%、0.26%和28.66%，

2025年3月末，其他应付款余额较上年末增加了11560.18万元，主要系标的公

司与机构股东签订协议回购机构股东所持的股份，对于上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）、苏

州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）和无锡金灵医养创业投资

合伙企业（有限合伙）等机构股东进行一次性股份回购，并将该部分一次性回购款计入其他应付款。

（6）一年内到期的非流动负债

1-1-223江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款2314.462614.4620.00

一年内到期的应付利息9.039.600.67

一年内到期的租赁负债24.3611.71-

一年内到期的长期应付款2038.14--

合计4385.992635.7820.67

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债金额分别为20.67万元、

2635.78万元和4385.99万元，占各期末负债总额的比例分别为0.12%、11.30%

和10.82%，主要为一年内到期的长期借款以及一年内到期的长期应付款。2025年3月末的一年内到期的长期应付款系标的公司根据回购协议约定一年内应当支付给机构股东的股权回购款。

（7）其他流动负债

报告期各期末，标的公司的其他流动负债情况如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收票据已背书未到期938.762354.172609.66

待转销项税3.333.684.13

合计942.092357.852613.79

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为2613.79万元、2357.85万元和942.09万元，占各期末负债总额的比例分别为15.29%、10.11%和2.32%。

2025年3月末，其他流动负债较2024年末减少了1415.76万元，主要系已背书

未到期的票据到期终止确认所致。

（8）长期借款

报告期各期末，标的公司的长期借款情况如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

抵押借款6495.546495.54

保证借款570.00

合计6495.546495.54570.00

2024年末标的公司长期借款有所增加，主要系标的公司根据自身业务发展

1-1-224江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

需求增加了长期借款融资。

（9）长期应付款

报告期各期末，标的公司长期应付款情况如下表所示：

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

股权回购款3880.44--

合计3880.44--

报告期各期末，标的公司长期应付款分别为0万元、0万元和3880.44万元，占各期末负债总额的比例分别为0.00%、0.00%和9.57%。2025年3月末，长期应付款增加较多的原因为，标的公司与机构股东签订协议回购机构股东所持的股份，对于漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）、启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）的回购款项根据回购计划计入长期应付款。

（10）递延收益

报告期各期末，标的公司递延收益分别为1390.55万元、1396.71万元和

1373.25万元，占各期末负债总额的比例分别为8.13%、5.99%和3.39%，主要

为收到的政府补助。

3、偿债能力分析

（1）标的公司主要偿债能力指标

报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下：

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）0.691.391.39

速动比率（倍）0.420.890.90

资产负债率65.07%36.21%30.14%息税折旧摊销前利润

1197.264715.684492.24（万元）

利息保障倍数（倍）11.4912.8523.26

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、息税折旧摊销前净利润=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋使

用权资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；

5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。

报告期各期末，标的公司的流动比率分别为1.39、1.39和0.69，速动比率分别为0.90、0.89和0.42，2025年3月末流动比率、速动比率降低主要原因系

1-1-225江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2025年标的公司将股权回购款确认为其他应付款。报告期各期末，标的公司资

产负债率分别为30.14%、36.21%和65.07%，2025年3月末资产负债率大幅上升主要系股权回购款计提所致。

报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为4492.24万元、4715.68万元和1197.26万元，利息保障倍数分别为23.26、12.85和11.49，2024年利息保障倍数较2023年有所降低，主要系标的公司根据自身业务发展需求增加长期借款、利息相应提高所致。

（2）与同行业可比公司的比较

报告期内，标的公司主要偿债能力指标与同行业可比公司的情况如下：

2025年3月312024年12月312023年12月31

项目公司名称日日日

捷捷微电1.611.851.57

台基股份9.818.969.72

流动比率扬杰科技2.032.012.42

（倍）可比公司均

4.484.274.57

值

标的公司0.691.391.39

捷捷微电1.171.421.23

台基股份8.578.098.85

速动比率扬杰科技1.721.692.00

（倍）可比公司均

3.823.734.03

值

标的公司0.420.890.90

捷捷微电26.1925.9643.07

台基股份8.659.808.83

资产负债扬杰科技35.7735.8031.21率（%）可比公司均

23.5423.8527.70

值

标的公司65.0736.2130.14

报告期各期末，标的公司资产负债率高于同行业可比公司及可比公司平均值，主要系同行业可比公司均为上市公司，资金实力较强，而标的公司主要通过银行借款进行融资，融资成本相对较高，资产负债率较高，同时上述因素也导致了标的公司流动比率和速动比率低于同行业可比公司。

1-1-226江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

4、营运能力分析

（1）标的公司主要营运能力指标

报告期各期，标的公司的营运能力指标如下：

项目2025年1-3月2024年度2023年度

应收账款周转率2.723.453.12

存货周转率2.052.652.25

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

3、2025年1-3月应收账款周转率及存货周转率已经年化处理。

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为3.12、3.45和2.72，标的公司存货周转率分别2.25、2.65和2.05，2025年1-3月的营运能力指标有所下降，

主要原因系一季度受春节假期的影响，整体的收入规模相对较小。

（2）与同行业可比公司的比较

报告期内，标的公司营运能力指标与同行业可比公司的情况如下：

项目公司名称2025年1-3月2024年度2023年度

捷捷微电4.505.084.64

台基股份2.634.014.21

应收账款周转率扬杰科技3.373.563.97可比公司均

3.504.224.27

值

标的公司2.723.453.12

捷捷微电2.523.342.80

台基股份1.812.602.40

存货周转率扬杰科技3.353.403.20可比公司均

2.563.122.80

值

标的公司2.052.652.25

注：2025年1-3月应收账款周转率及存货周转率已经年化处理。

标的公司应收账款周转率及存货周转率均低于同行业可比公司，主要系同行业上市公司整体的业务规模均高于标的公司，规模效应较为明显，而标的公司业务规模相对较小，相应的相关营运能力指标相对较低。

5、财务性投资

截至报告期期末，标的公司未持有金额较大的财务性投资。

1-1-227江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司经营情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

一、营业总收入4921.8525617.8923624.39

其中：营业收入4921.8525617.8923624.39

二、营业总成本4801.5224129.8622115.21

其中：营业成本3884.2219959.7818059.86

税金及附加46.95183.79261.30

销售费用108.65667.50705.96

管理费用405.701709.241772.51

研发费用302.341370.471140.87

财务费用53.66239.07174.71

其中：利息费用32.11215.77193.13

利息收入2.5715.3821.22

加：其他收益199.18305.92219.31投资收益（损失以“-”号填-2.105.89

列）信用减值损失（损失以“-”号

32.26-162.13-45.85

填列）资产减值损失（损失以“-”号

24.76-94.71-192.72

填列）资产处置收益（损失以“-”号-0.791.610.59

填列）三、营业利润（亏损以“-”号

375.731540.821496.39

填列）

加：营业外收入3.85--

减：营业外支出7.606.3418.45四、利润总额（亏损总额以

371.981534.481477.94“-”号填列）

减：所得税费用14.5059.8878.27五、净利润（净亏损以“-”号

357.481474.601399.67

填列）

（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损以

357.481474.601399.67“-”号填列）2．终止经营净利润（净亏损以---“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1-1-228江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

1．归属于母公司股东的净利润

357.481474.601399.67（净亏损以“-”号填列）2．少数股东损益（净亏损以---“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额357.481474.601399.67归属于母公司所有者的综合收

357.481474.601399.67

益总额归属于少数股东的综合收益总

---额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）0.070.280.27

（二）稀释每股收益（元/股）0.070.280.27

1、营业收入分析

报告期内，标的公司营业收入具体构成情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务4910.7199.77%25430.8499.27%23483.4999.40%

其他业务11.140.23%187.060.73%140.900.60%

合计4921.85100.00%25617.89100.00%23624.39100.00%

报告期内，标的公司营业收入分别为23624.39万元、25617.89万元和

4921.85万元，其中主营业务收入分别为23483.49万元、25430.84万元和

4910.71万元，占营业收入的比例分别为99.40%、99.27%和99.77%，是标的公

司利润的主要来源。报告期内其他业务收入主要系标的公司零星的加工费及废品收入，占营业收入比例较低。

（1）主营业务收入按产品类别分类

报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别划分，构成情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

功率半导体器件3403.2969.30%17704.1969.62%16071.1268.44%

功率半导体芯片1507.4230.70%7726.6430.38%7412.3731.56%

1-1-229江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

合计4910.71100.00%25430.84100.00%23483.49100.00%

报告期内，标的公司的主营业务收入由功率半导体器件和功率半导体芯片构成，报告期内功率半导体器件和功率半导体芯片两类产品的结构较为稳定。

报告期内，标的公司的主要产品结构情况如下：

单位：万元

产品类2025年1-3月2024年度2023年度项目别金额占比同比金额占比同比金额占比

-

晶闸管2861.5158.27%15756.6761.96%9.32%14413.2461.38%

12.14%

功率半 ESD 成 30.95321.80 6.55% 62.33% 965.62 3.80% 737.40 3.14%

导体器品%

件其他219.984.48%39.32%981.913.86%6.67%920.493.92%

10.16

小计3403.2969.30%-5.80%17704.1969.62%16071.1268.44%

%保护器

1339.9127.29%0.14%7210.6028.35%4.18%6921.2729.47%

功率半件芯片

导体芯102.83其他167.513.41%516.042.03%5.08%491.102.09%

片%

小计1507.4230.70%6.11%7726.6430.38%4.24%7412.3731.56%

100.00100.00100.00

合计4910.71-2.44%25430.848.29%23483.49

%%%

注：保护器件芯片包括 ESD 芯片、TVS 芯片、TSS 芯片等产品，下同。

标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，主要产品为应用于消费电子、工业、通讯安防和汽车电子等领域的功率半导体器件和功率半导体芯片。报告期内，标的公司功率半导体器件的收入规模分别为

16071.12万元、17704.19万元和3403.29万元，占主营业务的比重分别为

68.44%、69.62%和69.30%，是标的公司主营业务收入的主要来源。功率半导体

器件细分领域中，报告期内晶闸管、ESD 成品的销售规模均有所增长，且 ESD成品的销售占比也不断提高，主要原因系 ESD 成品报告期内处于逐步成长爬坡阶段，随着与下游客户进一步深化合作，销量也随之增长。报告期内，标的公司 ESD 成品销售增长主要系上海典呈国际贸易有限公司销量有所增长所致。功率半导体芯片细分领域中，2024年标的公司功率半导体芯片较2023年增长了4.24%，主要增量来自于 TVS 芯片、TSS 芯片，但同期 ESD 芯片同比有所下降，

主要原因系主要客户成都先进功率半导体股份有限公司、无锡维矽半导体科技

1-1-230江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

有限公司等根据自身的业务需求减少了对 ESD 芯片的订单，标的公司报告期内对前述客户的 ESD 芯片销售情况如下：

单位：万元

客户2025年1-3月2024年度2023年度

成都先进功率半导体股份有限公司29.87522.71710.11

无锡维矽半导体科技有限公司77.12345.29463.18

（2）主营业务收入区域性分析

报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

华东地区2698.0054.94%15075.0459.28%13779.4958.68%

华南地区1226.0024.97%6348.4824.96%5218.1922.22%

西南地区698.4314.22%2536.189.97%2522.8910.74%

华中地区231.554.72%1158.174.55%1487.776.34%中国港澳台地

50.121.02%195.570.77%138.610.59%

区

境外3.620.07%8.080.03%0.050.00%

国内其他地区3.010.06%109.300.43%336.481.43%

合计4910.71100.00%25430.84100.00%23483.49100.00%

标的公司销售主要为内销，内销集中在国内华东地区、华南地区、华中地区和西南地区，其他地区占比较小。

（3）主营业务收入按销售模式分析

报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式划分情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直销收入2845.5857.95%15147.4859.56%13445.4557.25%

经销收入2065.1442.05%10283.3540.44%10038.0442.75%

合计4910.71100.00%25430.84100.00%23483.49100.00%

报告期内，标的公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，直销收入占主营业务收入比例分别为57.25%、59.56%和57.95%，标的公司销售模式符合行业惯例。

（4）主营业务收入的季节性

1-1-231江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

报告期内，标的公司各季度主营业务收入分布情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

季度金额占比金额占比金额占比

一季度4910.71100.00%5033.6119.79%4647.3919.79%

二季度--6861.7626.98%6024.7125.66%

三季度--6746.7626.53%6207.3926.43%

四季度--6788.7126.69%6604.0028.12%

总计4910.71100.00%25430.84100.00%23483.49100.00%

标的公司产品广泛应用于以家电为代表的消费电子领域、以低压电器为代

表的工业领域以及以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域等，受元旦春节假期影响，下游厂家一般会在四季度加大采购及生产规模，四季度提前备货的情况较为普遍，相应的四季度对标的公司产品的需求量增加。上述因素导致标的公司一季度收入占比相对较低而四季度收入占比相对较高。

2、营业成本分析

（1）营业成本构成分析

报告期内，标的公司的营业成本构成情况如下表：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务3884.22100.00%19862.0099.51%17962.5599.46%

其他业务--97.790.49%97.310.54%

合计3884.22100.00%19959.78100.00%18059.86100.00%

报告期内，标的公司的主营业务成本分别为17962.55万元、19862.00万元和3884.22万元，占营业成本的比例为99.46%、99.51%和100.00%，与主营业务收入的占比基本一致。

（2）主营业务成本结构构成情况

报告期内，标的公司的主营业务成本具体构成情况如下表：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料1843.7647.47%10091.5650.81%9333.5251.96%

1-1-232江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

制造费用1582.4740.74%7297.9636.74%6484.9836.10%

直接人工434.8711.20%2332.0711.74%2011.2411.20%

运费23.120.60%140.410.71%132.810.74%

合计3884.22100.00%19862.00100.00%17962.55100.00%

报告期内，标的公司的主营业务成本主要由直接材料、制造费用和直接人工组成，上述几项合计占主营业务成本的比例分别为99.26%、99.29%和99.40%。

3、毛利和毛利率分析

（1）营业毛利构成情况

报告期内，标的公司毛利主要来源于主营业务，标的公司毛利的具体情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务1026.4998.93%5568.8498.42%5520.9499.22%

其他业务11.141.07%89.271.58%43.580.78%

合计1037.63100.00%5658.11100.00%5564.52100.00%

报告期内，标的公司主营业务贡献的毛利分别为5520.94万元、5568.84万元和1026.49万元，占毛利总额的比例分别为99.22%、98.42%和98.93%，是标的公司毛利的主要来源，标的公司主营业务突出。

（2）主营业务毛利构成情况

报告期各期，标的公司主营业务毛利按产品类别情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目毛利占比毛利占比毛利占比

功率半导体器件476.3346.40%3172.6156.97%2772.1350.21%

功率半导体芯片550.1653.60%2396.2243.03%2748.8149.79%

合计1026.49100.00%5568.84100.00%5520.94100.00%

报告期内，标的公司主营业务毛利主要来自于功率半导体器件和功率半导体芯片，报告期内二者毛利占比整体较为稳定。

（3）主营业务毛利率情况分析

1-1-233江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为23.51%、21.90%和20.90%，其变动主要受产品销售结构变化等因素的影响。标的公司各类产品销售收入占主营业务收入的比例及毛利率变动情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度

项目收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率功率半导体器

69.30%14.00%69.62%17.92%68.44%17.25%

件功率半导体芯

30.70%36.50%30.38%31.01%31.56%37.08%

片

合计100.00%20.90%100.00%21.90%100.00%23.51%

报告期内，标的公司功率半导体器件的毛利率分别17.25%、17.92%和

14.00%，标的公司功率半导体芯片的毛利率分别37.08%、31.01%和36.50%。

报告期内，标的公司各类别产品中主要产品的毛利率变动情况如下：

2025年1-3月2024年度2023年度

产品类别项目毛利率变动毛利率变动毛利率

晶闸管13.56%-4.70%18.26%0.43%17.83%

ESD 成品 23.34% -0.61% 23.94% 2.87% 21.08%功率半导体器件

其他5.97%-0.60%6.57%1.52%5.05%

小计14.00%-3.92%17.92%0.67%17.25%

保护器件芯片37.22%6.34%30.88%-6.17%37.05%

功率半导体芯片其他30.71%-2.17%32.88%-4.69%37.58%

小计36.50%5.48%31.01%-6.07%37.08%

合计20.90%-0.99%21.90%-1.61%23.51%

由上表可知，功率半导体器件2024年毛利率略有上升，一方面原因系2024年晶闸管毛利率略有上升，另一方面产品中单价较高、毛利率较高的 ESD 成品占比有所上升；2025年1-3月标的公司功率半导体器件毛利率有所下降，主要原因系一季度受春节假期的影响，整体产量相对较少，相应的单位分摊成本较高，导致晶闸管和 ESD 产品的毛利率均有所下滑。

功率半导体芯片2024年毛利率有所下降，主要原因系当年对该品类大客户上海维安半导体有限公司的销售价格有所下调所致，该客户的采购规模较大，从长远合作角度考虑，标的公司在价格方面给予了一定下调；2025年1-3月芯片毛利率有所回升，主要系当期标的公司对外销售的保护器件芯片中的 TVS 芯片中，对上海维安半导体有限公司等毛利率较低的客户销售占比较低，毛利率

1-1-234江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

较高的客户如乐山无线电股份有限公司等销售占比较高，带动了芯片类别整体毛利率的回升。

（4）同行业可比公司毛利率分析

报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率的比较情况如下表：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

捷捷微电39.93%36.34%34.13%

台基股份28.98%29.45%23.19%

扬杰科技34.60%33.08%30.26%

平均值34.50%32.96%29.19%

标的公司21.08%22.09%23.55%

注：由于可比公司2025年一季度未披露营业收入构成，故表中毛利率统一为综合毛利率。

由上表可知，同行业可比公司近年来的毛利率较2021年亦存在一定程度的下降，标的公司的毛利率下降幅度高于同行业可比公司，主要原因系标的公司的业务规模相对较小，产品单位成本对业务规模的敏感性更高。同行业可比公司捷捷微电、台基股份、扬杰科技等均为上市公司，捷捷微电、台基股份、扬杰科技2024年毛利率相对于2023年度有所回升。通过查询公开披露信息，捷捷微电子公司捷捷微电（南通）科技有限公司2022年度、2023年度存在亏损，随着产能逐渐爬坡，2024年捷捷微电（南通）科技有限公司实现营业收入

101515.37万元、利润总额14893.26万元，有效提高了捷捷微电整体毛利率水平；根据台基股份披露的定期报告，其2024年高端产品与高毛利产品的占比提升，如高附加值大功率器件、数字能源领域器件、变频器领域和 IGBT器件等销量持续上升，显著提升了其盈利能力和毛利率水平；根据扬杰科技公开披露的定期报告，2024年其汽车电子业务在客户端及应用场景均取得突破，营业收入较去年同期上升超60%，且在2024年持续开展增效降本的一系列活动，有效提升全流程效率和降低成本费用，新产品扩展及增效降本措施收益成效明显，推动了整体毛利率稳步提升。

与同行业可比上市公司相比，标的公司仍处于持续投入、产能爬坡的过程中，且标的公司的融资成本高、融资渠道单一，相应的标的公司整体的盈利能力低于同行业上市公司。

1-1-235江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

4、期间费用

报告期内，标的公司的期间费用情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例

销售费用108.652.21%667.502.61%705.962.99%

管理费用405.708.24%1709.246.67%1772.517.50%

研发费用302.346.14%1370.475.35%1140.874.83%

财务费用53.661.09%239.070.93%174.710.74%

合计870.3517.68%3986.2915.56%3794.0416.06%

报告期内，标的公司的期间费用分别为3794.04万元、3986.29万元和

870.35万元，占营业收入的比重分别为16.06%、15.56%和17.68%。

（1）销售费用

报告期内，标的公司的销售费用情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬85.4078.59%472.0770.72%504.0271.39%

广告宣传费8.968.24%23.343.50%44.246.27%

差旅费7.296.71%57.258.58%58.268.25%

业务招待费5.384.95%96.4614.45%87.4212.38%

公司经费0.380.35%16.442.46%10.361.47%

其他1.251.15%1.940.29%1.670.24%

合计108.65100.00%667.50100.00%705.96100.00%

报告期内，标的公司销售费用分别为705.96万元、667.50万元和108.65万元，占当期营业收入的比重分别为2.99%、2.61%和2.21%，主要由职工薪酬、广告宣传费和业务招待费等构成。报告期内，随着公司的营业规模扩大，销售费用占当期营业收入的比重有所下降。

（2）管理费用

报告期内，标的公司的管理费用情况如下：

1-1-236江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬226.1055.73%939.4854.96%1056.3659.60%

折旧费79.8519.68%294.6317.24%273.2215.41%

中介服务费62.4915.40%235.5313.78%225.7312.74%

长期资产、无形资产摊销13.143.24%52.483.07%45.692.58%

办公费10.072.48%44.652.61%42.752.41%

业务招待费8.342.05%87.055.09%67.603.81%

租赁费4.501.11%29.691.74%34.601.95%

差旅费0.740.18%12.210.71%8.750.49%

其他0.460.11%13.540.79%17.801.00%

合计405.70100.00%1709.24100.00%1772.51100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别为1772.51万元、1709.24万元和405.70万元，占当期营业收入的比重分别为7.50%、6.67%和8.24%，主要由职工薪酬、折旧费、中介服务费以及长期资产、无形资产摊销等构成。

（3）研发费用

报告期内，标的公司的研发费用情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

薪酬福利202.9367.12%807.0858.89%694.3060.86%

折旧摊销费35.5011.74%142.1410.37%135.2911.86%

办公费25.158.32%141.9910.36%122.8610.77%

检测认证费18.526.13%50.173.66%52.264.58%

物料消耗18.416.09%80.645.88%60.675.32%

差旅费1.830.60%16.891.23%15.441.35%

外协开发费--127.699.32%58.255.11%

其他--3.880.28%1.800.16%

合计302.34100.00%1370.47100.00%1140.87100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为1140.87万元、1370.47万元和302.34万元，占当期营业收入的比重分别为4.83%、5.35%和6.14%，主要由薪酬福利、折旧摊销费、办公费、检测认证费和物料消耗构成。报告期内研发费用整体规

1-1-237江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

模及占营业收入比重有所增加，主要系标的公司持续加大研发投入力度所致。

（4）财务费用

报告期内，标的公司的财务费用情况如下单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

利息费用32.11215.77193.13

其中：租赁负债利息费用0.210.77

减：利息收入2.5715.3821.22

汇兑损益-1.0714.73-1.31

手续费25.1923.954.11

合计53.66239.07174.71

报告期内，标的公司财务费用分别为174.71万元、239.07万元和53.66万元，占当期营业收入的比例分别为0.74%、0.93%和1.09%，占比较小。报告期内，标的公司利息支出有所增加主要系借款增加所致。

5、其他利润表项目分析

（1）其他收益

报告期内，标的公司其他收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

政府补助197.25303.61216.50

个税退税1.922.302.81

合计199.18305.92219.31

（2）投资收益

报告期内，标的公司投资收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

处置交易性金融资产取得的投资收益-2.105.89

合计-2.105.89

（3）信用减值损失

报告期内，标的公司的信用减值损失情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

应收票据坏账损失0.26-0.261.51

1-1-238江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

应收账款坏账损失33.12-171.73-35.18

其他应收款坏账损失-1.129.87-12.19

合计32.26-162.13-45.85

报告期内，标的公司信用减值损失分别为-45.85万元、-162.13万元和32.26万元，主要为应收账款坏账损失。

（4）资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

存货跌价损失24.76-94.71-192.72

合计24.76-94.71-192.72

报告期内，标的公司资产减值损失分别为-192.72万元、-94.71万元和24.76万元，系计提存货跌价准备形成。

（5）资产处置收益

报告期内，标的公司资产处置收益分别为0.59万元、1.61万元和-0.79万元，主要系固定资产处置所致。

（6）营业外收入和营业外支出

报告期内，标的公司营业外收入分别为0.00万元、0.00万元和3.85万元，营业外支出分别为18.45万元、6.34万元和7.60万元。报告期内，标的公司营业外收入和营业外支出金额较小，对标的公司利润影响较小。

（7）所得税费用

报告期内，标的公司所得税费用情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

当期所得税费用2.87100.97229.22

递延所得税费用11.63-41.08-150.95

合计14.5059.8878.27

报告期内，标的公司的所得税费用分别为78.27万元、59.88万元和14.50万元。

6、非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益构成如下：

1-1-239江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元

2025年1-3

项目2024年度2023年度月

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-0.791.610.59值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

71.67159.58149.83

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负-2.105.89债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回5.01--

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.75-6.34-18.45

小计72.14156.96137.86

所得税影响额10.4220.4820.34

少数股东权益影响额（税后）---

归属于母公司所有者的非经常性损益净额61.72136.47117.53

报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为

117.53万元、136.47万元和61.72万元，归属于母公司股东非经常性损益净额占

归属于母公司净利润的比例分别为8.40%、9.26%和17.27%。报告期内，标的公司的非经常性损益主要系取得的政府补助形成的收益。

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

1、经营活动现金流量分析

报告期内，标的公司经营活动现金流量的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金3373.3717416.9515547.48

收到的税费返还-93.9290.93

收到其他与经营活动有关的现金59.84356.652669.03

经营活动现金流入小计3433.2117867.5118307.44

购买商品、接受劳务支付的现金1216.485808.666189.32

支付给职工以及为职工支付的现金1422.085425.685032.89

支付的各项税费221.87845.581424.69

1-1-240江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

支付其他与经营活动有关的现金469.951070.50976.96

经营活动现金流出小计3330.3813150.4213623.85

经营活动产生的现金流量净额102.834717.094683.59

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4683.59万元、

4717.09万元和102.83万元，公司经营活动现金流量状况较好，对公司日常经

营以及偿债能力有一定保障。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，标的公司投资活动现金流量的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

-0.4021.30回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-2102.106445.89

投资活动现金流入小计-2102.506467.19

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

144.5911651.915944.70

付的现金

支付其他与投资活动有关的现金-2100.006440.00

投资活动现金流出小计144.5913751.9112384.70

投资活动产生的现金流量净额-144.59-11649.41-5917.51

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5917.51万元、-

11649.41万元和-144.59万元，主要原因系报告期内公司购建固定资产支付的现金较多。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，标的公司筹资活动现金流量的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

取得借款收到的现金2550.0020164.467990.00

收到其他与筹资活动有关的现金-745.62-

筹资活动现金流入小计2550.0020910.097990.00

偿还债务支付的现金3273.5312794.467000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金103.27358.55191.45

支付其他与筹资活动有关的现金2.715.42-

筹资活动现金流出小计3379.5113158.447191.45

1-1-241江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

筹资活动产生的现金流量净额-829.517751.65798.55

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为798.55万元、

7751.65万元和-829.51万元，主要原因系报告期内增加了银行借款。

四、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易完成后对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司盈利能力变化情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度

项目本次交易本次交易后本次交易本次交易后变动率变动率前（备考数据）前（备考数据）

营业收入10170.2214926.6546.77%34790.1960408.0873.64%

营业利润-260.0038.39114.77%1048.512027.8593.40%

利润总额-260.3534.29113.17%964.841937.85100.85%

净利润-432.83-384.7211.12%709.781707.65140.59%归属于母

公司所有-649.15-513.9920.82%3021.603532.1416.90%者净利润

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，已构建涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的垂直一体化产业体系。上市公司长期致力于信息科技产业（含集成电路业务）的深耕发展，本次交易完成后，可进一步促进上市公司战略聚焦并补强信息科技领域核心产业板块。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和净利润均呈上升趋势，上市公司盈利水平得以提高，有利于上市公司的长远发展。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）主要优势本次交易为上市公司在功率半导体领域的发展奠定坚实的技术基础与资源

1-1-242江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）保障。标的公司的主要优势详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（九）标的公司的竞争优势”。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、盈利能力将进一步扩大或提升，持续经营能力将得到增强。

（2）主要劣势

本次交易完成后，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行管控与整合，然而，整合过程可能面临多重复杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运营效率受到不利影响。

3、本次交易完成后对上市公司偿债能力和财务安全的分析

（1）本次交易完成后上市公司的资产负债结构变动情况

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易完成前后，上市公司资产负债结构变动情况如下：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目本次交易本次交易本次交易本次交易后（备考变动率后（备考变动率前前数据）数据）

流动资产206536.03226658.829.74%207251.76228927.5910.46%

非流动资产335525.66382149.5513.90%336552.96384180.3714.15%

资产总额542061.70608808.3712.31%543804.72613107.9512.74%

流动负债59977.4289435.3549.12%64806.2496036.4148.19%

非流动负债34729.0347419.0836.54%35107.4547590.0035.56%

负债总额94706.45136854.4344.50%99913.68143626.4243.75%

所有者权益合计447355.25471953.945.50%443891.04469481.535.77%

本次交易完成后，上市公司非流动资产增加较多，主要系标的公司在建工程规模较大所致；上市公司流动负债增加较多，主要系标的公司短期借款及股权回购款确认的其他应付款金额较高所致，非流动负债增加较多的主要原因系标的公司存在一定规模的长期借款融资。

本次交易完成后，上市公司可充分利用融资平台功能，在资金端支持标的公司业务发展、扩大业务规模、提高经营业绩，从而增强上市公司整体盈利能力。

1-1-243江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标变动情况

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要偿债能力指标变动情况如下：

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目本次交易本次交易本次交易本次交易后（备考变动率后（备考变动率前前数据）数据）

流动比率（倍）3.442.53-26.40%3.202.38-25.46%

速动比率（倍）3.222.31-28.35%3.002.17-27.62%

资产负债率17.47%22.48%5.01%18.37%23.43%5.05%

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

本次交易完成后，上市公司偿债能力有所降低，考虑到本次交易前上市公司最近一期的资产负债率仅17.47%，即使交易完成后达22.48%，整体也处于较低水平，且上市公司拥有资本市场、银行等多种融资渠道，具备良好的融资能力，本次交易完成后的流动性风险整体可控。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、本次交易完成后上市公司的整合计划

为提升协同效应，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面采取如下整合措施：

（1）业务方面的整合计划

本次交易完成后，上市公司将依托产业纵深优势，通过资源共享与优势互补强化业务协同，深化双方技术及业务协作机制，以支持标的公司拓展业务规模、提升经营业绩。一方面，上市公司的设计理念可以借助标的公司先进的制造工艺得以更好地实现，提升产品的性能和品质；另一方面，标的公司在制造过程中积累的实际经验也能为上市公司的产品设计提供验证，促使设计方案更

1-1-244江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

加贴合实际生产需求。同时，双方可联合推进研发项目，拓展新兴技术路径与应用场景，为半导体产业的技术演进提供持续创新驱动力。

（2）资产方面的整合计划

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人企业，将继续保持资产的独立性。上市公司拟在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。

（3）财务方面的整合计划

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，其将纳入上市公司合并报表与统一的财务管理体系。上市公司拟按照《企业会计准则》、公司章程等要求，进一步完善财务与内控制度，统筹把控预算、资金、投融资等关键财务事项，强化对标的公司财务管理、合规运营等方面的管控。此外，上市公司将发挥资本运作能力，提升标的公司融资能力、降低成本，提高整体资源使用效率。

（4）人员方面的整合计划

为保障标的公司经营平稳性、团队稳定性及市场竞争力延续性，其原有业务团队将基本保持完整。同时，上市公司将基于标的公司发展需求，适度引入外部优质人才，优化业务及管理团队结构，为标的公司业务开拓提供充分人力资源支撑。

（5）机构方面的整合计划

交易完成后，标的公司现有组织架构及管理层团队预计维持稳定，日常经营及管理机制维持正常运转。同时，综艺股份将依据上市公司规范运作要求，进一步完善标的公司内部管理制度，保障其管理体系规范稳定运行。

综上，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定具体的实施方案和整合措施，有助于实现对标的公司的有效管控。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入战略发展规划中，上市公司将凭借其资金、业务资源、经营管理等方面的优势，进一步助力标的公司的发展。同时，本次交易完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销

1-1-245江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的 IDM能力以补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，有助于提升上市公司整体营收规模与盈利能力，通过资源整合优化运营效率，助力公司可持续发展目标。未来上市公司将在不断夯实自身的同时，积极探讨寻求外延式发展机遇，以期进一步提升公司在包括功率半导体行业在内的整体市场竞争力。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目本次交易后本次交易本次交易后变动率本次交易前（备考数变动率前（备考数据）

据）

资产总额542061.70608808.3712.31%543804.72613107.9512.74%

负债总额94706.45136854.4344.50%99913.68143626.4243.75%归属于母公司

328797.96330380.980.48%325734.68328083.300.72%

所有者权益

营业收入10170.2214926.6546.77%34790.1960408.0873.64%

净利润-432.83-384.7211.12%709.781707.65140.59%归属于母公司

-649.15-513.9920.82%3021.603532.1416.90%所有者净利润基本每股收益

-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%（元/股）

资产负债率17.47%22.48%5.01%18.37%23.43%5.05%

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归属母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有所上升。本次交易有利于提高上市公司资产质量，提升上市公司持续经营能力、盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合上市公司全体股东利益。

1-1-246江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来年度计划、发展规划中统筹考虑，上市公司可在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3、本次交易职工安置情况

本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。

因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

4、本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计

机构、评估机构、法律顾问的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流量造成重大不利影响。

1-1-247江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第九节财务会计信息

一、标的公司财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

2025年3月312024年12月312023年12月31

项目日日日

流动资产：

货币资金6051397.5212790340.165829212.87结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产

应收票据19706449.0932649015.6435324308.21

应收账款70730013.4174011586.0674596393.26

应收款项融资22509569.5016799355.0118989705.07

预付款项1655654.421224106.571346248.45应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款457801.31244851.3674277.31买入返售金融资产

存货75812641.4075797096.1474797266.68

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产582188.3543815.702723.45

流动资产合计197505715.00213560166.64210960135.30

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资

1-1-248江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2025年3月312024年12月312023年12月31

项目日日日长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产238507290.37246110667.15245672700.39

在建工程160688438.57158266831.1876182705.93生产性生物资产油气资产

使用权资产235567.18265013.08

无形资产16007067.6716124437.8716466983.27

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用309532.10112030.46

递延所得税资产4545371.804661629.134250791.12

其他非流动资产5215529.525128726.2813667715.93

非流动资产合计425508797.21430669335.15356240896.64

资产总计623014512.21644229501.79567201031.94

流动负债：

短期借款50540811.5332527558.0644039819.44向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据17203256.7314608652.3216060820.61

应付账款45351601.6948652706.9454440585.89预收款项

合同负债255930.40328601.99317986.11卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放

1-1-249江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2025年3月312024年12月312023年12月31

项目日日日代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬3345097.595941288.045542214.26

应交税费1716801.001557351.964087342.48

其他应付款116201391.73599622.78522500.00应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债43859948.2526357795.89206711.25

其他流动负债9420891.0923578494.6926137907.86

流动负债合计287895730.01154152072.67151355887.90

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款64955372.0064955372.005700000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债20211.40169352.88

长期应付款38804375.92长期应付职工薪酬预计负债

递延收益13732454.9913967067.9413905519.40递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计117512414.3179091792.8219605519.40

负债合计405408144.32233243865.49170961407.30

所有者权益：

股本52245351.0052245351.0052245351.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积53998379.80250952447.98250952447.98

1-1-250江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2025年3月312024年12月312023年12月31

项目日日日

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积11400352.0711400352.079993552.68一般风险准备

未分配利润99962285.0296387485.2583048272.98归属于母公司所有者权益合

217606367.89410985636.30396239624.64

计少数股东权益

所有者权益合计217606367.89410985636.30396239624.64

负债和所有者权益总计623014512.21644229501.79567201031.94

（二）合并利润表

单位：元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

一、营业总收入49218475.51256178947.52236243862.08

其中：营业收入49218475.51256178947.52236243862.08利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本48015196.97241298616.58221152109.58

其中：营业成本38842199.80199597831.02180598648.95利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加469476.821837901.812613033.34

销售费用1086521.866674992.187059627.52

管理费用4056957.4917092446.7117725062.23

研发费用3023439.4013704741.3911408673.56

1-1-251江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

财务费用536601.602390703.471747063.98

其中：利息费用321109.492157671.051931299.49

利息收入25659.34153810.94212204.20

加：其他收益1991757.283059153.542193059.81投资收益（损失以“-”

21044.0058927.21号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以

322606.20-1621263.56-458537.72“-”号填列）资产减值损失（损失以

247586.38-947129.40-1927202.62“-”号填列）资产处置收益（损失以-7932.1516065.645948.87“-”号填列）三、营业利润（亏损以

3757296.2515408201.1614963948.05“-”号填列）

加：营业外收入38528.300.55

减：营业外支出76024.7363359.71184533.72四、利润总额（亏损总

3719799.8215344841.4514779414.88额以“-”号填列）

减：所得税费用145000.05598829.79782674.83五、净利润（净亏损以

3574799.7714746011.6613996740.05“-”号填列）

（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净

3574799.7714746011.6613996740.05亏损以“-”号填列）2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”3574799.7714746011.6613996740.05号填列）2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

1-1-252江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1．重新计量设定受益计

划变动额

2．权益法下不能转损益

的其他综合收益

3．其他权益工具投资公

允价值变动

4．企业自身信用风险公

允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1．权益法下可转损益的

其他综合收益

2．其他债权投资公允价

值变动

3．金融资产重分类计入

其他综合收益的金额

4．其他债权投资信用减

值准备

5．现金流量套期储备

6．外币财务报表折算差

额

7．其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额3574799.7714746011.6613996740.05归属于母公司所有者的

3574799.7714746011.6613996740.05

综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额

（三）合并现金流量表

单位：元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收

33733716.21174169468.51155474837.37

到的现金

收到的税费返还939178.37909258.69

1-1-253江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度收到其他与经营活动有

598402.483566486.7326690274.87

关的现金

经营活动现金流入小计34332118.69178675133.61183074370.93

购买商品、接受劳务支

12164773.9058086632.6661893150.14

付的现金支付给职工以及为职工

14220843.1754256837.0750328901.27

支付的现金

支付的各项税费2218673.278455789.1014246875.20支付其他与经营活动有

4699504.6510704971.949769588.55

关的现金

经营活动现金流出小计33303794.99131504230.77136238515.16经营活动产生的现金流

1028323.7047170902.8446835855.77

量净额

二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回4000.00213000.00的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有

21021044.0064458927.21

关的现金

投资活动现金流入小计21025044.0064671927.21

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付1445862.88116519117.2559447015.07的现金支付其他与投资活动有

21000000.0064400000.00

关的现金

投资活动现金流出小计1445862.88137519117.25123847015.07投资活动产生的现金流

-1445862.88-116494073.25-59175087.86量净额

三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金25500000.00201644628.0079900000.00收到其他与筹资活动有

7456239.10

关的现金

筹资活动现金流入小计25500000.00209100867.1079900000.00

偿还债务支付的现金32735300.00127944628.0070000000.00

1-1-254江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度2023年度

分配股利、利润或偿付

1032664.063585542.001914517.30

利息支付的现金

其中：子公司支付给少

数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有

27108.9054217.80

关的现金

筹资活动现金流出小计33795072.96131584387.8071914517.30筹资活动产生的现金流

-8295072.9677516479.307985482.70量净额

四、汇率变动对现金及

11627.9324777.6714785.53

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

-8700984.218218086.56-4338963.86净增加额

加：期初现金及现金等

12768247.024550160.468889124.32

价物余额

六、期末现金及现金等

4067262.8112768247.024550160.46

价物余额

二、上市公司备考合并财务报表

上市公司根据《重组管理办法》《第26号准则》的规定和要求，编制了最近一年及一期的备考合并财务报表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行审阅，并出具了信会师报字[2025]第 ZA14764 号《备考审阅报表》。

（一）备考合并资产负债表

单位：元项目2025年3月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金1001953772.681061254558.07结算备付金拆出资金

交易性金融资产624258233.04604713958.29衍生金融资产

应收票据35455737.3244774869.42

应收账款278595993.39253093749.64

应收款项融资24081211.8917442140.07

预付款项7236334.483985000.74

1-1-255江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款17417938.8813937673.17买入返售金融资产

存货200916194.42207207735.33

其中：数据资源

合同资产7786645.307863001.15持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产68886145.7575003168.68

流动资产合计2266588207.152289275854.56

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资160042817.51184952867.33

其他权益工具投资118933899.99118953899.99

其他非流动金融资产1530590706.011503419007.17

投资性房地产17438290.5317601562.86

固定资产1466972157.981476787757.96

在建工程161403195.90158981588.51生产性生物资产油气资产

使用权资产39173946.1039692572.08

无形资产158767114.98161574275.63

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源

商誉21174103.6421174103.64

长期待摊费用4098585.854313884.17

递延所得税资产137685116.89149223412.37

1-1-256江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日

其他非流动资产5215529.525128726.28

非流动资产合计3821495464.903841803657.99

资产总计6088083672.056131079512.55

流动负债：

短期借款186426203.51190870995.41向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据17203256.7314608652.32

应付账款113980943.01119941289.38

预收款项163503.17163688.30

合同负债70030685.8072580734.65卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬11173045.9415310470.50

应交税费14441641.3414903434.45

其他应付款391675680.05427038962.10应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债64846509.6867873999.12

其他流动负债24411995.7037071906.23

流动负债合计894353464.93960364132.46

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款232150372.00225460372.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债20370892.6720287235.62

1-1-257江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年3月31日2024年12月31日

长期应付款44014375.9244014375.92长期应付职工薪酬预计负债

递延收益63619227.9365423594.20

递延所得税负债113417083.81120062105.62

其他非流动负债618850.57652347.30

非流动负债合计474190802.90475900030.66

负债合计1368544267.831436264163.12

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计3303809839.123280833047.90

少数股东权益1415729565.101413982301.53

所有者权益合计4719539404.224694815349.43

负债和所有者权益总计6088083672.056131079512.55

（二）备考合并利润表

单位：元

项目2025年1-3月2024年度

一、营业总收入149266527.78604080807.92

其中：营业收入149266527.78604080807.92利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本172296980.18620078285.18

其中：营业成本118111035.83427665392.35利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加2146236.458246612.43

销售费用5262436.6923055674.05

1-1-258江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度

管理费用37280571.93131667861.02

研发费用7947303.2029464658.02

财务费用1549396.08-21912.69

其中：利息费用3798573.3816898438.43

利息收入1752252.3015722586.21

加：其他收益2450380.745177252.95

投资收益（损失以“-”号填列）13211851.72-36555764.61

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-410049.82-7627295.59以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）7526547.2097992006.87

信用减值损失（损失以“-”号填列）375936.44-13831372.26

资产减值损失（损失以“-”号填列）373558.94-15854673.55

资产处置收益（损失以“-”号填列）-523966.20-651467.68

三、营业利润（亏损以“-”号填列）383856.4420278504.46

加：营业外收入40261.60381193.02

减：营业外支出81189.831281226.83

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）342928.2119378470.65

减：所得税费用4190133.072301977.98

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-3847204.8617076492.67

（一）按经营持续性分类

1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-3847204.8617076492.67

2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以-5139890.9335321372.28“-”号填列）

2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）1292686.07-18244879.61

六、其他综合收益的税后净额28571259.65-30496501.54归属于母公司所有者的其他综合收益的税后

28116682.15-28217762.71

净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益530422.50-1039311.99

1．重新计量设定受益计划变动额

2．权益法下不能转损益的其他综合收益

1-1-259江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目2025年1-3月2024年度

3．其他权益工具投资公允价值变动530422.50-1039311.99

4．企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益27586259.65-27178450.72

1．权益法下可转损益的其他综合收益

2．其他债权投资公允价值变动

3．金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4．其他债权投资信用减值准备

5．现金流量套期储备

6．外币财务报表折算差额27586259.65-27178450.72

7．其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额454577.50-2278738.83

七、综合收益总额24724054.79-13420008.87

归属于母公司所有者的综合收益总额22976791.227103609.57

归属于少数股东的综合收益总额1747263.57-20523618.44

1-1-260江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构

成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；本次交易完成后，标的公司纳入公司合并范围，上市公司的控股股东仍为南通综艺投资有限公司，实际控制人仍为昝圣达先生，根据本次交易方案及上市公司和标的资产目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次交易中，为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，上市公司的控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之

“（一）上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。

二、关联交易情况

（一）标的公司的关联方和关联交易情况

1、本次交易前，标的公司的关联方

根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性

文件的相关规定，截至2025年3月31日，标的公司主要关联方如下：

（1）控股股东、实际控制人及其控制的企业

标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业如下：

股东姓名/序号关联关系备注名称

1威锋贸易控股股东直接持有标的公司48.23%的股权

1-1-261江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

股东姓名/序号关联关系备注名称实际控制

人之一、持有标的公司控股股东威锋贸易79.95%的股权，并

2李建新

董事长兼担任威锋贸易董事长总经理

实际控制直接持有标的公司15.86%的股权，同时持有标的公人之一、司控股股东威锋贸易20.05%的股权，并担任威锋贸

3李大威

董事兼副易董事；持有菁莱投资32.88%的份额，并担任菁莱总经理投资的执行事务合伙人

实际控制直接持有标的公司11.21%的股权；实际控制人李大

4菁莱投资人控制的威持有菁莱投资32.88%的份额，并担任菁莱投资的

企业执行事务合伙人

（2）其他持股5%以上的股东及其一致行动人其他持有标的公司5%以上股份的股东（包括因具有关联关系合并计算持股比例）如下：

持股数量持股比例序号股东名称（万股）（%）

1苏州同创326.01436.24

扬子投资233.86754.48

2

金灵医养投资51.22090.98

（3）控股子公司

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”。

（4）其他关联方

标的公司其他关联方包括：*标的公司董事、监事和高级管理人员，与前述人员关系密切的家庭成员（包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；*标的公司控股股东的董事、监事及高级管理人员；*由前述人员直接

或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；*过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的。

标的公司其他关联方主要如下：

序号其他关联方名称其他关联方与标的公司的关系

1王海霞董事、财务总监兼董事会秘书

2许志峰董事

3李海华监事会主席

1-1-262江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号其他关联方名称其他关联方与标的公司的关系

4黄樊监事

5蔡敏职工监事

6陆施思独立董事

7陈建梅独立董事

8孙锋独立董事

9张鹏副总经理

10周健副总经理

11徐权控股股东威锋贸易的董事

12龚素新控股股东威锋贸易的董事

13徐欢欢控股股东威锋贸易的董事

14黄燕控股股东威锋贸易的监事

15沈伟伟控股股东威锋贸易的监事

16汤婷婷控股股东威锋贸易的监事

17宋天陆控股股东威锋贸易的总经理曾作为一致行动人持有标的公司5%以上股份（原直接持股0.65%，同时系扬子投资、金灵医养投资的一

18蒋国胜

致行动人，已于2024年12月将持有的标的公司股权全部转让）

南通燕园企业管理咨陈建梅持股95%，并担任法定代表人、执行公司事

19

询有限公司务的董事兼总经理陈建梅通过南通燕园企业管理咨询有限公司间接控简图企业管理咨询

20制简图企业管理咨询（南通）有限公司51%的股（南通）有限公司权，系实际控制人南通市浔月信息科技陈建梅之子潘立纬持股60%，并担任法定代表人兼

21

有限公司执行董事南京维赛客网络科技

22蒋国胜担任董事

有限公司

2、本次交易前，标的公司的关联交易

根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内标的公司与其关联方之间发生的交易情形如下：

（1）关联担保

报告期内，关联方为标的公司担保的情况如下：

1-1-263江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元截至

2025年3

担保方/关联方被担保方担保金额担保起始日担保到期日月31日担保是否履行完毕

李建新、龚素新、

吉莱微10000.002022/2/222023/1/13是

李大威、徐欢欢

李建新、龚素新、

吉莱微500.002022/5/262023/1/13是

李大威、徐欢欢

李建新、龚素新、

吉莱微500.002022/6/102023/4/17是

李大威、徐欢欢

李建新、龚素新、

吉莱微500.002022/7/112023/4/24是

李大威、徐欢欢

李建新、龚素新、

李大威、江苏威锋吉莱微2000.002022/12/122023/8/3是贸易股份有限公司

李建新、龚素新、

李大威、江苏威锋吉莱微1000.002023/1/122023/9/1是贸易股份有限公司

李建新、龚素新、

吉莱微2000.002023/1/182023/11/13是

李大威、徐欢欢

李建新吉莱微300.002023/3/162025/3/11是

李建新、龚素新、

吉莱微500.002023/4/192024/4/11是

李大威、徐欢欢

李建新、龚素新、

吉莱微500.002023/5/152024/4/11是

李大威、徐欢欢

李建新、龚素新、

李大威、江苏威锋吉莱微800.002023/6/22024/4/15是贸易股份有限公司

李建新、龚素新、

李大威、江苏威锋吉莱微900.002023/7/102024/7/1是贸易股份有限公司

李建新吉莱微295.002023/8/302025/8/28否

李建新、龚素新、

李大威、江苏威锋吉莱微700.002023/10/252024/9/26是贸易股份有限公司

李建新、龚素新、

李大威、江苏威锋吉莱微600.002024/1/242024/10/25是贸易股份有限公司

李建新、龚素新、

吉莱微2000.002024/1/312024/5/17是

李大威、徐欢欢

李建新吉莱微1000.002024/1/312025/7/31否

李建新吉莱微290.002024/2/12025/8/1否

李大威、徐欢欢、

吉莱微2500.002024/4/12029/12/20否

李建新、龚素新

李大威、徐欢欢、

吉莱微1200.002024/4/72029/12/20否

李建新、龚素新

1-1-264江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

截至

2025年3

担保方/关联方被担保方担保金额担保起始日担保到期日月31日担保是否履行完毕

李大威、徐欢欢、

吉莱微1300.002024/4/92029/12/20否

李建新、龚素新

李建新、龚素新、

吉莱微1000.002024/4/192024/11/6是

李大威、徐欢欢

李建新吉莱微1000.002024/9/122024/9/13是

李建新吉莱微700.002024/9/262024/10/1是

李建新、龚素新、

吉莱微700.002024/9/292025/9/26否李大威

李建新吉莱微500.002024/9/302024/10/1是

李建新吉莱微800.002024/9/302024/10/1是

李建新吉莱微300.002024/9/302025/9/26否

李建新、龚素新、

吉莱微500.002024/9/302025/9/26否李大威

李大威、徐欢欢、

吉莱微1031.892024/10/222029/12/20否

李建新、龚素新

李大威、徐欢欢、

吉莱微662.162024/10/312029/12/20否

李建新、龚素新

李大威、徐欢欢、

吉莱微565.952024/11/42029/12/20否

李建新、龚素新

李建新吉莱微1000.002024/11/52024/11/29是

李建新、龚素新、

吉莱微1000.002024/11/122025/11/3否

李大威、徐欢欢

李建新、龚素新、

吉莱微500.002025/1/12025/12/31否李大威

李建新吉莱微300.002025/2/122025/8/21否

李建新吉莱微600.002025/2/252026/2/24否

李建新、龚素新、

吉莱微750.002025/2/282026/2/26否李大威

李建新吉莱微400.002025/3/42025/8/21否

（2）股份回购

2025年2月7日，标的公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司回购部分股东所持公司股份的议案》，议案主要内容如下：吉莱微同意回购苏州同创、扬子投资、金灵医养投资、祥禾涌原投资、漳龙润信

投资、金北翼投资所持标的公司全部股权，回购价格以上述股东的出资款本金为基础，由吉莱微及其控股股东、实际控制人与相关股东协商确定。吉莱微将根据与该等股东签署的股份回购协议有关约定，在支付相应回购款项后，减少

1-1-265江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

股东所持吉莱微相应注册资本额。

由于苏州同创、扬子投资及金灵医养投资系标的公司关联法人，上述回购事项构成关联交易。根据回购协议，标的公司尚未支付关联法人的回购款项计入其他应付款，截至报告期末，应付关联方的款项如下：

单位：万元关联方2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

苏州同创4413.81--

扬子投资1986.99--

金灵医养投资974.63--

合计7375.42--

（3）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

关键管理人员薪酬140.09557.74562.97

（二）上市公司本次交易前后最近一年一期关联交易情况

1、上市公司本次交易前最近一年一期关联交易情况

根据上市公司2024年度、2025年1-3月财务报表，上市公司本次交易前最近一年一期关联交易情况如下：

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-3月2024年度

贵州贵之尊酒类销售有限公司采购商品-29.73

北京神州龙芯科技有限公司接受劳务-28.30

南京知行合一贸易有限公司采购商品-7.25

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-3月2024年度

南通三越中药饮片有限公司商品销售26.49106.26

南通综艺投资有限公司餐饮服务17.2855.18

（3）关联担保情况

本次交易前，最近一年一期关联方为上市公司担保的情况如下：

1-1-266江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

单位：万元截至2025年

3月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否履行完毕

南通综艺投资有限公司4900.002023/1/62024/7/5是

南通综艺投资有限公司5000.002023/3/232024/3/22是

南通综艺投资有限公司4100.002023/4/202024/4/1是

南通综艺投资有限公司1900.002023/4/232024/4/1是上海综艺控股有限公

2000.002024/1/112025/1/7是

司、昝圣达南通综艺投资有限公

司、江苏综艺控股集团4000.002024/4/102025/4/1是

有限公司、昝圣达南通综艺投资有限公

司、江苏综艺控股集团4000.002025/3/242025/9/24否

有限公司、昝圣达

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度

关键管理人员薪酬85.52253.91

（5）关联方应收应付款项

2024年末、2025年3月末，上市公司与关联方往来余额情况如下：

单位：万元项目关联方2025年3月31日2024年12月31日

应收账款南通综艺投资有限公司18.32-北京神州龙芯集成电路设计有

其他应付款24.8824.88限公司

其他应付款南通三越中药饮片有限公司11.0011.00

2、上市公司本次交易后最近一年一期关联交易情况

（1）本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（2）本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严

1-1-267江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺上市公司的控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。

1-1-268江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十一节风险因素

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本

次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及

监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；

3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完

成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

1-1-269江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（三）业绩承诺无法实现的风险本次交易，上市公司与标的公司签署了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》，业绩承诺方对2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润作出承诺。

若吉莱微实际净利润未达到业绩承诺期内合计承诺净利润的80%，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿。标的公司业绩承诺期内的承诺净利润（无需扣除非经常性损益）分别为2600万元、3300万元，4100万元以及5000万元，较上一年度的增长幅度分别为76.32%、26.92%、24.24%和21.95%，承诺净利润增幅较高。

标的公司主要从事功率半导体器件及芯片的研发、生产和销售，未来收入主要来源于晶闸管、保护器件芯片，以及标的公司拟重点开发的高性能 ESD 保护器件、MOSFET 器件等产品。标的公司业绩承诺的实现与增量客户及订单的获取、业务的开拓情况息息相关，但上述情况受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响存在一定的不确定性。在自身经营状况方面，标的公司存在因客户导入、产品线开拓进度、核心产品推广效果不及预期等因素，导致收入增长及毛利率水平不及预期的可能性，即吉莱微存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。

（四）现金方式业绩补偿承诺无法实施的风险本次交易，上市公司与标的公司签署了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》，约定了业绩承诺与补偿条款。业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿。根据《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》约定，标的公司在本次增资事项的工商变更完成之次日，业绩补偿方李建新、李大威将与上市公司签署《股份质押协议》并办理股份质押登记手续。由李建新、李大威将其直接以及通过威锋贸易间接持有的标的公司3348.5459万股股份质押给上市公司，作为完全履行本协议项下全部义务的担保。担保期限为质权设立之日起，至业绩承诺期届满。

假设业绩承诺期结束后触发业绩补偿条款，且上市公司选择现金补偿方式，如果业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或无力筹措资金，将面临现金方式的

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业绩补偿承诺无法实施的风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）技术创新及新产品开发风险

功率半导体自诞生以来，在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化及先进封装等领域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向更高性能、更低成本的方向加速发展。与此同时，人工智能、数据中心、人形机器人等新兴领域的崛起与扩张，在为功率半导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的产品性能与技术水平提出了更高要求。

未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。

（二）核心技术泄露和核心技术人员流失的风险

功率半导体芯片及器件的研发与制造涉及材料科学、微电子工程、物理电

路等多学科交叉技术领域，对研发、生产及技术服务人员的专业素养要求较高。

标的公司作为典型的知识与技术密集型高新技术企业，通过长期的技术积淀与发展，已在核心关键技术领域形成自主知识产权体系，并组建了具备丰富行业经验的技术团队，培育了具有持续创新能力的研发人才梯队。

为持续巩固主营产品的技术优势与市场竞争力，标的公司需着力强化核心技术的保密管理，并确保核心技术人员队伍的稳定性。若因技术保密机制存在疏漏或核心研发人员流失等因素导致关键技术外泄，不仅会干扰公司正常的研发进程，更将对业务可持续发展造成阻碍，最终可能对公司未来经营业绩产生负面影响。

（三）在建工程转固影响未来经营业绩的风险

报告期各期末，标的公司在建工程的账面价值分别为7618.27万元、

15826.68万元和16068.84万元，占资产总额的比例分别为13.43%、24.57%和

25.79%，在建工程规模较大且占比有所提升。未来在建工程项目转固后，固定

1-1-271江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

资产折旧将相应增加，若受市场需求变化、产线调试未达预期等因素影响，新建产线的产能无法充分释放，将可能导致在建工程项目效益不及预期，进而对标的公司整体盈利水平产生不利影响。

（四）行业周期及宏观经济波动的风险

功率半导体行业具有一定的周期性特征，其市场需求与宏观经济运行态势及下游应用领域的发展高度相关。本次交易的标的公司，其核心业务聚焦于功率半导体芯片及器件的研发、制造与销售，经营业绩不可避免地受到行业周期性波动的影响。

若未来宏观经济出现显著波动，导致下游应用市场需求萎缩，或功率半导体行业整体步入下行周期，则可能引发行业供需格局的实质性改变。在此情况下，标的公司的营业收入、盈利能力等关键财务指标或将面临下行压力，进而对公司整体经营业绩产生负面影响。

（五）市场竞争加剧的风险

功率半导体产品具有广泛的应用领域，在国家政策引导及行业需求提升的双重推动下，国内功率半导体企业正加速推进进口替代进程。随着行业参与者数量持续增加，各企业纷纷加大技术研发投入并积极扩充产能规模。

若同行业竞争对手开发出与标的公司竞争力相当的产品，而标的公司未能在技术创新、产能提升及品质管控等关键环节实现同步突破，则可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司的市场占有率和盈利能力，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。

（六）税收优惠政策发生变化的风险标的公司母公司江苏吉莱微电子股份有限公司和全资子公司成都吉莱芯科

技有限公司享受高新技术企业所得税减免，适用15%企业所得税税率等税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备案。

若未来标的公司不能持续满足享受高新技术企业15%所得税税率优惠的条件或

者其他税收优惠政策，将面临税费上升、利润水平不达预期的风险。

1-1-272江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

三、其他风险

（一）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临诸多复杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运营效率受到不利影响。

综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）股价波动风险

股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票价格偏离其内在价值。

本次重组报告书披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充分关注由此引发的投资风险。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响

的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

1-1-273江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况

报告期内，上市公司、标的公司不存在资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为其实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。

二、本次交易对公司负债结构的影响

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易前后，公司负债结构如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日

项目本次交易后本次交易本次交易后本次交易前变动率变动率（备考数据）前（备考数据）

资产总额542061.70608808.3712.31%543804.72613107.9512.74%

负债总额94706.45136854.4344.50%99913.68143626.4243.75%

资产负债率17.47%22.48%5.01%18.37%23.43%5.05%

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

本次交易前，上市公司2025年3月31日资产负债率为17.47%；本次交易完成后，上市公司2025年3月31日资产负债率为22.48%。

本次交易完成后，上市公司资产负债率略微上升，变动幅度不大，本次交易可一定程度上提升上市公司未来盈利能力，不存在对上市公司负债结构的重大不利影响。

三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重

1-1-274江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在本次交易前十二个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。公司股东会、董事会各尽其责、规范运作，切实维护广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据本次重组后上市公司的实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的实际情况。

综上，本次交易不会对上市公司的治理机制产生重大不利影响。

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明

（一）公司现有的股利分配政策

根据《公司章程》第一百六十一条相关规定，公司利润分配政策为：

“（一）公司利润分配原则

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配利润；

2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润

分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；

3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。

1-1-275江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（二）公司利润分配间隔期和比例

公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分

配利润的30%。

（三）实施现金分红须同时满足以下条件

1、公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分

红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

（四）股票股利分配条件

若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由董事会拟定股票股利分配预案，经股东会审议通过后，进行股票股利分配。

（五）利润分配的决策机制与程序

公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金

流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司年度实现盈利，但董事会未提出拟定现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原

因、未用于分配的可分配利润留存公司的用途；董事会审议通过后提交股东会审议批准。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自

身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的

1-1-276江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

公司相关调整利润分配政策的议案，由董事会审议通过后并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照现有的利润分配政策执行，维护公司全体股东利益。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间本次自查期间为自本次交易首次公告日前六个月至本报告书披露之前一日止，即2024年11月13日至2025年8月8日。

（二）本次交易的内幕知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；

3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

截至本报告书签署日，上市公司尚未向中登公司提交信息披露义务人买卖股票记录的查询申请，上市公司将在取得前述查询信息后及时履行信息披露义务。

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行如实披露，除上述事项

1-1-277江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）外，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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第十三节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见

一、独立董事专门会议意见

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及公司《独立董事工作制度》《公司章程》的有关规定，公司召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

（一）根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。

（二）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

（三）公司本次重大资产重组交易方案，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）公司就本次交易编制的《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等文件的内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关规定，标的公

司及其股东与公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（六）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，不适用第四十三条、第四十四条的相关规定。

（七）本次交易拟签订的附生效条件的《关于江苏吉莱微电子股份有限公

1-1-279江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）司之增资协议的补充协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有

关法律、法规和规范性文件的规定。

（八）公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

（九）公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅均未超过20%，未出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第十三条第（五）项所述之异常波动情况。

（十）公司在审议本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标

累计计算范围的购买、出售资产的情况。

（十一）公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

（十二）本次重组涉及的标的资产已经由符合《证券法》规定的审计机构

和评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告、评估报告。经审阅，独立董事认可上述中介机构出具的相关报告。

（十三）上市公司为本次重大资产重组所聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

（十四）公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

（十五）本次交易尚需获得公司股东会审议批准，同意提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜。

综上所述，公司本次交易及整体安排符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易相关议案提交董事会审议。

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二、独立财务顾问对于本次交易的意见本公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等其他中介机构经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：

“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文

件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易；

5、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报

告为基础，由交易各方协商确定，程序完备、定价合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理。针对本次交易以及标的公司未来经营中存在的风险事项已进行了风险提示；

6、上市公司致力于信息科技产业（含集成电路业务）的深耕发展，标的公

司系专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，本次对标的公司的收购有助于公司战略聚焦并补强信息科技领域核心产业板块，同时扩大上市公司的营业收入规模及盈利水平，增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

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7、本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未变更，上市公司

将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，并将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求继续规范管理、完善治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付对价后不能及

时获得标的股权的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

9、本次交易设置业绩承诺，上市公司与相关交易对方就标的公司实际盈利

数未达到业绩承诺的补偿安排做出明确约定，业绩补偿安排具有可行性及合理性。针对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作出风险提示；

10、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，为维护全体

股东的合法权益，上市公司已制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求；

11、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问对于本次交易的意见

本次交易的法律顾问出具的法律意见书的结论性意见为：

“本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。本次交易尚需获得综艺股份股东会的批准。”

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第十四节本次交易的中介机构

一、独立财务顾问名称兴业证券股份有限公司住所福州市湖东路268号法定代表人苏军良

电话021-20370631

传真021-38565528

财务顾问主办人张衡、王海桑

张鹏、刘韵铮、陈思雨、刘元、茅宇润、朱译、李圣莹、经办人员储涛吉

二、法律顾问名称江苏世纪同仁律师事务所

住所 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层单位负责人许成宝

电话025-83304480

传真025-83329335

经办人员林亚青、李妃

三、标的公司审计机构及上市公司备考审阅报告出具机构

名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所上海市南京东路61号4楼

单位负责人朱建弟、杨志国

电话021-63391166

传真021-63392558

经办人员王健、张晓婷

四、资产评估机构名称江苏中企华中天资产评估有限公司江苏省常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1住所号法定代表人谢肖琳

1-1-283江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

电话0519-88122155

传真0519-88122155

经办人员于景刚、尤春艳

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第十五节上市公司全体董事、高级管理人员及相关中介机构的声明

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签名：

杨朦顾政巍张君博昝鑫鑫王伟刘志耕顾东亮江苏综艺股份有限公司年月日1-1-285江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

二、高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体高级管理人员签名：

杨朦顾政巍钱志华江苏综艺股份有限公司年月日1-1-286江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

三、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意江苏综艺股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

张衡王海桑

财务顾问协办人：

张鹏刘韵铮陈思雨刘元茅宇润朱译李圣莹储涛吉

法定代表人或授权代表：______________刘志辉兴业证券股份有限公司年月日1-1-287江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

四、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：______________许成宝

经办律师：____________________________林亚青李妃江苏世纪同仁律师事务所年月日1-1-288江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

五、审计机构声明本所及本所经办人员同意江苏综艺股份有限公司在《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和备考审阅报告的相关内容和结论性意见。

本所保证江苏综艺股份有限公司在前述文件中引用的审计报告、审阅报告

的相关内容和结论性意见已经本所及本所经办人员审阅，确认前述文件不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：______________杨志国

注册会计师：____________________________王健张晓婷

立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日1-1-289江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

六、评估机构声明本公司及经办人员同意江苏综艺股份有限公司在本报告书及其摘要以及其

他相关披露文件中援引本公司提供的专业报告的内容，本公司及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：______________谢肖琳

注册评估师：____________________________于景刚尤春艳江苏中企华中天资产评估有限公司年月日1-1-290江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十六节备查文件

一、备查文件

（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；

（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事专门会议决议；

（三）本次重大资产购买交易的相关协议；

（四）兴业证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；

（五）世纪同仁出具的关于本次交易的《法律意见书》；

（六）立信会计师出具的关于本次交易的《审计报告》《备考审阅报告》；

（七）中企华评估出具的关于与本次交易的《资产评估报告》；

（八）其他与本次交易相关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

江苏综艺股份有限公司

办公地址：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城

联系人：顾政巍

电话：86-513-86639999

传真：86-513-865635011-1-291江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（此页无正文，为《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之签章页）江苏综艺股份有限公司

2025年8月8日

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