兴业证券股份有限公司

关于

江苏综艺股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二零二五年八月兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告声明与承诺

兴业证券股份有限公司接受江苏综艺股份有限公司委托，担任江苏综艺股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向综艺股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺。

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具

1-1-2兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

的意见、说明及其他文件做出判断；

（五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财

务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问

报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露

的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件

进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中

1-1-3兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾

问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必

备的法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。

1-1-4兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

声明与承诺.................................................2

一、独立财务顾问声明............................................2

二、独立财务顾问承诺............................................3

目录....................................................5

释义....................................................8

一、一般释义................................................8

二、专业术语释义.............................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、本次交易的性质............................................14

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易决策过程和审批情况......................................16

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................17

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................17

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、标的公司业务与经营风险........................................23

三、其他风险...............................................24

第一节本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景............................................26

二、本次交易的目的............................................27

三、本次交易概述.............................................28

四、本次交易的性质............................................31

五、本次交易对上市公司的影响.......................................32

六、本次交易决策过程和批准情况......................................33

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................34

八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量.............44

九、本次交易的相关说明..........................................47

第二节上市公司基本情况..........................................49

一、上市公司基本情况...........................................49

二、控股股东和实际控制人情况.......................................49

三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................51

四、最近三年重大资产重组情况.......................................51

五、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................51

1-1-5兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、上市公司最近三年主要财务指标.....................................53

七、合法合规情况.............................................53

第三节交易对方基本情况..........................................54

一、基本信息...............................................54

二、历史沿革...............................................54

三、产权及控制关系............................................69

四、下属企业情况.............................................72

五、主营业务发展状况...........................................73

六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表..............................74

七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系.............75

八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...........................75

九、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或

仲裁的情况................................................75

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况..............................75

第四节交易标的基本情况..........................................77

一、基本信息...............................................77

二、交易标的历史沿革...........................................77

三、交易标的产权与控制关系........................................78

四、下属企业情况.............................................79

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.......................79

六、违法违规情况.............................................91

七、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况....................................92

八、主营业务发展情况...........................................92

九、主要财务数据及财务指标.......................................111

十、拟购买资产为股权的相关说明.....................................113

十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况..........................114

十二、主要业务经营资质.........................................114

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................115

十四、其他事项.............................................119

第五节交易标的评估情况.........................................121

一、交易标的评估情况..........................................121

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析..........................174

三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................178

第六节本次交易协议的主要内容......................................180

一、合同主体、签订时间.........................................180

二、交易方案..............................................180

三、交易价款..............................................182

四、支付方式及支付安排.........................................182

五、交割................................................183

六、业绩承诺与补偿...........................................184

七、过渡期...............................................186

八、规范公司治理............................................186

1-1-6兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

九、服务期限、竞业禁止.........................................186

十、与本次交易相关的债权债务及人员安排.................................187

十一、违约责任.............................................187

十二、协议的生效、变更、解除和终止...................................187

第七节独立财务顾问的核查意见......................................189

一、假设前提..............................................189

二、本次交易合规性分析.........................................189

三、本次交易所涉及的资产定价依据及合理性分析..............................194

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取

值的合理性的核查意见..........................................195

五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司

的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见............................196

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核

查意见.................................................200

七、关于本次交易资产交付安排的核查意见.................................200

八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见...............................201

九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见........................201

十、关于本次交易业绩承诺、补偿安排的核查意见..............................202

十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见...............................203

十二、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况..........................203

第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................209

一、兴业证券内核程序及内核意见.....................................209

二、兴业证券结论性意见.........................................210

1-1-7兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

综艺股份、公司、上市公司指江苏综艺股份有限公司

交易标的、标的公司、标的指江苏吉莱微电子股份有限公司

资产、吉莱微

本次交易、本次重组、本次上市公司以现金增资及表决权委托方式取得标的公司指重大资产重组控制权

报告书、重组报告书、重大江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）指

资产购买报告书（修订稿）本独立财务顾问报告、独立《兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司指财务顾问报告重大资产购买之独立财务顾问报告》（修订稿）《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公《法律意见书》指司重大资产购买的法律意见书》立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏吉《审计报告》指莱微电子股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZA14765号）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏综《备考审阅报告》指艺股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZA14764号）《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有《资产评估报告》指限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第2115号）预案指江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案南京天悦指南京天悦电子科技有限公司毅能达指深圳毅能达金融信息股份有限公司掌上明珠指北京掌上明珠科技股份有限公司江苏综创指江苏综创数码科技有限公司神州龙芯指北京神州龙芯集成电路设计有限公司综艺光伏指江苏综艺光伏有限公司新聚环保指江苏新聚环保科技有限公司江苏高投指江苏省高科技产业投资股份有限公司综艺投资指南通综艺投资有限公司南通兆日指南通兆日微电子有限公司

吉莱有限指启东吉莱电子有限公司，吉莱微前身

1-1-8兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

威锋贸易、威锋电子、星宇江苏威锋贸易股份有限公司，曾用名包括江苏威锋微指

电子电子股份有限公司、启东市星宇电子有限公司

菁莱投资指共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）

标的公司除控股股东、实际控制人及其一致行动人之

外的其他机构股东，包括苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股权投

资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投资合其他机构股东指

伙企业（有限合伙）、漳州漳龙润信科技产业投资合

伙企业（有限合伙）、启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合苏州同创指

伙）

扬子投资指南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）

祥禾涌原投资指上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）

漳龙润信投资指漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）

金北翼投资指启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）

金灵医养投资指无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问、兴业证券指兴业证券股份有限公司

审计机构、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所

资产评估机构、评估机构、指江苏中企华中天资产评估有限公司

中企华评估、评估师

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于监管机构指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

《公司章程》指《江苏综艺股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修《股票上市规则》指订）》股东会指江苏综艺股份有限公司股东会董事会指江苏综艺股份有限公司董事会江苏综艺股份有限公司监事会（经2025年6月27日监事会指

召开的2024年年度股东大会审议通过，公司已取消监

1-1-9兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

事会）

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-3月评估基准日、基准日指2025年3月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

可直接用于处理电能的主电路中，实现电能的变换或控制的电子器件，其作用主要分为功率转换、功率放大、功率半导体指功率开关、线路保护和整流等。功率半导体大致可分为功率半导体分立器件（包括功率模块）和功率半导体集成电路两大类

由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器

半导体分立器件指件，其本身在功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、晶闸管（可控硅）、MOSFET、IGBT等

如无特殊说明，本文所述芯片专指半导体分立器件芯片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻芯片/晶圆指等一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得到单独的晶粒

硅片指生产芯片所用的主要原材料-高纯度单晶硅片封装是按一定工艺方式将芯片加工成器件的过程；测试

封装测试（封测）指是将器件按一定的电性规格要求进行区分，把符合规格与不符合规格的产品分开的过程

晶闸管、可控硅指一种开关元件，能在高电压、大电流条件下工作Integrated Device Manufacture的缩写，又称垂直一体化经IDM 指 营，指半导体行业集产品设计、芯片制造、封装测试、销售服务一体化整合的经营模式

无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从Fabless 指 事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商的模式

功率半导体保护器件，又称为“半导体保护器件”、“防护器件”或“保护元件”，从保护原理上又可以分为“过电流保护”和“过电压保护”，过电流保护元件主要有普通熔断器、热熔断器、自恢复熔断器及熔断电阻器（保护电阻）等，在电路中出现电流或热等异常现保护器件指象时，会立即切断电路而起到保护作用；过电压保护元件主要有压敏电阻、气体放电管、半导体放电管（TSS）、瞬态抑制二极管（TVS）、TVS阵列（ESD）等，在电路中出现电压异常时，过电压保护元件会将电压钳制在电路安全的电压额定值下，当电压异常消除时，电路又恢复正常工作

1-1-10兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-MOSFET、MOS 产品 指氧化物半导体场效应晶体管

Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶体管

IGBT 指（MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器件

FRD 指 Fast Recovery Diode，快恢复二极管TVS 指 Transient Voltage Suppressor，瞬态电压抑制器TSS 指 Thyristor Surge Suppressor，浪涌电流抑制器ESD 指 Electrostatic Discharge Device，静电保护器件EPC 指 Engineering Procurement Construction，工程总承包模式IC 指 Integrated Circuit Chip，集成电路ACF 指 Activated Carbon Fiber，活性炭纤维VOCs 指 Volatile Organic Compounds，挥发性有机物在单晶硅片一面掺杂硼形成 P型半导体，另一面掺杂磷PN结 指

形成 N型半导体，二者之间形成的截面注：本独立财务顾问报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

1-1-11兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概述交易形式支付现金购买资产

上市公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司4323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9547.8845万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东1股份回购，则标的公司总股本将降至8450.1829万元，交易方案简介上市公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%）；同时标的公司原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的标的公司

828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，上市公司合计控制标的公司表决权比例超过50%。

本次交易的总价格为2.2亿元人民币，即上市公司向标的公司增资交易价格

2.2亿元人民币，取得标的公司4323.3494万股股份。

名称江苏吉莱微电子股份有限公司

主营业务从事功率半导体芯片及器件的设计、制造、封测、销售

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司属交 易 标 所属行业 于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3972半的导体分立器件制造”

符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是√否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易□是√否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质√是□否资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别说明的事无项

1其他机构股东回购情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“三、产权及控制关系”之“（三）股东持股情况”。

1-1-12兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）本次交易标的评估简介

中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估并出具了《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字

（2025）第2115号）。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元评估本次拟交易的其他标的名称基准日评估结果增值率交易价格方法权益比例说明江苏吉莱微2025年资产增资后占标的

电子股份有3月31基础26715.4119.99%公司45.2807%22000.00无限公司日法的股份比例

注：针对本次拟交易的权益比例，本次上市公司向标的公司增资2.2亿元人民币，取得标的公司4323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9547.8845万元。如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8450.1829万元，上市公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%。

以下不再赘述。

（三）本次交易价格及支付方式

本次交易以现金方式支付交易对价，即上市公司向标的公司增资22000.00万元人民币，取得标的公司4323.3494万股股份，具体情况如下：

单位：万元标的名称及权益支付方式向该交易对方支付的序号交易对方比例现金其他总对价吉莱微

1吉莱微22000.00-22000.00

45.2807%

（四）资金来源公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

1-1-13兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易资产净额及交易项目营业收入金额孰高值金额孰高值江苏吉莱微电子股份

64422.9541098.5625617.89

有限公司项目资产总额资产净额营业收入

上市公司543804.72443891.0434790.19

财务指标比例11.85%9.26%73.64%

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易营业收入财务指标比例超过50%，构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性

1-1-14兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务等。

在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶圆生产线（4英寸、5英寸、6英寸（在建）），配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。

本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的 IDM能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。

同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

本次交易后项目本次交易后本次交易前变动率本次交易前（备考数变动率（备考数据）

据）

资产总额542061.70608808.3712.31%543804.72613107.9512.74%

负债总额94706.45136854.4344.50%99913.68143626.4243.75%归属于母公司

328797.96330380.980.48%325734.68328083.300.72%

所有者权益

资产负债率17.47%22.48%5.01%18.37%23.43%5.05%

1-1-15兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

营业收入10170.2214926.6546.77%34790.1960408.0873.64%归属于母公司

-649.15-513.9920.82%3021.603532.1416.90%所有者净利润基本每股收益

-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%（元/股）稀释每股收益

-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%（元/股）

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实实现股东价值最大化的长期目标。

四、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司已履行的决策及审批程序

（1）2025年6月9日，上市公司已召开第十一届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。

（2）2025年8月8日，上市公司已召开第十二届董事会第二次会议审议通过《关于<江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

2、交易对方已履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经交易对方董事会、股东大会审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

1-1-16兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完

成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：

本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。

本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、高级管理人员均

已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

1-1-17兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、独立董事专门会议，并将召开股东会审议本次交易的相关议案，审议程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（五）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方就标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易概述”之“（六）业绩承诺和补偿安排”。

（六）本次交易对每股收益的影响及摊薄每股收益的填补回报安排

1、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考数据）（备考数据）

1-1-18兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

资产总额542061.70608808.3712.31%543804.72613107.9512.74%

负债总额94706.45136854.4344.50%99913.68143626.4243.75%归属于母公司

328797.96330380.980.48%325734.68328083.300.72%

所有者权益

资产负债率17.47%22.48%5.01%18.37%23.43%5.05%

营业收入10170.2214926.6546.77%34790.1960408.0873.64%归属于母公司

-649.15-513.9920.82%3021.603532.1416.90%所有者净利润基本每股收益

-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%（元/股）稀释每股收益

-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%（元/股）

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，持续经营能力及抗风险能力将进一步提升。

2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施增强上市公司持续盈利能力，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

1-1-19兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。

1-1-20兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其它内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在

本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及

监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、工商变更等事项；

3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完

成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

1-1-21兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）业绩承诺无法实现的风险本次交易，上市公司与标的公司签署了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》，业绩承诺方对2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润作出承诺。

若吉莱微实际净利润未达到业绩承诺期内合计承诺净利润的80%，则业绩承诺方将向上市公司进行补偿。标的公司业绩承诺期内的承诺净利润（无需扣除非经常性损益）分别为2600万元、3300万元，4100万元以及5000万元，较上一年度的增长幅度分别为76.32%、26.92%、24.24%和21.95%，承诺净利润增幅较高。

标的公司主要从事功率半导体器件及芯片的研发、生产和销售，未来收入主要来源于晶闸管、保护器件芯片，以及标的公司拟重点开发的高性能 ESD保护器件、MOSFET 器件等产品。标的公司业绩承诺的实现与增量客户及订单的获取、业务的开拓情况息息相关，但上述情况受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响存在一定的不确定性。同时，标的公司在业绩承诺期内的预期收入，系以当前生产线现有产能及运营状态为基础，结合对未来技改等资本性投入的合理预判后确定；该预期收入的最终实现，需以生产线技改工作的顺利落地及技改后产能的相应提升为核心前提。在自身经营状况方面，标的公司存在因客户导入、产品线开拓进度、核心产品推广效果不及预期、技改工作的不确定性等因素，导致收入增长及毛利率水平不及预期的可能性，即吉莱微存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。

（四）现金方式业绩补偿承诺无法实施的风险本次交易，上市公司与标的公司签署了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》，约定了业绩承诺与补偿条款。业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿。根据《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》约定，标的公司在本次增资事项的工商变更完成之次日，业绩补偿方李建新、李大威将与上市公司签署《股份质押协议》并办理股份质押登记手续。由李建新、李大威将其直接以及通过威锋贸易

1-1-22兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

间接持有的标的公司3348.5459万股股份质押给上市公司，作为完全履行本协议项下全部义务的担保。担保期限为质权设立之日起，至业绩承诺期届满。

假设业绩承诺期结束后触发业绩补偿条款，且上市公司选择现金补偿方式，如果业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或无力筹措资金，将面临现金方式的业绩补偿承诺无法实施的风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）技术创新及新产品开发风险

功率半导体自诞生以来，在半导体材料迭代、大尺寸晶圆应用、结构优化及先进封装等领域持续演进，推动功率半导体分立器件行业向更高性能、更低成本的方向加速发展。与此同时，人工智能、数据中心、人形机器人等新兴领域的崛起与扩张，在为功率半导体开辟全新应用空间的同时，也对行业企业的产品性能与技术水平提出了更高要求。

未来，标的公司需紧密把握功率半导体行业的技术发展趋势，并针对客户的差异化需求持续推动技术升级与产品创新。若标的公司未能及时推进技术革新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量、性能及稳定性，则可能对标的公司的经营业绩造成负面影响。

（二）核心技术泄露和核心技术人员流失的风险

功率半导体芯片及器件的研发与制造涉及材料科学、微电子工程、物理电

路等多学科交叉技术领域，对研发、生产及技术服务人员的专业素养要求较高。

标的公司作为典型的知识与技术密集型高新技术企业，通过长期的技术积淀与发展，已在核心关键技术领域形成自主知识产权体系，并组建了具备丰富行业经验的技术团队，培育了具有持续创新能力的研发人才梯队。

为持续巩固主营产品的技术优势与市场竞争力，标的公司需着力强化核心技术的保密管理，并确保核心技术人员队伍的稳定性。若因技术保密机制存在疏漏或核心研发人员流失等因素导致关键技术外泄，不仅会干扰公司正常的研发进程，更将对业务可持续发展造成阻碍，最终可能对公司未来经营业绩产生负面影响。

1-1-23兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）在建工程建设以及转固影响未来经营业绩的风险

报告期各期末，标的公司在建工程的账面价值分别为7618.27万元、

15826.68万元和16068.84万元，占资产总额的比例分别为13.43%、24.57%和

25.79%，在建工程规模较大且占比有所提升。

标的公司在建工程涉及的主要项目目前处于土建工程、消防及水电铺设阶段，尚未进行车间投入或生产设备购置，标的公司对项目具体投产方向、投产的必要性、投产规模等事项仍处于论证过程中，项目建设进度、后续投产方向及规模、预计效益均存在不确定性。同时，未来在建工程项目转固后，固定资产折旧将相应增加，若受市场需求变化、产线调试未达预期等因素影响，新建产线的产能无法充分释放，将可能导致在建工程项目效益不及预期，进而对标的公司整体盈利水平产生不利影响。

三、其他风险

（一）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司控股子公司体系。为充分实现双方业务协同效应，上市公司拟在企业文化融合、财务管理制度优化及内部控制体系建设等方面与标的公司开展深度整合。然而，整合过程可能面临诸多复杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运营效率受到不利影响。

综上所述，上市公司与标的公司的整合进程及协同效果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）股价波动风险

股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票价格偏离其内在价值。

1-1-24兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次重组报告书披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充分关注由此引发的投资风险。

1-1-25兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励

经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第

二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重

组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；

三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

（二）功率半导体行业技术门槛及资金门槛高，通过并购重组方式可快速实现产业布局

在新能源汽车、物联网、自动驾驶、大数据等新一代信息技术快速演进以

及功率半导体行业持续技术迭代的双重驱动下，功率半导体产品的应用领域正持续拓展。与此同时，新兴技术发展对功率半导体芯片提出了更轻薄化、更高功率密度、更低能耗及更强性能的严格要求，这种需求端的升级反向推动了功率半导体行业的技术进步。

1-1-26兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

鉴于功率半导体行业具有显著的资本密集型特征，需要投入大量资金用于厂房建设及产线配置，同时对研发能力与技术积累要求较高，通过并购方式可直接获取标的公司成熟的产线布局和核心技术储备，从而高效实现行业战略布局。

（三）功率半导体行业市场空间广阔，长期增长具备确定性标的公司所在的功率半导体行业具备广阔的市场空间和确定的长期成长性。

根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国功率半导体产业市场供需格局及发展前景预测报告》，2023年中国功率半导体市场规模约1519.36亿元，2024年预计将达1752.55亿元，2019年至2024年的年均复合增长率预计为6.68%。

功率半导体市场涵盖功率 IC（集成电路）和功率半导体器件，其中，功率半导体器件的占比约为45.7%，对应的2024年预计市场规模为800.92亿元。

同时，国家近年来相继颁布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》等政策文件，

明确支持高端功率半导体实现国产化替代，这不仅为功率半导体市场的稳健发展营造了有利的政策环境，更为国产功率半导体行业开辟了广阔的市场空间。

受益于此，标的公司后续长期稳定增长具备确定性。

二、本次交易的目的

（一）通过收购标的公司，上市公司可与其形成业务协同，推动双方长期价值增长

标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，已构建涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的垂直一体化产业体系。标的公司产品线广泛应用于以下领域：消费电子领域、以低压电器为代表的工业领域、以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域、以新能源汽车为代表的汽车电子领域等。

上市公司长期致力于信息科技产业（含集成电路业务）的深耕发展，本次对标的公司的收购有助于公司战略聚焦并补强信息科技领域核心产业板块，同

1-1-27兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

时扩大公司的营业收入规模及盈利水平，提升整体经营效率，增强公司的抗风险能力。

（二）推动标的公司业务高质量发展，深入贯彻新质生产力发展理念

标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，已建立包含芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的完整垂直产业链。本次交易完成后，上市公司可以充分发挥其作为上市平台的优势，整合自身产业资源、技术储备以及成熟的管理体系，对标的公司进行全方位的赋能与提升，推动标的公司业务高质量、可持续发展。

本次交易既体现了上市公司积极响应国家关于借助资本市场培育新质生产

力的政策导向，同时也是公司持续推进新兴产业战略布局的重要举措。该交易不仅有助于提升上市公司的整体发展质量，也为公司在功率半导体领域的发展奠定坚实的技术基础与资源保障。同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。

三、本次交易概述

（一）交易方案简介

上市公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司4323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9547.8845万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8450.1829万元，上市公司所持股份占标的公司总股本的

51.1628%）；同时标的公司原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的标的

公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，上市公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司。

1-1-28兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）交易价格及支付方式

1、交易价格

股权对价经交易各方按照市场原则协商而定。本次交易价格为2.2亿元人民币，即上市公司向标的公司增资2.2亿元人民币，取得标的公司4323.3494万股股份。

2、支付方式

公司将以现金增资标的公司的方式，持有标的公司股份。

（三）本次交易评估情况

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，标的公司评估基准日100.00%股权全部权益价值为26715.41万元，评估增值4450.08万元，增值率为

19.99%。

（四）资金来源公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

（五）过渡期损益安排

评估基准日与交割日之间（下称“过渡期”），标的公司的损益由上市公司享有和承担。

（六）业绩承诺和补偿安排

1、承诺范围及期间

2025年6月9日，上市公司与江苏威锋贸易股份有限公司、李建新、李大威、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）以及标的公司签订了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》。各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为四年，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。李建新、李大威为业绩承诺方以及业绩补偿方。

1-1-29兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、承诺净利润数

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即2025年度、2026年度、

2027年度和2028年度完成业绩目标为2600万元、3300万元，4100万元以及

5000万元，具体如下：

序号业绩承诺期业绩承诺目标-净利润（万元）

12025年度2600

22026年度3300

32027年度4100

42028年度5000

注：“净利润”为标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下

的净利润，但不考虑业绩承诺期内标的公司因回购其他机构股东持有标的公司股份而对净利润造成的影响。

3、业绩补偿计算

业绩承诺期内，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的80%（即12000万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方需对上市公司一次性进行业绩补偿。

业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则上市公司可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿：

（1）当上市公司选择现金补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应

补偿的现金金额按下列公式计算：

应补偿的现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款业绩承诺方按照届时各自直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合

计持有标的公司股份比例，确定业绩补偿需承担的现金补偿金额，现金补偿上限为17039.4107万元（即业绩承诺方目前直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合计持有标的公司3348.5459万股×本次增资价格）。江苏威锋贸易股份有限公司对业绩承诺方的现金补偿支付义务承担连带责任。

（2）当上市公司选择股份补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应

补偿的股份数量按下列公式计算：

应补偿的股份数量=[（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期累计实现的

1-1-30兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款］/本次增资价格。

业绩承诺方应以届时持有的标的公司股份无偿转让给上市公司（以下简称“投资方”）的方式进行补偿，并按照届时各自直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间接合计持有标的公司股份比例确定业绩补偿需转让的股份数量。

但股份补偿上限为业绩承诺方届时直接以及通过江苏威锋贸易股份有限公司间

接合计持有的标的公司股份，且应优先转让其直接持有的股份。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据上市公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：

单位：万元资产总额及交易金额孰资产净额及交易金额孰项目营业收入高值高值江苏吉莱微电子

64422.9541098.5625617.89

股份有限公司项目资产总额资产净额营业收入

上市公司543804.72443891.0434790.19

财务指标比例11.85%9.26%73.64%

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易营业收入财务指标比例超过50%，构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制

1-1-31兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务等。

在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶圆生产线（4英寸、5英寸、6英寸（在建）），配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。

本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的 IDM能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。

同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

1-1-32兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考数据）（备考数据）

资产总额542061.70608808.3712.31%543804.72613107.9512.74%

负债总额94706.45136854.4344.50%99913.68143626.4243.75%归属于母公司

328797.96330380.980.48%325734.68328083.300.72%

所有者权益

资产负债率17.47%22.48%5.01%18.37%23.43%5.05%

营业收入10170.2214926.6546.77%34790.1960408.0873.64%归属于母公司

-649.15-513.9920.82%3021.603532.1416.90%所有者净利润基本每股收益

-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%（元/股）稀释每股收益

-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%（元/股）

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实实现股东价值最大化的长期目标。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司已履行的决策及审批程序

（1）2025年6月9日，上市公司已召开第十一届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。

（2）2025年8月8日，上市公司已召开第十二届董事会第二次会议审议通过《关于<江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

1-1-33兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、交易对方已履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经交易对方董事会、股东大会审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

2、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完

成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺承诺方承诺内容

1、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

上市公司露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上

交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准

制人确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

1-1-34兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、本人/本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人/本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会

和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结

算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大上市公司全体董事、监事及遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法高级管理人员授权；

3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交

所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和

1-1-35兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、关于无违法违规行为的承诺

1、本公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相

关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不

存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在严重上市公司损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

3、截止本承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，本公

司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人/本公司具备相关法律、法规和规范性文件规定的参

与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本人/本公司最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经

上市公司控股股东、实际控济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在严重制人损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

3、截止本承诺函出具之日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；

4、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1-1-36兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次

交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

上市公司全体董事、监事及

3、本人最近三年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、高级管理人员

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

4、截止本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的

上市公司情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

本人/本公司及本人/本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

上市公司控股股东、实际控重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立制人案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应法律责任。

本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司全体董事、监事及不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

高级管理人员侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1-1-37兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、关于本次交易的原则性意见

本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的上市公司控股股东、实际控要求，有利于增强上市公司抗风险能力和综合竞争实力，有制人利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

5、关于不存在减持计划的承诺

在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生

上市公司控股股东、实际控

送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中制人国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上市公司股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生

上市公司全体董事、监事及

送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中高级管理人员国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。

6、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易相关方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建上市公司议他人买卖本公司股票；

4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；

5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕

信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

上市公司控股股东、实际控1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

1-1-38兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

制人本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易相关方接触时，本公司/本人及上市公司采取了必要

且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息

依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本公司/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守

保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及

内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易相关方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分

的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

上市公司全体董事、监事及露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建高级管理人员议他人买卖上市公司股票；

4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及

内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

7、关于减少和规范关联交易的承诺

1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取

必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按上市公司控股股东、实际控照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交制人易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务

等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利

润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；

1-1-39兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。

8、关于避免同业竞争的承诺

1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在直接或间接

从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企

上市公司控股股东、实际控业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其制人控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的任何业务活动；

3、自本承诺函出具之日起，本人/本公司愿意对违反上述承

诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将

应付本人/本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

9、关于保障上市公司独立性的承诺1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与

上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；

2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他

上市公司控股股东、实际控企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合

制人法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持“五分开原则”，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本公司或本人/本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。

10、关于避免资金占用的承诺本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形；本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的企业（如有）不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、

上市公司控股股东、实际控代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不制人要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公

司以外的企业（如有）违规提供担保，避免与上市公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司合法权益的行为。

如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1-1-40兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

11、关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上上市公司控股股东、实际控述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按制人照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的

上市公司全体董事、监事及上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执高级管理人员行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

（二）交易对方做出的主要承诺承诺方承诺内容

1、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料交易对方副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

1-1-41兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上

交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

交易对方的全体董事、监事3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露及高级管理人员而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交

所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的

交易对方情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即交易对方的全体董事、监事不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案及高级管理人员

侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1-1-42兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

3、关于无违法违规行为的承诺

1、本公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备相

关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受过与证

券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期

交易对方偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；

4、截止本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结或可预

见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次

交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；

2、本人最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

交易对方的全体董事、监事

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律及高级管理人员处分等不良诚信的情况；

4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易相关方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信交易对方息知情人登记；

3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法

披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密

1-1-43兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及

内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉

本次交易内幕信息知情人员的范围；

2、交易相关方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分

的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

交易对方的全体董事、监事露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建及高级管理人员议他人买卖上市公司股票；

4、本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

5、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及

内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

5、关于与上市公司不存在关联关系的承诺

截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司及其控制的机构、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市交易对方

公司董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本

公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

截至本承诺函出具之日，本人与上市公司及其控制的机构、交易对方的全体董事、监事上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司

及高级管理人员董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本人不

存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

八、本次交易与上市公司主业的协同性，是否有助于提高上市公司资产质量

（一）上市公司的主业经营情况、发展战略

公司长期以来聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块，全力推动主营业务提质增效，夯实内生增长动力，同时积极探索产业链上下游的外延式发展机会。最近两年公司营业收入按产品划分如下：

单位：万元

1-1-44兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

芯片设计及应用9145.2326.29%11823.6436.76%

太阳能电站16046.2046.12%13035.0640.52%

计算机信息技术服务3248.019.34%2553.277.94%

手机游戏1199.783.45%1162.473.61%

环保设备及环保材料1598.004.59%0.000.00%

餐饮、租赁及其他3552.9710.21%3593.1811.17%

合计34790.19100.00%32167.62100.00%

在发展战略方面，公司始终以国家战略为导向，顺应市场经济发展规律，积极应对宏观环境和行业政策变化，紧跟前沿信息技术革新步伐，以核心技术为引擎推动创新，聚焦信息科技、新能源、股权投资等核心业务领域，深挖内在潜力，推动公司实现精细化管理与卓越化发展，提升盈利水平、增强风险抵御能力。

在夯实主营业务、固本强基的同时，公司积极深化在信息科技领域的前瞻性战略布局力度，积极挖掘、探索新形势下高科技产业的外延发展机会，并通过与旗下子公司的紧密协作，形成协同发展效应，实现资源共享与优势互补，培育和构建高质量、多元化的发展新格局，不断提升公司的内在价值，强化核心竞争力，致力于稳健可持续发展的长远目标。

（二）本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质量

本次交易与上市公司主营业务具有协同性，有助于提高上市公司资产质量。

具体说明如下：

1、产业链互补与拓展

上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能，二者存在互补性。标的公司拥有多条晶圆生产线，包括4英寸、5英寸以及在建的6英寸生产线，配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行充分论证，探讨后续业务整合的可行性。标的公司生产线为功率半导体芯

1-1-45兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

片和器件的生产提供了坚实的基础，如顺利实现整合，上市公司的芯片设计能力可以与标的公司的制造能力充分结合，进而实现产业链互补。上述整合将使得上市公司能够更好地控制产品质量和成本，在市场竞争中更具优势。

2、技术创新协同

在技术创新协同方面，上市公司在芯片设计上的技术优势与标的公司在功率半导体制造工艺上的成熟技术相互结合，能够加速产品的研发进程。一方面，上市公司的设计理念可通过标的公司先进制造工艺更好实现，提升产品性能和品质；另一方面，标的公司制造经验可为上市公司产品设计提供验证，使设计方案更贴合实际生产需求。同时，双方可联合推进研发项目，拓展新技术路径与应用场景。例如，上市公司及子公司在模拟信号功率驱动的技术积累，和标的公司在功率器件设计生产的技术，可助力研发低功耗大输出功率的模拟信号驱动器件，如助听器应用，并推广至其他电池供电设备。

3、资源共享及业务协同

上市公司在多年发展中积累了显著的客户资源及渠道优势。标的公司聚焦功率半导体芯片及器件领域，亦积累了相应客户资源。在客户资源协同方面，由于双方客户群体存在差异，上市公司可依托标的公司客户基础推广集成电路设计产品，标的公司亦能借助上市公司销售网络拓展新市场。两者联合服务客户，既能拓展市场覆盖范围，又能降低营销成本，提升客户满意度及忠诚度。

例如，上市公司下属企业涉及国产自主知识产权工业级处理器，主要应用于工业控制领域，其配套产品需要大量保护器件及芯片，而这是标的公司的主要产品。收购完成后，通过内部业务整合，标的公司业务渠道可进一步完善和拓宽。

4、战略布局与未来发展

本次交易为上市公司战略布局和未来发展提供了新的机遇。功率半导体作为集成电路产业关键领域，其技术及市场发展对整个行业具有重要影响。通过标的公司协同，上市公司可深入把握功率半导体领域发展趋势与市场需求，为未来布局更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域提供关键技术储备与人才支撑。同时，双方合作为未来拓展其他领域奠定基础，通过技术与市场延伸开拓新业务空间。

综上，本次交易与上市公司主业具有协同性，有助于提高上市公司资产质

1-1-46兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告量。

九、本次交易的相关说明

（一）关于业绩补偿的约束性

根据《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》约定，标的公司在本次增资事项的工商变更完成之次日，业绩补偿方李建新、李大威将与上市公司签署《股份质押协议》并办理股份质押登记手续。由李建新、李大威将其直接以及通过威锋贸易间接持有的标的公司3348.5459万股股份质押给上市公司，作为完全履行本协议项下全部义务的担保。担保期限为质权设立之日起，至业绩承诺期届满。

以标的公司当前总股本5224.5351万股进行测算，李建新、李大威合计质押的股份数量为3348.5459万股，占标的公司总股本的64.09%。按照标的公司截至2025年3月31日的资产评估值26715.41万元，该部分股份对应的价值约17122.63万元。

本次2025年-2028年的业绩承诺期内，标的公司合计承诺净利润为

15000万元，李建新、李大威质押股份数量的价值约17122.63万元。从近年

来的经营状况来看，标的公司业绩情况较为稳定，虽然标的公司自2020年以来业绩存在一定波动，但始终处于盈利状态，未发生亏损。未来业绩承诺期内，即使极端情况下标的公司完全未实现盈利，本次质押股份也能够对上市公司进行补偿。

关于业绩补偿的可实现性，截至2025年3月31日，标的公司总资产中非流动资产占比为70.42%，标的公司属于重资产行业，生产经营过程中购建了土地、厂房、设备，固定资产等原始投资额较大。鉴于土地、厂房的价值较高且相对稳定，如后续触发业绩补偿承诺且业绩补偿方无法以现金进行补偿，预计上市公司可以通过将李建新、李大威质押的股份进行变现等方式取得补偿。

总体而言，本次交易中，上市公司以2.2亿元取得标的公司51.1628%的股份，对应的标的公司整体作价实际为2.1亿元，低于标的公司截至2025年3月31日的资产评估值26715.41万元，上市公司不存在高溢价收购标的公司的情形。同时，在上述作价的基础上，标的公司实际控制人同意作出业绩承诺，

1-1-47兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

且愿意将其股份质押给上市公司作为业绩承诺担保，质押股份的价值约

17122.63万元，能够覆盖业绩承诺期内的合计净利润。上市公司认为本次交

易业绩补偿约定具备较强的约束措施和保障力度。

（二）股份回购款项支付问题

为尽快解决标的公司的其他机构股东回购问题，使得标的公司可以集中精力专注于自身业务发展，上市公司与标的公司协商，本次上市公司增资款优先用于标的公司向其他机构股东支付股份回购款项，前述回购款项支付完成后的剩余部分用于标的公司生产经营。

截至目前，在愿意降低回购利率的前提下，标的公司已与四家机构股东签署了一次性回购协议，剩余两家仍处于协商过程中。上市公司本次合计增资金额为2.2亿元，根据目前标的公司与其他机构股东签署的回购协议，标的公司合计需对外支付的股权回购款项约2.01亿元。截至目前，标的公司已经以自有资金支付0.37亿元，剩余款项将根据与其他机构股东签署的协议一次性或分期支付。基于上述情况，本次增资款在支付其他机构股东回购款项后，仍存在较多留存，可用于标的公司未来生产经营。

标的公司股份回购资金压力得以解决后，其自身经营过程中积累的现金流也将进一步用于生产经营，支持标的公司业绩进一步提高。同时，本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，如标的公司存在流动性压力，上市公司将综合考虑集团内子公司发展情况进行统筹安排，确保其生产经营情况不受影响。

1-1-48兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称江苏综艺股份有限公司股票简称综艺股份股票代码600770股票上市地上海证券交易所成立日期1992年10月23日上市日期1996年11月20日

注册资本人民币130000.00万元法定代表人昝圣达董事会秘书顾政巍注册地址江苏省南通市通州区兴东街道黄金村主要办公地址江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城邮政编码226371

联系电话86-513-86639999

公司传真86-513-86563501

互联网网址 www.600770.com

统一社会信用代码 91320600138471411L

新能源、太阳能电池、组件及应用产品的开发、销售、服务；集

成电路设计及应用产品开发，计算机软件开发、销售、服务，计算机及外围设备研制、生产、销售、服务；电子商务信息咨询服务；计算机系统集成，新材料、新型电子元器件研制、生产、销经营范围售；科技投资、咨询、管理及服务，服装、针纺织品制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、控股股东和实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告出具日，南通综艺投资有限公司持有公司19.92%的股份，系公司控股股东。昝圣达先生直接持有公司18.45%的股权，并通过南通综艺投资有限公司和南通大兴服装绣品有限公司间接控制公司20.15%的表决权，合计控制公司38.60%的股权，是公司的实际控制人。

1-1-49兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）上市公司股权控制关系图

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：

（二）控股股东概况公司名称南通综艺投资有限公司法定代表人曹剑忠

注册资本10033.1680万元企业类型有限责任公司注册地址南通市通州区兴东镇黄金村成立时间1988年1月11日

统一社会信用代码 91320612739446780D

（三）实际控制人概况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司实际控制人为昝圣达，其基本情况如下：

昝圣达先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），工商管理博士（DBA）。中共十六大代表，十二届、十三届、十四届全国人大代表，江苏省工商联第十一届、十二届副主席；曾被授予“中国十大杰出青年”“全国劳动模范”“中华慈善

1-1-50兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告突出贡献人物”“希望工程二十年杰出公益人物”“改革开放四十年百名杰出苏商”等荣誉称号；曾任江苏省南通县刺绣厂厂长、江苏洋河酒厂股份有限公

司董事、南通精华制药股份有限公司董事、江苏综艺股份有限公司董事长等职，现任南通综艺投资有限公司董事、贵州醇酒业有限公司董事、湖北枝江酒业股份有限公司董事等。

三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，公司的控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除本次交易外，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况

公司长期以来聚焦信息科技、新能源、股权投资三大核心业务板块，全力推动主营业务提质增效，夯实内生增长动力，同时积极探索产业链上下游的外延式发展机会。

（一）信息科技业务

公司扎根信息科技领域精耕细作并谋求发展，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务业务。芯片设计及应用主要包括集成电路业务和智能卡业务。

公司的集成电路业务主要通过子公司南京天悦开展。以 Fabless作为主要经营模式，南京天悦通过超低功耗数模混合助听器芯片及高端数字语音处理技术的研发，提供芯片+算法的全套解决方案。

公司智能卡业务主要由子公司毅能达开展，毅能达长期致力于智能卡及其应用技术、系统集成和手持、自助终端设备的研发、设计、制造、营销与服务

1-1-51兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

业务的开展和深化，在业内树立了良好的品牌形象与行业口碑，并积极推进产业创新升级。

此外，子公司手机移动游戏开发商与运营商掌上明珠、从事计算机系统集成技术服务业务的江苏综创，以及参股公司神州龙芯，均是公司信息科技业务构成和发展的重要组成部分。参股公司神州龙芯的集成电路（自主知识产权处理器）业务，具备围绕国产嵌入式工业级处理器芯片构建从芯片设计到软硬件系统设计的全产业链能力；其下属的南通兆日是一家主营银行密码支付器芯片

的集成电路企业，持续保持良好稳定的盈利能力。

（二）新能源业务

公司自2010年起，陆续在捷克、意大利、美国、德国、保加利亚、罗马尼亚以及国内新疆、江苏地区建设光伏电站，目前新能源业务主要为太阳能电站的运营、维护及管理业务。依托公司新能源事业团队丰富的专业技能、经验，公司通过自主研发及战略合作，设计出效率高、质量稳定、易控制的光伏电站系统，并通过 EPC等形式，开发、建设、运营、维护、管理、销售各类集中式、分布式光伏电站，以用户需求为导向，为用户提供持续可靠的太阳能电力。目前，公司现有的太阳能电站运营收入以上网电费收入、政府补贴以及能源卡销售收入为主。

同时，子公司综艺光伏积极响应并落实公司整体战略，于2024年11月投资并购了专业从事 ACF（活性炭纤维）材料研发生产以及 VOCs（挥发性有机物）吸附回收设备制造的高新技术企业新聚环保。

（三）股权投资业务

子公司江苏高投专注于股权投资业务，核心模式为向具备高技术含量和良好成长性的创业企业注入股权资本，待企业进入成熟发展阶段后，通过股权增值转让获取中长期投资收益。该业务的盈利来源主要为股权投资增值收益，即通过被投资企业实现良好发展后达成上市或被并购等资本运作目标而获得回报。

1-1-52兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、上市公司最近三年主要财务指标

上市公司最近三年及一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

2025年3月312024年12月2023年12月2022年12月

资产负债表项目日31日31日31日

资产总计542061.70543804.72528165.54547849.60

负债总计94706.4599913.6883068.5083359.38归属于母公司股东权益

328797.96325734.68325917.27338314.04

合计

利润表项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业总收入10170.2234790.1932167.6237547.54

营业利润-260.001048.51-26106.04-48856.17

利润总额-260.35964.84-26069.43-48754.14归属于母公司股东的净

-649.153021.60-17373.94-31979.48利润

现金流量表项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流

-2440.147494.279550.9714865.09量净额投资活动产生的现金流

-1516.14-8291.543321.31-8271.29量净额筹资活动产生的现金流

-1977.29-7281.84-1091.11-12069.96量净额

2025年3月312024年12月2023年12月2022年12月

主要财务指标日/2025年1-331日/2024年31日/2023年31日/2022年月度度度

基本每股收益（元/股）-0.010.02-0.13-0.25

资产负债率（%）17.4718.3715.7315.22

注：2025年1-3月财务数据未经审计。

七、合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）。

1-1-53兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

本次交易的交易对方为标的公司，即江苏吉莱微电子股份有限公司。标的公司的基本情况具体如下：

一、基本信息公司名称江苏吉莱微电子股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市）成立日期2001年8月23日

注册资本5224.5351万元人民币法定代表人李建新注册地址江苏省南通市启东市汇龙镇牡丹江西路3380号办公地址江苏省南通市启东市汇龙镇牡丹江西路3380号

统一社会信用代码 91320681730124152Y

生产销售电子元器件、微电子器件，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销经营范围售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

标的公司前身吉莱有限于2001年8月23日成立，于2020年11月19日整体变更为股份公司。标的公司的设立情况和报告期内股本、股东变化等情况具体如下：

（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况

1、2001年8月，吉莱有限成立

吉莱微前身吉莱有限系由境内法人股东星宇电子和美国籍自然人股东孙锦达于2001年8月共同出资设立的有限责任公司，设立时名称为“启东吉莱电子有限公司”，注册资本为21万美元。设立过程如下：

1-1-54兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告2001年7月23日，星宇电子与孙锦达签署《中外合资经营启东吉莱电子有限公司合同》，约定双方合资设立吉莱有限，投资总额为30万美元，注册资本21万美元，其中星宇电子出资15万美元，孙锦达出资6万美元。

2001年8月7日，经启东市对外经济贸易委员会出具的《关于同意启东吉莱电子有限公司可行性研究报告的批复》（启外经贸资字[2001]107号）和《关于同意启东吉莱电子有限公司合同、章程和董事会组成人员的批复》（启外经贸资字[2001]108号）批准，标的公司取得江苏省人民政府于2001年8月7日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2001]38139号）。

2001年8月23日，吉莱有限的设立登记手续办理完毕，取得了江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏通总副字第

003539号）。

吉莱有限设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%）

1星宇电子15.0015.0071.43

2孙锦达6.006.0028.57

合计21.0021.00100.00

2001年9月11日，南通阳光会计事务所有限公司出具“南通阳光验字[2001]161号”《验资报告》对上述出资情况予以审验，确认：截至2001年9月11日，吉莱有限全体股东已足额缴纳。

吉莱有限设立时，孙锦达持有的吉莱有限28.57%的股权系代李建新持有，孙锦达仅为吉莱有限名义股东，不享有吉莱有限任何股东权益，未参与过吉莱有限的任何经营活动。

2、2006年12月，吉莱有限第一次增资

2006年11月2日，吉莱有限董事会通过决议，同意吉莱有限增加投资总

额120万美元，增加注册资本100万美元，其中星宇电子增资75万美元，以人民币折合外汇现汇投入，孙锦达增资25万美元，以外汇现汇投入。

2006年11月15日，经启东市对外贸易经济合作局出具的《关于同意启东吉莱电子有限公司增加投资总额、注册资本、增设监事及重新修订合同、章程的批复》（启外经贸资字[2006]364号）批准，公司取得江苏省人民政府于

1-1-55兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告2006年11月15日换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2001]38139号）。

2006年12月7日，南通阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南通阳光验字[2006]994号）。经其审验，截至2006年12月5日止，吉莱有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本100万美元。

2006年12月8日，南通市启东工商行政管理局核准本次变更，并向吉莱

有限换发《企业法人营业执照》（注册号：企合通启总字第000084号）。

本次增资后，吉莱有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%）

1星宇电子90.0090.0074.38

2孙锦达31.0031.0025.62

合计121.00121.00100.00

孙锦达本次对公司增资的实际出资人为李建新，孙锦达仅为吉莱有限名义股东，不享有吉莱有限任何股东权益，其本次增资后持有的吉莱有限股权实际为李建新所有。

3、2010年5月，吉莱有限第二次增资

2010年1月2日，吉莱有限董事会通过决议，同意将吉莱有限注册资本由

121万美元增至196万美元，此次增资额为75万美元，出资方式为将吉莱有限

2002年至2009年累计未分配利润6056974.59元提取储备基金225430.96元后，

分配给星宇电子3823064元，分配给孙锦达1297111元，星宇电子和孙锦达将上述利润对吉莱有限进行再投资，其中星宇电子出资额折合56万美元，孙锦达出资额折合19万美元。

2010年2月5日，启东市商务局出具《关于同意启东吉莱电子有限公司增资的批复》（启商资[2010]002号），同意吉莱有限本次增资。

2010年2月8日，江苏省人民政府向吉莱有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2001]38139号）。

2010年5月10日，南通三角州联合会计师事务所出具《验资报告》（三角州验字[2010]205号）。经其审验，截至2010年5月10日止，吉莱有限已收到全体股东以累计未分配利润转增注册资本75万美元，其中星宇电子缴纳

56万美元，孙锦达缴纳19万美元。

1-1-56兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2010年5月18日，南通市启东工商行政管理局核准本次变更，并向吉莱

有限换发《企业法人营业执照》（注册号：320681400000508）。

本次增资后，吉莱有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%）

1星宇电子146.00146.0074.49

2孙锦达50.0050.0025.51

合计196.00196.00100.00

注：2011年7月13日，星宇电子名称变更为威锋电子。

孙锦达本次对公司增资的实际出资人为李建新，孙锦达仅为吉莱有限名义股东，不享有吉莱有限任何股东权益，其本次增资后持有的吉莱有限股权实际为李建新所有。

4、2013年7月，吉莱有限第一次股权转让

2013年4月8日，吉莱有限董事会通过决议，同意孙锦达将其所持有的吉

莱有限25.51%股权（计50万美元出资额）转让给李大威，威锋电子同意放弃优先购买权；股东变更后，吉莱有限的企业类型变更为内资企业。

同日，孙锦达与李大威签订《股权转让协议》，约定孙锦达将持有的吉莱有限25.51%的股权以人民币380万元的价格转让给李大威；威锋电子与孙锦达

签订《终止合资合同及公司章程的协议》，约定双方同意终止《中外合资经营启东吉莱电子有限公司合同》及章程。

2013年5月8日，启东市商务局出具《关于同意启东吉莱电子有限公司股权转让的批复》（启商资[2013]32号），同意本次股权转让。

2013年6月8日，吉莱有限召开股东会并通过决议，选举李建新、李建辉、李大威为董事，徐欢欢为监事；由于汇率变动原因，外汇转换成人民币后，股权结构变更为：威锋电子股权占比74.41%、李大威股权占比25.59%。

2013年6月20日，南通天晟会计师事务所出具《验资报告》（天晟验字[2013]032号）。经其审验，截至2013年5月31日止，吉莱有限原注册资本

196万美元按实际出资当日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价变更为人

民币1469.6995万元，实收资本占注册资本的100%。

2013年7月23日，南通市启东工商行政管理局核准本次变更，并向吉莱

有限换发《企业法人营业执照》（注册号：320681400000508）。

1-1-57兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权转让后，吉莱有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1威锋电子1093.54891093.548974.41

2李大威376.1506376.150625.59

合计1469.69951469.6995100.00

注：2015年5月8日，威锋电子名称变更为威锋贸易。

本次股权转让系孙锦达股权代持的解除，相关价款未实际向孙锦达支付。

根据吉莱微提供的税收缴款书及南通市启东地方税务局第一税务分局2014年1月13日出具的《证明》（启地税一股〔2014〕1005号），各方已缴纳本次股权转让的个人所得税、印花税，相关税款实际由李大威承担。

本次股权转让后，李建新解除了与孙锦达之间的股权代持关系，并将其实际所有的吉莱有限25.59%股权转让至李大威名下，吉莱微工商登记的名义股东与实际股东一致。

启东市商务局于2022年4月22日出具《关于江苏吉莱微电子股份有限公司外商投资管理事项的合规证明》，确认吉莱有限设立时及作为中外合资企业存续期间，其合资合同、标的公司章程及外商投资企业登记事项及其历次变更合法有效，不存在因违反国家外商投资监管方面有关法律、法规、规章等规范性文件的行为而受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法、违规受到立案调查的情形。

5、2016年12月，吉莱有限第三次增资

2016年12月15日，吉莱有限股东会通过决议，同意增加标的公司注册资

本19167936元，其中威锋贸易增资14262861元，李大威增资4905075元。

2016年12月29日，启东市行政审批局核准此次变更，并向吉莱有限换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

本次增资后，吉莱有限的股权结构如下：

出资比例

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

（%）

1威锋贸易2519.83502519.835074.41

2李大威866.6581866.658125.59

合计3386.49313386.4931100.00

1-1-58兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、2017年12月，吉莱有限第四次增资

2017年12月11日，吉莱有限股东会通过决议，同意标的公司注册资本由

3386.4931万元增至4092.6812万元，其中：菁莱投资以货币资金向标的公司

注资1460万元，其中581.8151万元计入注册资本，其余874.1849万元计入资本公积；许志峰以货币资金向标的公司注资140万元，其中56.1741万元计入注册资本，其余83.8259万元计入资本公积；王海霞以货币资金向标的公司注资160万元，其中64.1989万元计入注册资本，其余95.8011万元计入资本公积。

2017年12月26日，启东市行政审批局核准此次变更，并向吉莱有限换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

本次增资后，吉莱有限的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例（%）元）元）

1威锋贸易2519.83502519.835061.57

2李大威866.6581866.658121.18

3菁莱投资585.8151585.815114.31

4王海霞64.198964.19891.57

5许志峰56.174156.17411.37

合计4092.68124092.6812100.00

7、2019年5月，吉莱有限第二次股权转让

2019年1月26日，吉莱有限股东会通过决议，同意由李大威分别向李泽

宏、龚素新转让其持有的标的公司0.78%股权（出资额32.0995万元）、0.98%股权（出资额40万元），转让价格分别为人民币80万元、40万元。

同日，李大威和李泽宏、龚素新分别签订《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。

2019年5月17日，启东市行政审批局核准此次变更，并向吉莱有限换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

本次股权转让后，吉莱有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1威锋贸易2519.83502519.835061.57

2李大威794.5586794.558619.41

3菁莱投资585.8151585.815114.31

1-1-59兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

4王海霞64.198964.19891.57

5许志峰56.174156.17411.37

6龚素新40.000040.00000.98

7李泽宏32.099532.09950.78

合计4092.68124092.6812100.00

8、2020年11月，吉莱有限第三次股权转让

2020年9月30日，吉莱有限股东会通过决议，同意威锋贸易向宋越转让

其持有的标的公司1.22%股权（出资额50万元），转让价格为人民币125万元，其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。同日，威锋贸易与宋越签订《股权转让协议》，约定了上述股权转让事宜。

2020年11月5日，启东市行政审批局核准此次变更，并向吉莱有限换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

本次股权转让后，吉莱有限的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1威锋贸易2469.83502469.835060.35

2李大威794.5586794.558619.41

3菁莱投资585.8151585.815114.31

4王海霞64.198964.19891.57

5许志峰56.174156.17411.37

6宋越50.000050.00001.22

7龚素新40.000040.00000.98

8李泽宏32.099532.09950.78

合计4092.68124092.6812100.00

9、2020年11月，吉莱有限整体变更为股份公司

2020年10月31日，吉莱有限召开股东会，同意吉莱有限整体变更设立为

股份有限公司，同时更名为“江苏吉莱微电子股份有限公司”。具体方案为：

以截至2020年9月30日经立信审计的账面净资产109611495.78元折合股本

4092.6812万元，剩余部分计入资本公积，变更前后其股权比例保持不变。

同日，吉莱有限的全体股东签署了《发起人协议》。

2020年11月14日，吉莱微召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了

《关于设立江苏吉莱微电子股份有限公司的议案》《关于股份公司筹办工作报

1-1-60兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告告的议案》《关于制定〈江苏吉莱微电子股份有限公司章程〉的议案》《关于制定三会议事规则的议案》《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》等相关议案。

2020年11月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15859 号）对发起人出资进行审验，确认截至 2020年11月14日，全体股东以其拥有的有限公司净资产方式出资已实缴到位。

2020年11月19日，吉莱微完成设立登记，领取了南通市行政审批局核发

的《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

吉莱微设立时的发起人及持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1威锋贸易2469835060.35

2李大威794558619.41

3菁莱投资585815114.31

4王海霞6419891.57

5许志峰5617411.37

6宋越5000001.22

7龚素新4000000.98

8李泽宏3209950.78

合计40926812100.00

10、2020年11月，吉莱微第一次增资

2020年11月10日，扬子投资、蒋国胜与吉莱有限及吉莱有限全体股东签

署《增资协议》，约定扬子投资以2000万元对标的公司增资，其中增加注册资本233.8675万元，其余1766.1325万元计入资本公积；蒋国胜以150万元对标的公司增资，其中增加注册资本17.5401万元，其余132.4599万元计入资本公积。

2020年11月20日，吉莱微召开2020年第二次临时股东大会，同意股本

总额由4092.6812万股增加至4344.0888万股，本次新增的股份由扬子投资和蒋国胜认购，原股东放弃本次增资的优先认购权。

1-1-61兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2020年11月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15927号），经其审验，截至 2020年 11月 18日止，吉莱微已收到扬子投资和蒋国胜缴纳的认购款2150万元。

2020年11月25日，南通市行政审批局核准此次增资，并向吉莱微换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

本次增资完成后，吉莱微的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1威锋贸易2469.835056.8551

2李大威794.558618.2906

3菁莱投资585.815113.4853

4扬子投资233.86755.3836

5王海霞64.19891.4778

6许志峰56.17411.2931

7宋越50.00001.1510

8龚素新40.00000.9208

9李泽宏32.09950.7389

10蒋国胜17.54010.4038

合计4344.0888100.0000

11、2021年2月，吉莱微第二次增资

2021年2月4日，吉莱微召开2021年第一次临时股东大会，同意股本总

额由4344.0888万股增加至4609.8839万股，本次新增的股份由新股东苏州同创和原股东蒋国胜认购，其中：苏州同创以3000万元对吉莱微增资，其中增加注册资本249.1829万元，其余2750.8171万元计入资本公积；蒋国胜以200万元对吉莱微增资，其中增加注册资本16.6122万元，其余183.3878万元计入资本公积；其他原股东放弃本次增资的优先认购权。

2021年2月6日，苏州同创、蒋国胜与吉莱微及吉莱微其他股东、李建新

签署《江苏吉莱微电子股份有限公司增资扩股协议》，约定了上述增资事宜。

2021年2月20日，南通市行政审批局核准此次增资，并向吉莱微换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

1-1-62兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2021年6月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA52123 号），经其审验，截至 2021 年 2 月 9 日止，吉莱微已收到苏州同创和蒋国胜缴纳的认购款3200万元。

本次增资完成后，吉莱微的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1威锋贸易2469.835053.5769

2李大威794.558617.2360

3菁莱投资585.815112.7078

4苏州同创249.18295.4054

5扬子投资233.86755.0732

6王海霞64.19891.3926

7许志峰56.17411.2186

8宋越50.00001.0846

9龚素新40.00000.8677

10蒋国胜34.15230.7408

11李泽宏32.09950.6963

合计4609.8839100.0000

12、2021年6月，吉莱微第三次增资

2021年5月15日，吉莱微召开2021年第二次临时股东大会，同意股本总

额由4609.8839万股增加至5224.5351万股，本次新增的股份由祥禾涌原投资、漳龙润信投资、金北翼投资、金灵医养投资和苏州同创认购，其中：祥禾涌原投资以4500万元对吉莱微增资，其中增加注册资本230.4942万元，其余

4269.5058万元计入资本公积；漳龙润信投资以3000万元对吉莱微增资，其中

增加注册资本153.6628万元，其余2846.3372万元计入资本公积；金北翼投资以2000万元对吉莱微增资，其中增加注册资本102.4419万元，其余

1897.5581万元计入资本公积；苏州同创以1500万元对吉莱微增资，其中增加

注册资本76.8314万元，其余1423.1686万元计入资本公积；金灵医养投资以

1000万元对吉莱微增资，其中增加注册资本51.2209万元，其余948.7791万元计入资本公积。其他原股东放弃本次增资的优先认购权。

1-1-63兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告2021年5月21日，祥禾涌原投资、金北翼投资、金灵医养投资签署《增资协议》，2021年6月4日、6月7日，苏州同创、漳龙润信投资分别签署《增资协议》，约定了上述增资事宜。

2021年6月15日，南通市行政审批局核准此次增资，并向吉莱微换发

《营业执照》（统一社会信用代码：91320681730124152Y）。

2021年6月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA52124号），经其审验，截至 2021年 6月 15日止，吉莱微已收到祥禾涌原投资、金北翼投资、金灵医养投资、苏州同创、漳龙润信投资缴纳的认购款12000万元。

本次增资后，吉莱微的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1威锋贸易2469.835047.2738

2李大威794.558615.2082

3菁莱投资585.815111.2128

4苏州同创326.01436.2401

5扬子投资233.86754.4763

6祥禾涌原投资230.49424.4118

7漳龙润信投资153.66282.9412

8金北翼投资102.44191.9608

9王海霞64.19891.2288

10许志峰56.17411.0752

11金灵医养投资51.22090.9804

12宋越50.00000.9570

13龚素新40.00000.7656

14蒋国胜34.15230.6537

15李泽宏32.09950.6144

合计5224.5351100.0000

13、2024年3月至2025年2月，吉莱微发生股权转让

2024年3月26日，蒋国胜与李大威签署《股份转让协议》，经双方协商约定蒋国胜以250万元向李大威转让其持有的吉莱微0.318%的股份（对应吉莱

1-1-64兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

微注册资本16.6122万元，蒋国胜取得该等股份的原始对价为人民币200万元）。

2024年11月27日，宋越与威锋贸易签署《股份转让协议》，经双方协商约定宋越以150.5208万元向威锋贸易转让其持有的吉莱微0.9570%的股份（对应吉莱微注册资本50万元，宋越取得该等股份的原始对价为人民币125万元）。

2024年12月22日，蒋国胜与李大威签署《股份转让协议》，经双方协商约定蒋国胜以187.2万元向李大威转让其持有的吉莱微0.3357%的股份（对应吉莱微注册资本17.5401万元，蒋国胜取得该等股份的原始对价为人民币150万元）。

2025年2月18日，许志峰与王海霞签署《股份转让协议》，约定许志峰以23万元向王海霞转让其持有的吉莱微0.1536%的股份（对应吉莱微注册资本

8.0249万元，许志峰取得该等股份的原始对价为人民币20万元）。

上述股份转让后，吉莱微的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1威锋贸易2519.835048.2308

2李大威828.710915.8619

3菁莱投资585.815111.2128

4苏州同创326.01436.2401

5扬子投资233.86754.4763

6祥禾涌原投资230.49424.4118

7漳龙润信投资153.66282.9412

8金北翼投资102.44191.9608

9王海霞72.22381.3824

10金灵医养投资51.22090.9804

11许志峰48.14920.9216

12龚素新40.00000.7656

13李泽宏32.09950.6144

合计5224.5351100.0000

相关股权转让系转让方自主投资决策，其价格由转让方与受让方参考前期入股成本及持股时间协商一致确定，具有合理性。股权转让双方不存在关联关

1-1-65兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告系，相关股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

14、2025年2月，吉莱微股东大会审议通过部分股东股份回购事项

2025年2月7日，吉莱微召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司回购部分股东所持公司股份的议案》，吉莱微同意回购苏州同创、扬子投资、金灵医养投资、祥禾涌原投资、漳龙润信投资、金北翼投资（合称“其他机构股东”）所持吉莱微全部股权，回购价格参照该等股东的出资款本金由吉莱微及其控股股东、实际控制人与相关股东协商确定；吉莱微将

根据与该等股东签署的股份回购协议有关约定，在支付相应回购款项后，减少股东所持吉莱微相应注册资本额。吉莱微已与其他机构股东分别签订了股份回购协议，对以减资方式回购其他机构股东持有的吉莱微股份事宜进行了约定，但尚未完成全部股份回购价款的支付，亦未办理减资相关工商登记。

标的公司股份回购事项与上市公司本次增资事项相互独立，上市公司在与标的公司接洽之前，标的公司已经明确了其股份回购事项。鉴于本次上市公司拟通过现金方式增资吉莱微，增资后吉莱微的资金将较为充裕，考虑到资金使用成本以及未来业务经营的资金规划，吉莱微正在与其他机构股东就原股份回购协议中约定回购条款进行协商并修订，在其他机构股东愿意降低回购利率的前提下，吉莱微同意一次性支付股份回购款项。

2025年7月30日，吉莱微已分别与苏州同创、扬子投资、金灵医养投资、祥禾涌原投资4家机构股东签署了补充协议，对原股份回购协议中回购条款进行修订，并就降低回购利率以及一次性支付股份回购款项的事项达成一致。截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微仍在就一次性回购事项与漳龙润信投资、金北翼投资协商，尚未签署补充协议。

上述股份回购事项符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

1-1-66兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）股权/股本演变中需要说明的事项

1、吉莱微前身吉莱有限设立时股东出资存在不规范的情形根据启东市对外经济贸易委员会出具的《关于同意启东吉莱电子有限公司合同、章程和董事会组成人员的批复》（启外经贸资字[2001]108号）以及吉

莱有限设立时的《中外合资经营启东吉莱电子有限公司合同》等文件，星宇电子应以设备和房屋各作价7.5万美元出资，孙锦达以货币出资6万美元。但星宇电子变更了出资方式，实际以货币对吉莱有限出资15万美元，不符合当时的《中华人民共和国中外合作经营企业法》相关规定。

虽然星宇电子变更出资方式，但本次出资已经南通阳光验字[2001]161号《验资报告》验证确认，以货币出资未实质性降低吉莱有限的偿债能力及损害吉莱有限的法人财产权。

根据启东市市场监督管理局于2022年2月23日出具的《证明》，标的公司自2001年8月23日至该日之间未有因违反工商设立登记方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录。启东市商务局于2022年2月23日出具《关于江苏吉莱微电子股份有限公司出资情况的说明》，确认：鉴于出资均实际到位，上述行为不构成重大违法违规行为，不影响标的公司在作为中外合资企业存续期间取得的变更批复、外商投资企业批准证书的效力。启东市商务局于2022年4月22日出具《关于江苏吉莱微电子股份有限公司外商投资管理事项的合规证明》，确认标的公司设立时及作为中外合资企业存续期间，其合资合同、公司章程及外商投资企业登记事项及其历次变更合法有效，不存在因违反国家外商投资监管方面有关法律、法规、规章等规范性文件的行为而受到行政处罚的情形，也不存在涉嫌违法、违规受到立案调查的情形。

吉莱有限成立时股东出资的上述不规范情形，不会影响标的公司资本充实性及股权清晰性，且已经取得了有权部门的确认，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

2、历史沿革中的股份代持及解除情况

吉莱有限设立时，孙锦达系受李建新之委托代为持有吉莱有限股权，相关股权代持、后续演变及解除情况如下：

1-1-67兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序代持及解时间说明号除情况

2001年吉莱有限成立，孙锦达代李建新以货币方式出资并持有股份，

1代持形成

8月孙锦达仅为吉莱有限名义股东。

2006年吉莱有限第一次增资，孙锦达本次对公司增资的实际出资人为

2代持增资

12月李建新，孙锦达仅为吉莱有限名义股东。

2010年吉莱有限第二次增资，孙锦达本次对公司增资的实际出资人为

3代持增资

5月李建新，孙锦达仅为吉莱有限名义股东。

2013年吉莱有限第一次股权转让，本次股权转让系孙锦达股权代持的

4代持解除

7月解除。

吉莱有限设立时，孙锦达持有的吉莱有限28.57%的股权系代李建新持有。

李建新经人介绍，与美国籍自然人孙锦达认识并委托孙锦达代其出资6万美元与李建新控股的星宇电子共同设立吉莱有限。历次股权代持演变及解除情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、历史沿革”之

“（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况”。自吉莱有限设立至2013年

7月股权代持解除前，吉莱有限历次股权变动过程中，孙锦达持有的吉莱有限

股权均系代李建新持有，孙锦达未参与过吉莱有限的任何经营活动。

吉莱有限历史上存在股权代持的情况，但上述股权代持已有效解除。上述股权代持的形成及解除均系各方真实的意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

3、标的公司股本演变过程中存在的对赌协议及其解除情况

在标的公司股本演变过程中，部分股东与标的公司及其控股股东、实际控制人签署了相关增资补充协议，约定了标的公司及其控股股东、实际控制人作为股份回购、反稀释、优先清算等特殊义务主体的条款。2021年12月至2022年6月期间，上述股份回购、反稀释、优先清算等特殊义务主体的条款均已终止，不再具有效力，且视为自始无效。标的公司及其控股股东、实际控制人已不再作为上述条款约定特殊义务的承担主体。

（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因

标的公司于 2022 年 6 月 29 日向深圳证券交易所申报创业板 IPO。2022年

6月30日，标的公司收到《受理通知书》（深证上审（2022）333号），2022年7月26日，收到《审核问询函》（审核函（2022）010755号）。

1-1-68兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

受宏观经济形势影响，标的公司所在功率半导体行业进入产能消化以及去库存阶段，导致2022年经营业绩有所下降。综合考虑业绩情况以及发展战略等因素，经过与各方充分沟通协商，标的公司决定主动撤回 IPO 申请材料，深圳证券交易所于2022年12月2日决定终止标的公司发行上市审核。

三、产权及控制关系

（一）股权结构图

（二）主要股东及实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人

标的公司控股股东为威锋贸易，实际控制人为李建新、李大威父子。李建新、李大威通过威锋贸易间接持有标的公司48.23%的股份，李大威直接持有标的公司15.86%的股份，并通过菁莱投资间接控制标的公司11.21%的股份。李建新、李大威直接及间接持有标的公司67.93%的股份，并通过威锋贸易、菁莱投资合计控制标的公司75.31%的股份表决权。

李建新担任吉莱微董事长、总经理及法定代表人，李大威担任吉莱微董事、副总经理。李建新、李大威对标的公司股东大会、董事会涉及的经营方针、重大决策和主要管理层选聘等事项具有重大影响力，对标的公司日常经营管理具有决策控制力。

综上，李建新、李大威父子为标的公司的共同实际控制人。

李建新先生，男，1956年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份

1-1-69兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

证号码320626195607******，大专学历。1978年1月至1980年1月就职于启东市晶体管厂，担任企业职员；1980年2月至1983年4月就职于启东市电工厂，担任企业职员；1983年5月至1998年3月就职于启东市晶体管厂，先后担任副厂长、厂长。1998年4月，创立星宇电子（威锋贸易前身），并担任董事长；2001年8月至今，担任公司董事长兼总经理，威锋贸易董事长。

李大威先生，男，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码320681198302******，大专学历。2003年6月至今任公司销售经理、副总经理。现任公司董事、副总经理，威锋贸易董事。

2、其他主要股东

除控股股东及实际控制人外，标的公司其他持股5%以上的股东包括苏州同创、扬子投资、金灵医养投资（扬子投资、金灵医养投资合计持股超过5%）。

苏州同创持有标的公司6.24%的股份，苏州同创于2019年9月26日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SJD111；其私募基金管理人深圳同创锦绣资产管理有限公司于2015年4月2日在中国证券投资基

金业协会完成私募投资基金管理人登记，编号为 P1010186。

扬子投资和金灵医养投资合计持有标的公司5.46%的股份。扬子投资的执行事务合伙人系江苏金码资产管理有限公司，基金管理人为金雨茂物投资管理股份有限公司，江苏金码资产管理有限公司向上追溯至最终持有人系金雨茂物投资管理股份有限公司（90%）、蒋国胜（10%）。金灵医养投资的执行事务合伙人系无锡金滨投资管理中心（有限合伙），基金管理人为金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司，无锡金滨投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人系金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司，金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司系金雨茂物投资管理股份有限公司的全资子公司。综上，扬子投资、金灵医养投资为一致行动关系，合计持有公司5.46%股份，该等股东持股比例合并计算并共同作为持股5%以上的股东认定。

扬子投资于2018年12月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SEX645；其私募基金管理人金雨茂物投资管理股份有限公司于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，编号为 P1000515；金灵医养投资于 2020 年 3月 31日在中国证券投资基金

1-1-70兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SJX220；其私募基金管理人金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司于2015年7月16日在中国证券投资基金业

协会完成私募投资基金管理人登记，编号为 P1018011。

（三）股东持股情况

1、标的公司当前股东持股情况

标的公司不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的

协议或其他安排。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股权结构如下：

持股数量持股比例

序号股东姓名/名称（万股）（%）

1江苏威锋贸易股份有限公司2519.835048.23

2李大威828.710915.86

3共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）585.815111.21

4苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）326.01436.24

5南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）233.86754.48

6上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）230.49424.41

7漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）153.66282.94

8启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）102.44191.96

9王海霞72.22381.38

10许志峰48.14920.92

11无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）51.22090.98

12龚素新40.00000.77

13李泽宏32.09950.61

合计5224.5351100.00

2、股份回购事项说明

2025年2月7日，吉莱微召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司回购部分股东所持公司股份的议案》，议案主要内容如下：经各方协商，吉莱微同意回购其他机构股东所持有的吉莱微全部股权，回购价格参照该等股东的出资款本金由吉莱微及其控股股东、实际控制人与相关股东协商确定。

苏州同创、扬子投资、金灵医养投资、祥禾涌原投资、漳龙润信投资、金

1-1-71兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

北翼投资（合称“其他机构股东”），系标的公司除控股股东及其一致行动人外的全部机构股东，且均为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，合计持有标的公司21.01%的股份，其他机构股东持有的标的公司股份如下：

持股数量持股比例

序号股东姓名/名称（万股）（%）

1苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）326.01436.24

2南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）233.86754.48

3上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）230.49424.41

4漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙）153.66282.94

5启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）102.44191.96

6无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙）51.22090.98

合计1097.701621.01

标的公司股份回购事项与上市公司本次增资事项相互独立，上市公司在与标的公司接洽之前，标的公司已经明确了其股份回购事项。标的公司将在支付相应回购款项后，减少股东所持标的公司相应注册资本额。股份回购事项具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方具体情况”之“二、历史沿革”

之“（一）设立情况、历次增减资或股权转让情况”之“14、2025年2月，吉莱微股东大会审议通过部分股东股份回购事项”。

（四）最近三年注册资本变化情况

最近三年，标的公司注册资本未发生变化。

四、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主要下属企业情况如下：

单位：万元序号企业名称注册资本成立时间产业类别持股比例功率半导体器

1无锡吉莱微电子有限公司1150.002020-4-8100.00%

件及芯片功率半导体器

2成都吉莱芯科技有限公司1000.002018-12-24100.00%

件及芯片

无锡吉莱微电子有限公司具体情况如下：

1-1-72兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称无锡吉莱微电子有限公司企业性质有限责任公司成立日期2020年4月8日注册资本1150万元法定代表人李大威注册地址无锡市滨湖区滴翠路86号20801办公地址无锡市滨湖区滴翠路86号20801

统一社会信用代码 91320211MA216H2P8F

一般项目：半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；工程和技术研究和试验发展；专业设计服经营范围务；电子测量仪器销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成都吉莱芯科技有限公司具体情况如下：

公司名称成都吉莱芯科技有限公司企业性质有限责任公司成立日期2018年12月24日注册资本1000万元法定代表人李建新注册地址成都高新区天骄路555号3栋3单元14层5号办公地址成都高新区天骄路555号3栋3单元14层5号

统一社会信用代码 91510100MA65WCA46J

电子产品设计与开发、销售及技术研发、技术咨询、技术转让；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除经营范围

外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

五、主营业务发展状况

标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，是一家以芯片设计、晶圆制造、封装测试的垂直一体化经营为主的功率半导体芯片及器件制造企业。

最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。

1-1-73兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（一）最近两年主要财务指标

最近两年，标的公司经审计的主要财务指标如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产合计64422.9556720.10

负债合计23324.3917096.14

所有者权益41098.5639623.96项目2024年度2023年度

营业收入25617.8923624.39

利润总额1534.481477.94

净利润1474.601399.67

（二）最近一年简要财务报表

最近一年，标的公司经审计的简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产21356.02

非流动资产43066.93

总资产64422.95

流动负债15415.21

非流动负债7909.18

负债合计23324.39

所有者权益41098.56

2、简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入25617.89

营业成本19959.78

1-1-74兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

利润总额1534.48

净利润1474.60

3、简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额4717.09

投资活动产生的现金流量净额-11649.41

筹资活动产生的现金流量净额7751.65

现金及现金等价物的净增加额821.81

七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系

交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

九、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况

根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在

1-1-75兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1-1-76兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、基本信息公司名称江苏吉莱微电子股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市）成立日期2001年8月23日

注册资本5224.5351万元人民币法定代表人李建新注册地址江苏省南通市启东市汇龙镇牡丹江西路3380号办公地址江苏省南通市启东市汇龙镇牡丹江西路3380号

统一社会信用代码 91320681730124152Y

生产销售电子元器件、微电子器件，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销经营范围售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、交易标的历史沿革

（一）标的公司历史沿革交易标的历史沿革情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、历史沿革”。

（二）最近三年增减资、股权转让的情况交易标的最近三年增减资、股权转让的情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、历史沿革”。

（三）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市以及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

1、标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况

交易标的最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况详见本独立财务顾

1-1-77兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因”。

2、标的公司最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，标的公司最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、交易标的产权与控制关系

（一）股权结构图

详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“三、产权及控制关系”之“（一）股权结构图”。

（二）主要股东及实际控制人情况

详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“三、产权及控制关系”之“（二）主要股东及实际控制人情况”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资

协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

2、高级管理人员安排

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

3、影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

1-1-78兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、下属企业情况

报告期内，标的公司旗下包含成都吉莱芯科技有限公司、无锡吉莱微电子有限公司两家全资子公司，详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“四、下属企业情况”。

标的公司不存在对合并报表任一主要项目（资产总额、营业收入、净资产额、净利润）贡献超过20%的下属企业。

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

截至2025年3月31日，吉莱微总资产为62301.45万元，其中流动资产为

19750.57万元，主要由应收账款、存货构成，二者账面价值合计占流动资产比

例为74.20%；非流动资产为42550.88万元，主要由固定资产、在建工程构成，二者账面价值合计占非流动资产比例合计为93.82%。

2025年3月31日，吉莱微主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占比

流动资产：

货币资金605.140.97%

应收票据1970.643.16%

应收账款7073.0011.35%

应收款项融资2250.963.61%

预付款项165.570.27%

其他应收款45.780.07%

存货7581.2612.17%

其他流动资产58.220.09%

流动资产合计19750.5731.70%

非流动资产：

固定资产23850.7338.28%

1-1-79兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目金额占比

在建工程16068.8425.79%

使用权资产23.560.04%

无形资产1600.712.57%

长期待摊费用30.950.05%

递延所得税资产454.540.73%

其他非流动资产521.550.84%

非流动资产合计42550.8868.30%

资产总计62301.45100.00%

1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销等情况

（1）固定资产

截至2025年3月31日，吉莱微固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋与建筑物11865.733625.11-8240.6269.45%

机器设备29388.4214348.96-15039.4651.17%

运输设备268.27240.74-27.5310.26%

办公及其他设备477.27331.92-145.3530.45%

固定资产装修816.43418.66-397.7748.72%

合计42816.1218965.39-23850.7355.71%

（2）无形资产

吉莱微无形资产为土地使用权和软件，无特许经营权。吉莱微土地使用权、软件与生产经营直接相关，对标的公司发展具有重要作用。截至2025年3月

31日，吉莱微无形资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权1710.65176.41-1534.24

软件153.7287.25-66.47

合计1864.37263.66-1600.71

2、房屋建筑物及土地使用权情况

（1）房屋与建筑物

1-1-80兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

他项权

序号权利人产权证号坐落地址面积（㎡）用途取得方式利

苏（2021）启东市汇启东市不动

1吉莱微龙镇瑞章27144.00工业自建无

产权第村

0000640号

苏（2023）启东市汇启东市不动龙镇牡丹

2吉莱微16400.17工业自建无

产权第江西路

0007233号1800号

苏（2021）

工业、

无锡市不动滴翠路86-

3无锡吉莱698.59交通、购置无

产权第20801仓储

0051657号

截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微上述房屋与建筑物均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，吉莱微拥有的上述房屋与建筑物不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

（2）租赁房产

截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微租赁的重要房产情况如下：

序号 出租人 租赁人 面积（m2） 位置成都市高新西区合作路89号

1黄乾萍、寇大华成都吉莱108.46龙湖时代天街23幢6单元

2004室

成都光谷联合科技成都市高新区天骄路555号

2成都吉莱344.24

发展有限公司3栋3单元14层5号深圳市宝安区航城街道三围

3胡丽平吉莱微88.86

雅庭苑 2A901房深圳市安商万家创深圳市宝安区航城街道三围

4客产业发展有限公吉莱微100.8社区航城大道159号航城创

司 新创业园 A3栋 505室

截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微合计租赁4处房屋。吉莱微均已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租赁合同，相关租赁合同的内容不违反中国法律法规的强制性规定。

（3）土地使用权

1-1-81兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

他使用土地使用权证坐落地面积权利终止项序号使用权人号 址 （m2权类用途

）日权型利

苏（2021）启启东市工业

1吉莱微东市不动产权汇龙镇13333.00出让2062.05.23无

用地

第0000640号瑞章村启东市

苏（2023）启汇龙镇工业

2吉莱微东市不动产权牡丹江10689.00出让2062.04.09无

用地

第0007233号西路

1800号

启东市

苏（2022）启经济技工业抵

3吉莱微东市不动产权53280.00出让2072.06.19

术开发用地押

第0010350号区

苏（2021）无滴翠路生产

4无锡吉莱锡市不动产权86-103.88出让研发2066.11.17无

第0051657号20801用地

截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微上述土地使用权均合法、有效，

苏（2022）启东市不动产权第0010350号土地设定银行贷款抵押，除此以外其

他土地使用权未设定抵押或任何第三方权益，吉莱微拥有的上述房屋与建筑物不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

3、专利情况

截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微拥有的专利情况具体如下：

序专利专利申请授权公告权利人专利号名称号类型日日发明2010年62011年12

1 吉莱微 ZL201010212305.0 可控硅生产工艺

授权月28日月7日一种消除穿通光刻针孔危害的可发明2010年62012年4

2 吉莱微 ZL201010212163.8

控硅结构生产方授权月28日月25日法一种镓扩散形成发明2010年62012年5

3 吉莱微 ZL201010212178.4 可控硅穿通结构

授权月28日月23日的生产方法一种提高开关速发明2010年62013年4

4 吉莱微 ZL201010212303.1 度的单向可控硅

授权月28日月3日结构及其生产方

1-1-82兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利专利申请授权公告权利人专利号名称号类型日日法一种提高电压的发明2012年72015年1

5 吉莱微 ZL201210248840.0 短基区结构的生

授权月18日月7日产工艺一种可控硅的生发明2012年72015年2

6 吉莱微 ZL201210248841.5

产工艺授权月18日月25日一种改进的可控发明2012年72015年5

7 吉莱微 ZL201210248864.6 硅结构及其生产

授权月18日月20日工艺一种线性恒流器发明2013年122016年6

8 吉莱微 ZL201310682265.X

件及其制作方法授权月16日月15日一种高压双向触发明2013年122016年6

9 吉莱微 ZL201310682148.3 发器件及其制作

授权月16日月15日方法一种台面大功率半导体器件多层发明2013年122016年6

10 吉莱微 ZL201310681860.1

复合膜钝化结构授权月16日月15日及其制备工艺一种切割槽形成发明2013年122016年8

11 吉莱微 ZL201310682748.X 可控硅穿通结构

授权月16日月17日及其方法一种提高正向耐压的可控硅台面发明2013年122017年7

12 吉莱微 ZL201310682429.9

结构及其制造工授权月16日月18日艺吉莱一种低电容的发明2023年22023年4

13 微、成 ZL202310112901.9 ESD保护器件及

授权月15日月28日都吉莱制作方法吉莱一种低电容双向发明2023年22023年5

14 微、成 ZL202310171355.6 ESD保护器件及

授权月28日月16日都吉莱制作方法一种既可调功又可调相的晶闸管发明2023年82023年11

15 吉莱微 ZL202311061136.9

交流开关控制电授权月23日月14日路

16 吉莱 ZL202111105478.7 一种可增强通流

发明2021年92024年3微、成 能力的单向 ESD 授权 月 22日 月 8日

1-1-83兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利专利申请授权公告权利人专利号名称号类型日日都吉莱保护器件及其制作方法

吉莱 一种基于 SCR发明2019年62024年3

17 微、成 ZL201910490976.4 结构的新型 ESD

授权月6日月8日都吉莱保护器件吉莱一种集成的低电发明2019年62024年5

18 微、成 ZL201910490529.9 容 ESD保护器

授权月6日月31日都吉莱件及其制备方法一种低电容低残吉莱

压的双向 ESD 发明 2021年 9 2024年 6

19 微、成 ZL202111106081.X

保护器件及其制授权月22日月4日都吉莱作方法一种维持电压可吉莱

调的多端口 ESD 发明 2024年 4 2024年 6

20 微、成 ZL202410487279.4

保护器件及其制授权月23日月28日都吉莱作方法一种低电容低残吉莱

压单向 ESD保 发明 2024年 4 2024年 8

21 微、成 ZL202410502208.7

护器件及其制作授权月25日月2日都吉莱方法

一种 ESD保护发明2024年62024年8

22 吉莱微 ZL202410703482.0 器件封装工艺优

授权月3日月30日化方法及系统

一种 ESD保护器件的保护性能发明2024年62024年8

23 吉莱微 ZL202410703484.X

衰减分析预测方授权月3日月30日法吉莱一种低压低容发明2024年72024年11

24 微、成 ZL202410997338.2 SCR结构保护器

授权月24日月29日都吉莱件及其制作方法一种低电容保护发明2020年112025年1

25 吉莱微 ZL202011367706.3 器件及其制作方

授权月30日月14日法吉莱一种低电容的单发明2021年122025年2

26 微、成 ZL202111568031.3 向 ESD保护器

授权月21日月11日都吉莱件及其制造方法

27 吉莱 ZL202010338757.7 一种低残压低电 发明 2020年 4 2025年 2

1-1-84兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利专利申请授权公告权利人专利号名称号类型日日

微、成 容单向 ESD保 授权 月 26日 月 14日都吉莱护器件及其制作方法

吉莱 一种低压 ESD发明2020年62025年2

28 微、成 ZL202010603742.9 保护器件及其制

授权月29日月14日都吉莱作方法吉莱一种单向低压瞬发明2024年122025年3

29 微、成 ZL202411755477.0 态抑制二极管及

授权月3日月11日都吉莱其制备方法吉莱发明2024年122025年3

30 微、成 ZL202411755572.0 一种低压二极管

授权月3日月28日都吉莱及其制备方法吉莱发明2020年62025年5

31 微、成 ZL202010602937.1 超低压触发器件

授权月29日月27日都吉莱及其制作方法吉莱一种双向低触发发明2025年22025年5

32 微、成 ZL202510220640.1 电压 ESD保护

授权月27日月27日都吉莱器件

一种双向 ESD 发明 2019年 10 2025年 7

33 吉莱微 ZL201911000838.X

保护器件授权月21日月4日一种深槽填充结吉莱

构的 950V超结 发明 2025年 5 2025年 8

34 微、成 ZL202510719511.7

MOS 器件及其 授权 月 30日 月 5日都吉莱制作方法一种瞬态抑制电实用2016年112017年7

35 吉莱微 ZL201621300136.5

压二极管器件新型月30日月18日一种大功率抗震实用2016年112017年7

36 吉莱微 ZL201621300138.4 动方片 TVS芯

新型月30日月18日片一种高压平面闸实用2017年102018年6

37 吉莱微 ZL201721380929.7

流管器件新型月25日月22日一种具有三路保实用2017年102018年6

38 吉莱微 ZL201721380947.5 护的晶闸管浪涌

新型月25日月22日抑制器一种单向浪涌增实用2017年102018年7

39 吉莱微 ZL201721380877.3 强型的瞬态电压

新型月25日月17日抑制二极管

1-1-85兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利专利申请授权公告权利人专利号名称号类型日日吉莱一种集成的低电实用2019年62020年3

40 微、成 ZL201920850440.4 容 ESD保护器

新型月6日月31日都吉莱件吉莱超低残压的双向实用2019年72020年4

41 微、成 ZL201921081651.2

ESD保护器件 新型 月 11日 月 17日都吉莱吉莱一种电压可调的实用2019年82020年5

42 微、成 ZL201921284851.8 双向 ESD保护

新型月9日月5日都吉莱器件吉莱一种低电容的双实用2019年72020年5

43 微、成 ZL201921082012.8 向 ESD保护器

新型月11日月5日都吉莱件吉莱

一种单向 ESD 实用 2020年 3 2020年 6

44 微、成 ZL201921278836.2

保护器件新型月12日月9日都吉莱吉莱一种低残压低电实用2020年42020年11

45 微、成 ZL202020652470.7 容单向 ESD保

新型月26日月24日都吉莱护器件吉莱一种低压低电容实用2020年42021年1

46 微、成 ZL202020649583.1 单向 ESD保护

新型月26日月12日都吉莱器件吉莱高通流能力的单实用2020年42021年1

47 微、成 ZL202020649550.7 向 ESD保护器

新型月26日月12日都吉莱件吉莱实用2020年62021年3

48 微、成 ZL202021225167.5 超低压触发器件

新型月29日月19日都吉莱吉莱

一种低压 ESD 实用 2020年 6 2021年 3

49 微、成 ZL202021225257.4

保护器件新型月29日月19日都吉莱一种新型台面结实用2020年112021年7

50 吉莱微 ZL202022811526.1

构芯片新型月30日月13日一种单向浪涌增实用2020年112021年7

51 吉莱微 ZL202022791091.9 强型半导体放电

新型月27日月13日管芯片一种低电容保护实用2020年112021年7

52 吉莱微 ZL202022810249.2

器件新型月30日月13日

1-1-86兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利专利申请授权公告权利人专利号名称号类型日日吉莱一种低电容的单实用2021年122022年6

53 微、成 ZL202123220401.2 向 ESD保护器

新型月21日月17日都吉莱件具有保护结构的实用2023年32023年8

54 吉莱微 ZL202320418650.2 芯片生产用贴膜

新型月8日月11日装置一种芯片生产用实用2023年42023年10

55 吉莱微 ZL202320780738.9

的检测治具新型月11日月20日一种具有过载保实用2023年62023年12

56 吉莱微 ZL202321574677.7 护功能的集成三

新型月19日月8日端可控硅器件铜材框架上芯片实用2023年102024年6

57 吉莱微 ZL202322791042.9

焊接设备新型月18日月7日一种可控硅元器实用2023年102024年6

58 吉莱微 ZL202322791046.7

件检测设备新型月18日月7日实用2023年112024年7

59 吉莱微 ZL202323249714.X 快恢复二极管

新型月30日月12日吉莱一种具有极强泄实用2023年122024年7

60 微、成 ZL202323272567.8 放能力的双向保

新型月1日月12日都吉莱护器件一种集成的晶闸实用2023年122024年7

61 吉莱微 ZL202323600739.X

管贴片封装结构新型月27日月26日一种提升

TO220F封装形 实用 2023年 11 2024年 8

62 吉莱微 ZL202323181606.3

式产品可靠性和新型月24日月9日散热性的框架一种低触发电压吉莱高泄放能力的双实用2023年122024年8

63 微、成 ZL202323665787.7

向 ESD保护器 新型 月 28日 月 30日都吉莱件吉莱一种横向具有极实用2024年22024年10

64 微、成 ZL202420363413.5 强泄放能力的双

新型月27日月18日都吉莱向保护器件吉莱一种低动态导通实用2023年122025年2

65 微、成 ZL202323665781.X 电阻的 ESD保

新型月28日月7日都吉莱护器件

1-1-87兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序专利专利申请授权公告权利人专利号名称号类型日日吉莱一种低触发电压实用2024年82025年6

66 微、成 ZL202421952778.8 的 ESD保护器

新型月13日月3日都吉莱件吉莱一种横向具有低实用2024年82025年6

67 微、成 ZL202421976500.4 击穿高维持的保

新型月15日月6日都吉莱护器件吉莱一种耐压可调的实用2024年82025年6

68 微、成 ZL202422113309.3 SGTMOSFET终

新型月29日月27日都吉莱端吉莱一种低电容的双实用2024年92025年7

69 微、成 ZL202422143169.4 向 ESD保护器

新型月2日月1日都吉莱件吉莱一种静电保护器实用2024年92025年7

70 微、成 ZL202422392219.2

件新型月29日月25日都吉莱

截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微的专利权均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，吉莱微拥有的专利权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

4、商标情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及子公司的注册商标情况如下：

核定取得序号权利人注册商标注册号权利期限类别方式

第9原始2009.05.28-

1吉莱微5376185

类取得2029.05.27

第9原始2009.04.21-

2吉莱微5253157

类取得2029.04.20

第9原始2003.02.21-

3吉莱微3018171

类取得2033.02.20

截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微的注册商标均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，吉莱微拥有的注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

1-1-88兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、集成电路布图设计专有权

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共拥有4项集成电路布图设计专有权，具体情况如下：

布图设计登记序号权利人布图设计名称申请日期取得方式他项权利号一种高临界电流

1 吉莱微 上升率电子开关 BS.23558701X 2023.10.20 原始取得 无

芯片一种耐高温的敏

2 吉莱微 感型电子开关芯 BS.235585890 2023.10.18 原始取得 无

片一种单向半导体

3 吉莱微 放电管芯片设计 BS.205615953 2020.12.09 原始取得 无

布图一种瞬态电压抑

4 吉莱微 BS.185555896 2018.05.29 原始取得 无

制交流开关芯片

截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微的集成电路布图设计专有权均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，吉莱微拥有的集成电路布图设计专有权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

6、域名

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共取得1项域名，具体情况如下：

序号权利人网站域名权利期限网站备案/许可证号

1 吉莱微 jilai.cn 2005/08/31-2027/08/31 苏 ICP备 2021018846号-1

截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微的域名合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，吉莱微拥有的域名不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

7、软件著作权

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共取得1项软件著作权，具体情况如下：

序号权利人软件名称登记号首次发表日期取得方式他项权利芯片图形缺

1 吉莱微 陷检测系统 2023SR1641367 2023.04.25 原始取得 无

V1.0

截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微的软件著作权合法、有效，未设

1-1-89兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

定抵押或任何第三方权益，吉莱微拥有的软件著作权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

（二）主要负债情况

截至2025年3月31日，标的公司总负债为40540.81万元，其中流动负债为28789.57万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，上述科目账面价值合计占流动负债比例为99.31%；非流动负债为11751.24万元，主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成，上述科目账面价值占非流动负债比例合计为

99.98%。

截至2025年3月31日，标的公司负债结构情况如下表所示：

单位：万元项目金额占比

流动负债：

短期借款5054.0812.47%

应付票据1720.334.24%

应付账款4535.1611.19%

合同负债25.590.06%

应付职工薪酬334.510.83%

应交税费171.680.42%

其他应付款11620.1428.66%

一年内到期的非流动负债4385.9910.82%

其他流动负债942.092.32%

流动负债合计28789.5771.01%

非流动负债：

长期借款6495.5416.02%

租赁负债2.020.00%

长期应付款3880.449.57%

递延收益1373.253.39%

非流动负债合计11751.2428.99%

负债合计40540.81100.00%

1-1-90兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）或有负债情况

截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微不存在或有负债。

（四）对外担保及抵押、质押情况

1、对外担保

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在合并范围外的对外担保情形。

2、抵押、质押情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司以自有土地及在建工程为其自身银行贷款进行抵押担保，具体情况如下：

银行名称授信额度抵押人抵押物中国银行股份有限公1、土地使用权（苏司启东支行

（2022）启东市不动产江苏张家港农村商业

18500.00江苏吉莱微电子股份有权第0010350号）；

银行股份有限公司南万元限公司2、“功率半导体器件产通分行

业化建设项目、研发中南京银行股份有限公心建设项目”在建工程司南通分行

2024年2月，标的公司与中国银行股份有限公司启东支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通分行及南京银行股份有限公司南通分行签订《江苏吉莱微电子股份有限公司“功率半导体器件产业化建设项目、研发中心建设项目”银团贷款合同》（合同编号2024年中银团字150141320号）及其抵押合同。

除上述资产抵押外，标的公司及其子公司主要资产不存在对外担保及抵押、质押情况。

六、违法违规情况标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。

1-1-91兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

七、诉讼、仲裁、司法强制执行等情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不涉及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

八、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

1、主营业务介绍

标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，是一家以芯片设计、晶圆制造、封装测试的垂直一体化经营为主的功率半导体芯片及器件制造企业。作为具有自主研发和持续创新能力的高新技术企业，标的公司致力于为客户提供安全、可靠、高效的功率半导体器件和综合性的解决方案。标的公司目前拥有多条晶圆生产线（4英寸、5英寸、6英寸（在建）），配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯片和功率半导体器件。标的公司产品广泛应用于以家电为代表的消费电子领域、以低压电器为代表的工业领域、以手机和摄像头为代表

的网络通讯和安防领域、以新能源汽车为代表的汽车电子领域等。

标的公司是经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税

务局认定的高新技术企业、中国半导体行业协会会员单位、国家级专精特新小巨人企业。标的公司建有经江苏省科学技术厅验收合格的江苏省新型大功率电子元器件工程技术研究中心及经江苏省工业和信息化厅验收合格的江苏省企业技术中心。凭借具有市场竞争力的产品质量和配套销售服务体系，标的公司提供的功率半导体芯片及器件已应用至众多国内知名终端用户，涵盖以家电为代表的消费电子领域终端用户包括美的、小米等，以低压电器为代表的工业领域终端用户包括浙江正泰电器、上海良信电器等，以手机和摄像头为代表的网络通讯和安防领域终端用户包括中兴通讯、海康威视等，以新能源汽车为代表的汽车电子领域终端客户包括比亚迪、联合汽车电子有限公司等。

1-1-92兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、主要产品介绍

标的公司主要产品包括应用于消费电子、工业、通讯安防和汽车电子等领

域的功率半导体芯片和功率半导体器件，主要产品的基本情况如下：

类别主要产品主要功能及用途

主要功能：具有快速导通分流，抑制尖峰浪涌对电路过电应力损害的功能，保护电路的安全，具有响应速度TSS芯片 快、可自行恢复的特点。

用途：主要应用于网络通讯、安防、仪器仪表、信号接口线路等领域。

主要功能：抑制尖峰电压对电路过电应力损害，保护电保护路的安全，具有响应速度快、可自行恢复特点。

TVS芯片

器芯 用途：主要应用于 5G基站、安防、仪器仪表、通信线

片路、信号接口线路等领域。

功率半导主要功能：通过吸收瞬间大电流，器件由高阻抗变为低体芯片阻抗，将电压钳位在设定的标准值，从而保护后端电路不受瞬态高能量冲击损害，具有低功耗、低电容、强泄ESD芯片放特点。

用途：主要应用于 5G通信、高速接口和汽车高速总线等领域。

主要功能：电流控制型芯片，通过小电流实现高电压、大电流的控制、变换。具有控制灵敏、功耗低、寿命长晶闸管芯片等特点。

用途：作为可控整流、调压、逆变以及无触点开关，主要应用于工业控制、充电桩、家用电器等领域。

主要功能：电流控制型器件。通过小电流实现高电压、大电流的控制、变换，具有控制灵敏、功耗低、寿命长的特点。

晶闸管器件

用途：作为可控整流、调压、逆变以及无触点开关，主要应用于工业控制、轨道交通、特高压输电、充电桩、家用电器等领域。

主要功能：通过吸收瞬间大电流，器件由高阻抗变为低阻抗，将电压钳位在设定的标准值，从而保护后端电路功率半导不受瞬态高能量冲击损害，具有低功耗、低电容、强泄保护器件体器件放的特点。

用途：主要应用于 5G通信、高速接口和汽车高速总线等领域。

主要功能：属于电压控制型器件，输入阻抗高、驱动功率低。具有开关速度快、开关损耗小、热稳定性好等特点。

MOSFET器件

用途：主要应用于消费电子、工业控制、不间断电源、

光伏逆变器、充电桩的电源模块、新能源汽车的驱动控制系统等领域。

1-1-93兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

主要功能：作为高速电子开关，通过栅极电压控制导通与关断，适用于高频开关场景，适合处理高功率负载。

IGBT器件

用途：主要用于变频器与逆变器、轨道交通、家用电器（冰箱外机等）、工业设备（焊接机等）。

3、主营业务及主要产品的变化情况

报告期内，吉莱微主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制

（1）行业主管部门

吉莱微所处行业的主管部门为工业和信息化部（以下简称“工信部”）。

工信部负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。

工信部是电路保护与功率控制行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工

业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。

（2）行业自律组织吉莱微主营业务所涉及的行业自律组织主要包括中国半导体行业协会

（CSIA）和中国电器工业协会（CEEIA）。中国半导体行业协会是行业内的指导、协调机构，其主要职能为贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作等。

中国电器工业协会是由全国电工产品的制造及相关企业、用户单位和有关

的科研、设计、院校、工程成套、销售等单位，在平等自愿的基础上组成的非营利性的、不受地区、部门隶属关系和所有制限制的全国性行业组织。中国电器工业协会以振兴和发展我国电器工业为宗旨，在政府和会员之间发挥“纽带”

1-1-94兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

和“桥梁”作用。同时在为会员服务、加强行业自律、协调、监督和维护合法权益等方面积极开展工作。

2、主要法律法规及政策

电路保护与功率控制产业是现代电子信息产业的核心与基石，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。为推动产业发展，增强创新能力和产业竞争力，促进国民经济持续、快速、健康发展，我国近年来推出了一系列鼓励和支持行业发展的政策，为标的公司经营发展营造了良好的政策环境，具体如下：

序号发文年度颁发部门文件名称主要内容

从财税政策、投融资政策、研究开发政《新时期促进集策、人才政策、知识产权政策、市场应成电路产业和软用政策和国际合作政策等多个方面采取

12020年国务院

件产业高质量发政策措施，进一步优化集成电路产业和展的若干政策》软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新。

国家发改《关于扩大战略加快新一代信息技术产业提质增效。加委、科技性新兴产业投资快基础材料、关键芯片、高端元器件、

22020年部、工信培育壮大新增长新型显示器件、关键软件等核心技术攻

部、财政点增长极的指导关，大力推动重点工程和重大项目建部意见》设，积极扩大合理有效投资。

《新能源汽车产实施新能源汽车基础技术提升工程。支业发展规划持基础元器件、关键生产装备、高端试

32020年国务院

（2021-2035验仪器、开发工具、高性能自动检测设年）》备等基础共性技术研发创新。

重点发展微型化、片式化阻容感元件，高频率、高精度频率元器件，耐高温、耐高压、低损耗、高可靠半导体分立器

件及模块，小型化、高可靠、高灵敏度《基础电子元器电子保护器件，高性能、多功能、高密工业和信件产业发展行动

42021年度混合集成电路。面向我国蓬勃发展的息化部计划（2021-高铁列车、民用航空航天、海洋工程装

2023年）》

备、高技术船舶、能源装备等高端装备

制造领域，推动海底光电缆、水下连接器、功率器件、高压直流继电器等高可靠电子元器件的应用。

工业和信《关于加快培育依托优质企业组建创新联合体或技术创

52021年息化部、发展制造业优质新战略联盟，开展协同创新，加大基础

科技部、企业的指导意零部件、基础电子元器件、基础软件、

1-1-95兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号发文年度颁发部门文件名称主要内容财政部等见》基础材料、基础工艺、高端仪器设备、

六部门集成电路、网络安全等领域关键核心技

术、产品、装备攻关和示范应用。

聚焦新一代信息技术、生物技术、新能

源、新材料、高端装备、新能源汽车、《中华人民共和绿色环保以及航空航天、海洋装备等战国国民经济和社

十三届全略性新兴产业，加快关键核心技术创新会发展第十四个

62021年国人大四应用，增强要素保障能力，培育壮大产

五年规划和

次会议业发展新动能；培育壮大人工智能、大

2035年远景目

数据、区块链、云计算、网络安全等新标纲要》

兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。

将“新型电子元器件制造：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与国家发展《鼓励外商投资选择元件”“混合集成电路”“电力电和改革委72022年产业目录（2022子器件”“光电子器件”“新型机电元员会、商年版）》件”“高分子固体电容器”“超级电容务部器”“无源集成元件”等列入鼓励外商投资产业目录。

梳理基础电子元器件、半导体器件、光《电子信息制造电子器件、电子材料、新型显示、集成工业和信业2023-2024年电路、智慧家庭、虚拟现实等标准体

82023年

息化部稳增长行动方系，加快重点标准制定和已发布标准落案》地实施，优化完善产业政策环境，促进产业经济平稳运行。

《关于做好国家发改

2024年享受税

委、工信收优惠政策的集明确集成电路企业（含分立器件相关企部、财政

92024年成电路企业或项业）可享受所得税减免、进口环节增值

部、海关

目、软件企业清税分期纳税等优惠。

总署、税单制定工作有关务总局要求的通知》

1-1-96兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）主要产品的工艺流程图

1、晶闸管芯片

1-1-97兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、保护器件芯片

3、功率半导体器件

（四）主要经营模式

根据专业化分工和经营模式的不同，半导体行业的企业可以分为 IDM模式和垂直分工模式。目前，标的公司采用以 IDM 模式为主、垂直分工模式中的Fabless模式为辅的经营模式。

1-1-98兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

1、盈利模式

标的公司主要通过销售功率半导体器件及芯片实现盈利。标的公司凭借丰富的产品体系和技术积累，通过严格的产品质量控制、及时的交付能力和快速响应的售后服务赢得客户的认可，盈利模式稳健。

2、采购模式

标的公司采购部门根据生产部门每月提供的生产计划，结合现有库存情况，按月组织原材料采购。标的公司在长期生产经营过程中，与供应商建立了稳定的合作关系。标的公司在综合比较供应商产品质量、价格等因素的基础上优化采购结构，不存在依赖单一供应商的情形。

3、生产模式

标的公司以市场需求为导向，形成了满足客户需求的多品种、多批次的柔性生产组织模式。标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户提供的产品规格、质量要求和供货时间组织所需产品的生产。同时，标的公司结合硅片等主要原材料供应商的供货情况、主要生产设备的产能利用率情况、行业

市场的供需关系变化情况，预测客户未来3个月内的合理需求，对下一步生产进行合理安排。

4、销售模式

标的公司采用直销和经销相结合的销售模式。其中功率半导体芯片采用直销为主的销售模式，功率半导体器件采用经销为主的销售模式。经销模式属于半导体行业普遍采用的销售模式。

报告期内，标的公司根据下游客户自身是否从事生产加工将客户分为直销客户和经销客户。标的公司对经销商的销售均为买断式销售，收入确认政策与直销模式相同，不存在差异。报告期内，无论是直销客户还是经销客户，均按照标的公司制定的销售相关的内部控制制度执行。

5、研发模式

标的公司围绕自身核心业务，以未来市场和客户需求为导向，建立并有效执行研发活动方面的内控制度，设置研发中心，建立并持续扩充专职化研发团队。标的公司将科研成果产业化作为研发重点，通过科学高效的研发管理模式，协调标的公司各职能部门共同完成研发工作。

1-1-99兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司设立的江苏省新型大功率电子元器件工程技术研究中心系经江苏

省科学技术厅验收合格的企业类省级工程技术研究中心，主要负责公司功率半导体器件的研发和技术更新。

（五）主要产品的生产销售情况

1、主要产品生产销售情况

产品项目2025年1-3月2024年度2023年度产能（万只）16900.0074360.0074360.00产量（万只）10253.8557304.7053508.86

功率半导体器件销量（万只）10428.5855834.2753600.27

产能利用率60.67%77.06%71.96%

产销率101.70%97.43%100.17%产能（万片）32.50143.00143.00产量（万片）21.86120.23108.22器件生产耗用量

8.0343.7835.95

功率半导体芯片（万片）销量（万片）13.7976.2966.65

产能利用率67.26%84.08%75.68%

产销率99.83%99.86%94.81%

注：功率半导体器件及芯片的产能、产量和销量为自产部分的产能、产量和销量。

报告期期初及期末库存情况如下：

2025年3月2024年12月2023年12月2023年1月

产品类别

31日31日31日1日

功率半导体器件（万只）18174.0222044.7517953.8517484.29

功率半导体芯片（万片）13.4414.1019.9232.55

2、主要产品的销售收入构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

功率半导体器件3403.2969.30%17704.1969.62%16071.1268.44%

功率半导体芯片1507.4230.70%7726.6430.38%7412.3731.56%

合计4910.71100.00%25430.84100.00%23483.49100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入分别为23483.49万元、25430.84万元和4910.71万元，主要产品包括功率半导体器件和功率半导体芯片，两类产品

1-1-100兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

收入结构较为稳定。

3、报告期内前五名客户销售情况

报告期内，标的公司前五名客户的销售收入及占比情况如下：

单位：万元销售销售占当期销售年度序号客户名称销售收入模式内容收入的比例

ESD芯片、上海维安半导体有限公

1 直销 TSS芯片、 312.77 6.35%

司

TVS芯片等

2乐清吉莱电子有限公司经销晶闸管267.975.44%

重庆力华自动化技术有

3直销晶闸管253.685.15%

2025年限责任公司

1-3 月 ESD芯片、乐山无线电股份有限公

4 直销 TSS芯片、 223.34 4.54%

司

TVS芯片等

宁波佳荣电子科技有限 晶闸管、MOS

5经销205.074.17%

公司管等

小计1262.8425.66%

晶闸管、晶闸

1乐清吉莱电子有限公司经销1883.337.35%

管芯片等

ESD芯片、上海维安半导体有限公

2 直销 TSS芯片、 1837.20 7.17%

司

TVS芯片等温州仙童电子科技有限

2024年3直销晶闸管1326.265.18%

公司

度 ESD芯片、乐山无线电股份有限公

4 直销 TSS芯片、 883.87 3.45%

司

TVS芯片等

常州睿达丰电子有限公晶闸管、晶闸

5经销881.903.44%

司管芯片等

小计6812.5626.59%

晶闸管、晶闸

1乐清吉莱电子有限公司经销1878.657.95%

管芯片等

TSS芯片、上海维安半导体有限公

2 直销 TVS芯片、 1682.45 7.12%

司

2023年 ESD芯片等

度温州仙童电子科技有限

3直销晶闸管1034.214.38%

公司

ESD芯片、乐山无线电股份有限公

4 直销 TSS芯片、 949.37 4.02%

司

TVS芯片等

1-1-101兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

销售销售占当期销售年度序号客户名称销售收入模式内容收入的比例重庆力华自动化技术有

5直销晶闸管943.663.99%

限责任公司

小计6488.3427.46%

注：同一控制下企业已按合并口径披露。

报告期各期，标的公司对前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为27.46%、26.59%及25.66%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况，主要客户较为稳定。标的公司采用直销和经销相结合的销售模式，其中功率半导体芯片采用以直销为主的销售模式，功率半导体器件采用经销为主的销售模式，上述销售模式属于半导体行业普遍采用的销售模式。

标的公司的下游客户群体主要为经销商和电子元器件制造商。以标的公司主要客户为例，上海维安半导体有限公司成立于2008年，主要从事电路保护产品和功率控制产品的生产和销售，标的公司产品配套于该公司的安防领域产品，最终应用于海康威视、大华股份等电子终端设备厂商；重庆力华自动化技术有

限责任公司成立于1989年，主要从事摩托车电器、通机电器、汽车电器、数码电机逆变器等电子产品的研发、生产和销售，主要向标的公司采购晶闸管；乐山无线电股份有限公司成立于1971年，是国内最大的分立半导体器件制造企业之一，其产品种类较多，主要向标的公司采购保护器件芯片。

4、销售模式情况

报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式划分情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直销收入2845.5857.95%15147.4859.56%13445.4557.25%

经销收入2065.1442.05%10283.3540.44%10038.0442.75%

合计4910.71100.00%25430.84100.00%23483.49100.00%

报告期内，公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，直销收入占主营业务收入比例分别为57.25%、59.56%和57.95%，公司销售模式符合行业惯例。

5、产品销售价格的变动情况

标的公司销售价格变动情况如下：

器件数量：万只，芯片数量：万片，器件单价：元/只，芯片单价：元/片

1-1-102兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-3月

类别产品收入（万元）数量单价

晶闸管2861.5110249.900.28

功率半导体器件 ESD成品 321.80 10152.59 0.03

其他219.981095.860.20

保护器件芯片1339.9112.19109.92功率半导体芯片

其他167.511.64102.41

2024年度

类别产品收入（万元）数量单价

晶闸管15756.6756142.280.28

功率半导体器件 ESD成品 965.62 27864.69 0.03

其他981.914962.230.20

保护器件芯片7210.6072.8698.97功率半导体芯片

其他516.043.74137.80

2023年度

类别产品收入（万元）数量单价

晶闸管14413.2453876.200.27

功率半导体器件 ESD成品 737.40 22219.11 0.03

其他920.494152.250.22

保护器件芯片6921.2763.94108.25功率半导体芯片

其他491.102.87171.17

（六）主要原材料采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源供应情况

标的公司生产用原材料主要包括引线框架、化学试剂、硅片、塑封料等，报告期各期，主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

引线框架1006.1448.80%3966.8734.96%3090.1532.30%

化学试剂376.3618.25%1537.3013.55%1304.9513.48%

硅片256.9112.46%1085.249.56%972.5310.13%

塑封料188.319.13%652.985.75%639.956.43%

1-1-103兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年1-3月2024年度2023年度

合计1827.7288.64%7242.3963.82%6007.5962.34%

注：表中占比为主要原材料采购金额与原材料采购总额的比例。

标的公司的生产活动主要消耗的能源为电力和水，均由当地国有公用事业部门供应。报告期内，标的公司电力和水的采购情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

电力284.707.33%1631.808.18%1430.857.92%

水48.001.24%239.021.20%191.561.06%

合计332.708.57%1870.829.37%1622.418.98%

注：表中占比为主要能源采购金额占营业成本的比例。

2、主要原材料及能源价格变动趋势

报告期内，标的公司主要原材料价格变动情况如下：

原材料名称单位2025年1-3月均价2024年均价2023年度均价

引线框架元/千只67.6661.9856.86

硅片元/片10.009.529.82

塑封料元/千克25.1425.8926.28

报告期内，标的公司主要能源价格变动情况如下：

原材料名称单位2025年1-3月均价2024年均价2023年度均价

电力元/度0.710.710.72

水元/吨5.085.085.07

3、报告期内前五名供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商及采购金额占比情况如下：

单位：万元占当期采年度序号供应商名称采购内容采购金额购总额的比例

1启东市供电局电力271.979.83%

2无锡市长通敏感电器厂引线框架255.629.24%

2025年

1-3月3泰州东田电子有限公司引线框架244.748.85%

硅片（单晶

4浙江中晶科技股份有限公司133.834.84%

片）

1-1-104兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

占当期采年度序号供应商名称采购内容采购金额购总额的比例

5辽阳雄乾电子科技有限公司引线框架126.334.57%

小计1032.4837.32%

1江苏银洲建设集团有限公司建造施工3705.8514.79%

2南通胤广建设工程有限公司建造施工3079.2412.29%

2024年3启东市供电局电力1574.556.28%

度4泰州东田电子有限公司引线框架1497.995.98%

5无锡市长通敏感电器厂引线框架1281.185.11%

小计11138.8244.45%

1启东市供电局电力1368.988.51%

2泰州东田电子有限公司引线框架1311.068.15%

2023年3江苏银洲建设集团有限公司建造施工1009.176.28%

度4无锡市长通敏感电器厂引线框架926.645.76%

5南通胤广建设工程有限公司建造施工825.695.14%

小计5441.5433.84%

注：同一控制下企业已按合并口径披露。

报告期各期，标的公司向前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为33.84%、44.45%、37.32%，报告期内标的公司不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形，主要供应商相对稳定。

（七）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他

主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益。

（八）境外经营情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未在境外设立子公司或分支机

1-1-105兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告构，未在境外开展生产经营，亦未在境外拥有资产。

（九）安全生产、环保情况

1、安全生产

标的公司主要从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，生产所需能源主要为电力和水，能源消耗金额相对较小，不存在高耗能的情况。标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展和改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》所列高耗能行业。

在安全生产方面，标的公司依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故应急条例》《危险化学品安全管理条例》等法规，结合行业特点建立了覆盖全流程的安全生产制度体系，并通过 ISO 45001 职业健康安全管理体系认证。标的公司制度框架涵盖以下内容：

（1）责任制度：明确企业法人、安全主要负责人、部门负责人、班组长、员工五级责任；

（2）操作规程：涵盖化学品管理、设备操作、应急响应等标准化文件；

（3）监督机制：安全巡查、隐患排查、第三方审核等多维度监管。

2、环境保护

标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展和改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。标的公司已制定《环境运行控制程序》《环境因素识别与评价控制程序》等制度并严格执行，针对生产经营活动、产品和服务中的资源和能源使用、污染物排放等制定了具体措施，取得了ISO14001:2015环境管理体系认证。

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。

1-1-106兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（十）质量控制情况

标的公司根据 ISO9001质量管理体系、企业标准及客户需求控制产品质量，建立了较为全面、完善的质量管理制度，包括《品质信息管理规定》《内部审核控制程序》《检验与试验控制程序》等。报告期内，标的公司严格遵循质量管理制度，未与客户发生重大质量纠纷，不存在因质量问题受到行政处罚的情况。

（十一）主要产品生产技术情况

标的公司自成立至今一直致力于功率半导体器件及芯片的研发工作，形成了标的公司的主要技术优势。标的公司拥有的核心技术具体情况如下：

序核心技应用产技术技术先进性及具体表征所处阶段号术名称品名称来源

采用铝注入工艺技术，大幅减少 P型杂质 自主可控硅

扩散时间，缩短了芯片制造流程，降低制研芯片制

1晶闸管造成本；同时有效提升器件电压，提高了发，大规模量产

造工艺

芯片面积的有效利用率，增强了芯片通流取得技术能力。专利高压双采用一种高压双向触发器件设计及其制作自主向触发高压双专利技术实现高压双向触发器件双向对称研

2器件设向触发的负阻特性以及高温工作的稳定性，且转发，大规模量产

计制造器件换电阻较高，维持电压较低，具有高速低取得技术功耗优点。专利通过在大功率半导体器件台面 PN 结表面

从内到外依次制作包括α-多晶硅层、半绝自主多层复晶闸

缘多晶硅薄膜、低温热氧化层、高温研

合钝化管、

3 Si3N4薄膜、负电荷性玻璃钝化层和低温 发， 大规模量产

膜结构 TVS、

热氧化层结构，实现晶格适配，修复槽内取得与制造二极管

硅片晶格损伤，减小结表面漏电流，提高专利了器件的高温工作稳定性和可靠性。

自主

晶闸管采用两段法穿通扩散制作方法，将器件基研

开关速区与二次穿通扩散同步进行，缩短了芯片

4晶闸管发，大规模量产

度提升制造流程，提升了效率，形成的器件结构取得技术提高了器件开关速度。

专利

晶闸管通过体内电场的优化，设计多路表面并联自主浪涌抑 TSS、 半导体保护器，集成了多个晶闸管浪涌抑 研

5大规模量产

制器设61089制器的功率所形成的保护电路，具有多通发，计、制道过压保护功能，器件功耗低，封装集成取得

1-1-107兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序核心技应用产技术技术先进性及具体表征所处阶段号术名称品名称来源造技术度高等优点。专利新型自主

ESD保 通过采用 SCR 结构的新型 ESD 保护器件新型研

护器件设计制造技术，避免了器件的表面集中效

6 ESD保 发， 大规模量产

设计、 应，有利于 ESD 器件抗大电流、高电压护器件取得制造技冲击能力提升。

专利术

集成的 通过采用集成的低电容 ESD 保护器件设

低电容 计、制造技术，包括 P+衬底材料的制 自主集成的

ESD保 备、光刻及砷注入与退火、外延生长、硼 研低电容

7 护器件 注入、STI 隔离的制备、磷注入与退火、 发， 大规模量产

ESD保

设计、金属化工艺技术，将三颗芯片集成在一颗取得护器件

制造技 芯片上，获得高 ESD 泄放电流、低电 专利术容、低残压的性能优点。

通过采用双向 ESD 保护器件设计、制造

双向 技术，引入 NBURY埋层扩散区，有效地自主

ESD保 扩展耗尽层，加大耗尽层的宽度，有效地双向研

护器件 减小电容，从而使双向 ESD 保护器件在

8 ESD保 发， 大规模量产

设计、低击穿电压的条件下，可以获得合适的低护器件取得制造技 电容。通过调整 NBURY埋层扩展区的杂专利

术 质浓度、与 N+扩散区的间距以及分布形貌，获得理想的电容值。

低残压低电容自主

单向 通过采用低残压低电容单向 ESD 保护器研

ESD保 ESD保 件设计、制造技术，与常规结构相比，在

9发，大规模量产

护器件护器件芯片面积一定的条件下，残压参数可有效取得

设计、降低10-30%目标值。

专利制造技术高通流能力的自主单向

通过采用高通流能力的单向 ESD 保护器 研

ESD保 ESD保

10件设计、制造技术，形成结深不同的深浅发，大规模量产

护器件护器件

结芯片结构，获得了更高的通流能力。取得设计、专利制造技术

低压 通过采用低压 ESD 保护器件设计、制造 自主低压

ESD保 技术，有效地提高了芯片的利用率，降低 研

11 ESD保 大规模量产

护器件了芯片成本，电流泄放能力至少提高发，护器件

设计、 50%；采用正偏二极管串可以将 SCR 的 取得

1-1-108兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序核心技应用产技术技术先进性及具体表征所处阶段号术名称品名称来源

制造技 回扫电流降低至 1.5V，通过调整正偏二 专利术 极管数目，可以实现 1.2V、1.8V、2V、

2.5V、2.8V、3.3V 等电压等级的超低触

发电压 ESD 保护器件；适用于低压系统

的超高速信号的防护，为低压系统的超高速信号的双向防护提供一种解决方案。

超低压自主

通过采用超低压触发器件设计、制造技术触发器研有效减少芯片制造成本及触发电压参数

12 件设 ESD 发， 大规模量产值，器件具有超低触发电压及强泄放电荷计、制取得能力等优点。

造技术专利

通过开发瞬态电压抑制交流开关设计、制造技术，改善了交流开关抗噪声性能，提瞬态电

瞬态电 高了产品 dv/dt、VCL 参数值。该结构产 自主压抑制

压抑制 品具有满足 IEC61000-4-5/IEC61000-4-4 研交流开

13交流开标准的高尖峰瞬态电压自保护功能，免除发，大规模量产

关设

关、晶了电路额外保护装置。广泛应用于家电和取得计、制

闸管 消费类产品“power-off”行程开关，异步 专利造技术

电机驱动、风扇调速等小功率交流控制电路。

通过采用半导体放电管芯片设计、制造技术，在芯片背面引入 P+深结区，减短了半导体自主

电流回路的距离，增强器件电流泄放能放电管半导体研力。同时，在芯片正面设置多个正面 N+

14芯片设放电管发，大规模量产区，正面 P-BASE 区内的 N+区采用多元计、制芯片取得胞结构，避免了电流密度集中，有效增强造技术专利

了器件电流泄放能力，从而提高了器件抗浪涌冲击能力。

自主

FRD芯

通过采用自主研发 FRD 芯片设计、制造 研

片设 FRD芯

15技术，提升了芯片制造工艺裕度，降低了发，大规模量产

计、制片

制造成本，提升了效率。取得造技术专利

（2）主要在研技术情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司主要在研项目及其进展情况如下：

序号项目名称所处阶段研发目标

一种高速 主要技术指标：抗 ESD能力强，达到±20KV；IPP 能力达到试样阶

1 数据传输 9A；超低电容，Cj<0.5pF；工作电压覆盖 3.3~24V平台；击段。

端口保护 穿电压 4.5-40V@1mA；TLP 波形测试条件下 VC＜

1-1-109兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号项目名称所处阶段研发目标

用 ESD 5.5V@8A，VC＜9.5V@16A；8/20波形测试条件下：VC＜器件 6.5V@7A，具有强泄放、超低电容、低功耗优点，适用于高速数据传输端口保护。

应用于光

伏储能逆 主要技术指标：采用先进的 SGT架构设计，获得超低的导变应用的 小批量验 通电阻，RDS（on）≤2.9mΩ@VGS=10V，ID=20A，雪崩耐量

2

SGTMOS 证阶段。 EAS能力强，达到 840mJ。产品具有开关速度快，一致性产品的研优，可靠性高特点，可提升光伏储能逆变器的效率。

发应用于全

主要技术指标：采用自主研发的芯片设计制造工艺技术，获球电网电

第一次流 得超低的导通电阻，RDS（on）达到 1Ω（typ）水平。超低

压 LED片，产品 的 Qg参数，达到 13nC水平。雪崩耐量 EAS能力强，达到

3驱动电路

处于验证 100mJ。采用先进的封装技术，器件热阻低：Rthja40℃/W的高压超阶段。 （typ）；Rthjb13℃/W（typ）。满足工业级可靠性要求标结MOS准。

产品研制小批样品

通过对可控硅器件芯片的 PN结掺杂浓度和结深的优化设高抗噪声通过客户计，获得最佳的 IH、IL匹配参数，VD/R>800V，

4可控硅器验证，获

ITSM>80A，满足白色家电、智能控制、微逆变等领域高抗件研制得小批量噪声应用要求。

定单。

一种应用

于即热式 小批样品 通过对大电流可控硅器件 TG-C封装工艺优化设计，采用高控制电路处于客户绝缘、真空焊接工艺技术，器件具有空洞率低，热阻小，工

5

的开关器验证阶作过程中温升低，可靠性高特点。可满足于即热式控制电件产品研 段。 路、UPS等苛刻的工况应用场景。

发小批样品模块集成

通过客户通过芯片纵向结构掺杂工艺改进、表面钝化工艺技术优化，用高压整

6 验证，获 提升产品的高温特性、可靠性，满足 IPM功率模块低失效

流二极管得小批量率要求。

研制定单。

大功率低功耗软恢小批样品

通过 Pt掺杂工艺优化，以及表面终端结构钝化保护工艺技复特性高通过客户术研究，解决软恢复特性、trr、VF参数之间的矛盾，优化

7性能快恢验证，获

芯片封装焊接工艺，提升产品抗浪涌能力。满足 UPS、EV复二极管得小批量

Charger、Welding Machine、Air Conditioner应用场景要求。

器件产品定单。

研发

新能源车研发串联保护应用具有的集成快速响应过流触发、触发可电路仿真

用新型单调、高阻断能力和自恢复功能的双向过流保护电路结构、并

8设计阶

片集成端联保护应用的具有极低电容、低残压优良特性的双向瞬态电段。

口保护器压抑制保护电路结构设计、制造技术，获得低漏电、超低电

1-1-110兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号项目名称所处阶段研发目标

件产品研容、低残压和强泄放能力技术特点的单片集成端口保护器件发产品，满足新能源汽车集成端口保护场景要求。

阵列产品

（纵向结 主要技术指标：抗 ESD能力强±20KV；IPP能力强 5A；超试样阶

9 构低电 低电容 0.5pF；工作电压 5V平台；击穿电压 6-9V@1mA；

段。

容）工艺 8/20波形测试：VC＜10V@1A，VC＜14V@4A。

平台开发

主要技术指标：抗 ESD能力强±15KV；IPP能力强 7A；超

低电容深 低电容 0.25pF；工作电压覆盖 3.3~24V平台；击穿电压 4.5-

回扫特性 试样阶 40V@1mA；TLP波形测试：VC＜5.5V@8A，VC＜

10

ESD产品 段。 9.5V@16A；8/20波形测试：VC＜6.5V@7A；RDYN动态开发导通电阻0.25Ω。满足笔记本，手机，电脑，可穿戴设备等电子产品的接口保护要求。

主要技术指标：抗 ESD能力强±30KV；IPP能力强 19A；工普容浅回

作电压覆盖 3.3~6V平台；击穿电压 4.2-7V@1mA；8/20波扫特性工程批阶

11 形测试：VC＜12V@19A；RDYN动态导通电阻只有 0.1Ω。

ESD产品 段。

满足笔记本，手机，电脑，可穿戴设备等电子产品的接口保开发护要求。

（十二）核心技术人员情况

半导体行业属于技术和人才密集型产业，标的公司秉持创新发展理念，在半导体分立器件领域积累了大量的高素质综合人才。核心技术人员均拥有深厚的专业学术背景和丰富的设计开发经验，多年来带领各产品线团队在功率半导体器件和半导体保护芯片领域实现了多项技术突破并积累了丰硕的研发成果。

标的公司现有核心技术人员四名，核心技术人员均已与标的公司签订了劳动合同以及保密及竞业禁止协议，其中，劳动合同期限均在10年以上，保密及竞业禁止协议期限覆盖任职期间以及离职后两年。

标的公司核心技术人员均已在标的公司任职多年，报告期各期核心技术人员未发生重大不利变动，且标的公司已就相关人员的劳动关系以及保密、竞业禁止事项作出较为妥善的安排，能够较好的保证核心技术人员的稳定性。因此，本次交易未对标的公司核心技术人员的从业期限进行另行约定。

九、主要财务数据及财务指标

根据立信会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年及一期经审计的

1-1-111兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计62301.4564422.9556720.10

负债总计40540.8123324.3917096.14

所有者权益21760.6441098.5639623.96归属于母公司所有者

21760.6441098.5639623.96

权益合计

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入4921.8525617.8923624.39

营业利润375.731540.821496.39

利润总额371.981534.481477.94

净利润357.481474.601399.67

归属于母公司所有者的净利润357.481474.601399.67

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

财务指标2025年1-3月2024年度2023年度

经营活动现金净流量102.834717.094683.59

投资活动现金净流量-144.59-11649.41-5917.51

筹资活动现金净流量-829.517751.65798.55

汇率变动对现金及现金等价物影响1.162.481.48

现金及现金等价物净增加额-870.10821.81-433.90

（四）主要财务指标

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）0.691.391.39

速动比率（倍）0.420.890.90

1-1-112兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

资产负债率65.07%36.21%30.14%应收账款周转率

2.723.453.12（次/年）存货周转率

2.052.652.25（次/年）

毛利率21.08%22.09%23.55%

注：2025年1-3月应收账款周转率和存货周转率已年化。财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、应收账款周转率=当期营业收入/应收账款账面价值平均值

5、存货周转率＝当期营业成本/存货账面价值平均值

6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

十、拟购买资产为股权的相关说明

（一）本次交易拟购买资产

本次交易拟购买资产为吉莱微45.2807%股权。如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8450.1829万元，上市公司购买股份占标的公司总股本的51.1628%；同时标的公司原实际控制人之一李大威

同意将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给上市公司。交易完成后，上市公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，取得标的公司控制权。

（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。

（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

1-1-113兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）本次交易已取得标的公司其他股东的同意或者符合标的公司章程规定的股权转让前置条件

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经标的公司董事会、股东大会审议通过。上市公司已与吉莱微签署《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》，约定以现金22000万元认购吉莱微新增股份4323.3494万股，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9547.8845万元。标的公司应积极推动其他机构股东股份回购事项，如其他机构股东在本次交割前全部完成退出，则标的公司总股本将降至8450.1829万元，届时上市公司认购股份占标的公司总股本的51.1628%。

吉莱微的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响其独立性的协议或其他安排。

十一、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除本次交易进行的资产评估外，吉莱微最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的评估。

十二、主要业务经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微拥有的、与主营业务相关的主要业务经营资质情况如下：

序持有证书编号/证照名称核发日期有效期号人备案号

1 高新技术企业证书 GR202432003650 2024.11.19 2027.11.19

海关注册编码：

吉莱海关进出口货物收发货3224960565；检验检

22020.11.24长期

微人备案回执疫备案号：

3211002566

3 排污许可证 91320681730124152Y 2023.01.04 2028.01.03

1-1-114兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序持有证书编号/证照名称核发日期有效期号人备案号

001V

汽车行业质量管理体系

4 认证证书 T179941/0461902 2025.02.27 2025.11.11

（IATF16949:2016)职业健康安全管理体系认证证书

5 02923S30308R1M

（GB/T45001-

2020/ISO45001:2018）

环境管理体系认证证书

2023.11.262026.11.25

6 （GB/T24001- 02923E30334R1M

2016/ISO14001:2015）

质量管理体系认证证书

7 （GB/T19001- 02923Q30510R1M

2016/ISO9001:2015）

能源管理体系认证证书

BZ2306EnMS1651R0

8 （GB/T23331-2020 idt 2023.06.26 2026.06.25MISO50001:2018）

9 高新技术企业证书 GR202251001597 2022.11.02 2025.11.02

成都质量管理体系认证证书10 吉莱 （GB/T19001- 02825Q10069R0S 2025.01.07 2028.01.06

2016/ISO9001:2015）

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）财务报表编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

1-1-115兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）主要会计政策及相关会计处理

1、收入

（1）收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确

定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，

1-1-116兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（2）按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

客户向标的公司下达订单，标的公司接到订单后组织生产并按时发货。

内销收入的确认时点为：标的公司根据合同约定将产品交付给客户并经客

户签收后，确认收入的实现；

外销收入的确认时点为：*保税区：当商品已办妥报关手续并取得出口报

关单时确认收入的实现；*境外：当商品已办妥报关手续并取得出口报关单、货运提单时确认收入的实现。

2、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。标的公司在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

1-1-117兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

类别转为固定资产的标准和时点

（1）主体建设工程及配套工程已完工；（2）建设工程达到预定可使用状

房屋及建筑物态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。

需安装的机器（1）设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行；（2）设备达到预设备定可使用状态。

（三）合并财务报表范围

1、报告期内纳入合并范围的子公司

报告期内，标的公司纳入合并范围的子公司如下：

单位：万元序号企业名称注册资本成立时间产业类别持股比例

1无锡吉莱微电子有限公司1150.002020-4-8功率半导体器件100.00%

2成都吉莱芯科技有限公司1000.002018-12-24功率半导体器件100.00%

2、报告期内合并财务报表范围变化

报告期内，标的公司合并财务报表范围未发生变化。

（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（五）报告期存在资产转移剥离调整的，还应当披露资产转移剥离

调整的原则、方法和具体情况，以及对拟购买资产利润产生的影响报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

1-1-118兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十四、其他事项

（一）关于许可他人使用交易标的所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日，吉莱微不存在许可他人使用交易标的所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况。

（二）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明

本次交易标的为吉莱微股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易系现金购买股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。

（四）本次交易涉及债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其自行享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（五）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。

1-1-119兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）关联方非经营性资金占用情况的说明

截至2025年3月31日，吉莱微不存在关联方非经营性资金占用情形。

1-1-120兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节交易标的评估情况

一、交易标的评估情况

（一）标的资产评估基本情况

本次交易中，资产评估机构中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，出具了苏中资评报字（2025）第2115号的评估报告。中企华评估采用资产基础法和收益法对标的公司的市场价值进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。

（二）评估方法的选取及说明

1、评估方法的选择

资产评估的基本方法包括收益法、市场法及资产基础法。收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法；资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

本次评估不考虑采用市场法，主要是因为标的公司的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，并且被评估企业虽然历史年度有过数次增资行为，但发生在2021年或更早，与评估基准日的间隔过长，可参考的时效性不足，故本次评估未能采用市场法。

1-1-121兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司主要从事功率半导体器件和芯片的研发、生产和销售，考虑标的公司所在行业的特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益法评估的条件。

标的公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。

综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，标的公司具备了采用资产基础法和收益法进行评估的基本条件，故本次评估对标的公司股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。

2、评估结论确定的方法

标的公司是一家从事功率半导体器件和芯片研发、生产及销售的企业，属于资产密集型企业，拥有大量固定资产，企业的资产及负债结构清晰，易于准确计量。相比收益法而言，资产基础法可通过对企业各项资产进行逐项评估，更能准确地反映企业的价值。综合以上分析，并基于谨慎性考虑，本次选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方

彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，纳入评估范围

的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用；

（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

1-1-122兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（7）假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；

（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（9）被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设标的公司面临的所得税政策条件环境维持评估基准日状况不变。

资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）资产基础法评估情况

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过分别合理评估企业表内及表外各项资产、负债的价值，通过资产减负债从而确定评估对象价值的一种评估方法。

1、流动资产

流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。

（1）货币资金：包括现金和银行存款。

对于现金，评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。

对于银行存款，资产评估专业人员获取了银行对账单以及审计银行函证回函并核对，无未达账项的调整事项。经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。本次评估，对于银行存款，以核实无误后的账面

1-1-123兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

价值作为评估值。

（2）应收票据、应收款项融资：评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据、应收款项融资以核实无误后的账面价值作为评估值。

（3）应收账款、其他应收款：清查时，评估人员首先核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项。其次，依据重要性原则对金额大、账龄长的款项进行了发生额测试，以核实应收款项的真实性、完整性，在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。在预计风险损失的判断过程中，被评估企业和评估师进行了充分的交流沟通，在双方认识取得一致后，最终形成评估预计的资产风险损失；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（4）预付款项：评估人员查阅相关合同，支付凭证，以核实款项的真实性、完整性。对于预付款项按核实后的账面值作为评估值。

（5）存货：主要包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。

*原材料、在库周转材料和委托加工物资：评估人员获取评估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；对原材料及在库周转材料实施抽查盘点，确认评估明细表的数量与盘点记录的原材料数量是否一致，以确定原材料明细表的数量的准确性和完整性。经现场了解和核实，原材料及在库周转材料均可正常使用。对正常使用的原材料及在库周转材料，以经核实确认后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，确定评估值。因该部分正常使用的原材料采购日期距离评估基准日较近，且相关材料价格近期无明显波动，故本次评估以核实后的账面值作为评估值；对于计提跌价准备的存货，按可变现净值评估值。

对于委托加工物资，按核实后账面值作为评估值。

*产成品：评估人员获取评估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；经现场抽查盘点，核实其数量及质量，对正

1-1-124兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

常销售的商品，根据市场销售情况，按其预计销售价格减去销售费用、税金和适当数额的利润等确定评估值；对于滞销产品、预收货款但因质量标准不达标

预计无法确认收入的产品、存在质量问题的产品，本次按可变现净值确认评估值。

*在产品：评估人员向被评估单位调查了解了产成品的生产工艺、生产流程，产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息，以及在产品的价值构成等，按核实无误的账面值确认评估值，其中计提跌价准备的在产品按可变现净值评估。

*发出商品：评估人员收集了发出商品对应订单，与企业确定了实际售价，根据存货实际销售价格减去全部税金确定评估值。

（6）其他流动资产：待抵扣的进项税，评估人员查阅了纳税申报表、企业账簿等，核实账面记录的正确性，本次以核实后的账面值确认为评估值。

2、长期股权投资

标的公司共有2家长期股权投资单位，概况如下表所示：

序被投资企业名称成立日期持股比例子公司概况号实缴（认缴）出资1000万元，截止基准日净资产1064.45万元。主

1成都吉莱芯科技有限公司2018-12100%

要业务：母公司配套的研发中心，负责研发MOS 产品。

实缴（认缴）出资1150万元，截

2无锡吉莱微电子有限公司2020-04100%止基准日净资产551.28万元。主要

业务：母公司配套的销售公司

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。

无锡吉莱微电子有限公司是标的公司的产品销售公司，成都吉莱芯科技有限公司是与标的公司产品配套的研发中心，分别采用资产基础法和合并口径收益法评估。

3、固定资产-房屋建筑物

本次评估对象为生产性用房。对于生产性用房，由于市场发育不完全，交易案例较少，且难以采用收益法分割房地收益，本次采用成本法评估。

1-1-125兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬

值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：

委估对象价值＝重置价值×成新率。

在资产评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的前期费用、资金成本，据以确定评估原值。

（1）计算公式

建安工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价

评估原值＝建安工程造价＋前期费用＋资金成本-可抵扣的增值税

评估净值＝评估原值×成新率

（2）有关重置成本参数的确定

*材料差价

依据广材助手查询南通市2025年3月的工程材料价格信息，确定本次评估材差系数及主要材料差价。

*安装工程造价

根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑物的安装工程费用确定其造价。

*前期费用

前期费用考虑了建设单位管理费、勘探设计费、工程监理费、工程招投标

代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。

*资金成本建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装工程工期定额》，确定工程建设工期为1年，采用基准日银行所公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.10%，评估时按正常建设期均匀投入的方式测算

1-1-126兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告资金成本。资金成本计算公式如下：

资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×

银行贷款利率×1/2

*可抵扣增值税依据财政部、国家税务总局（财税[2016]36号）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改增值税的通知》（财税［2018］32号）及《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019

年第39号），房屋建构筑物在计算其重置全价时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税进项税额。

（3）成新率的确定

评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及安装配套设施等作

了较为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评建筑物的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物及装修的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋及其装修分别采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，最后再以上述两者的加权平均数作为综合成新率。

*年限法

成新率Ｘ1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

*分值法

成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合

计得分×Ｂ

式中：Ｇ—结构部分的分值权数；

Ｓ—装修部分的分值权数；

Ｂ—设备部分的分值权数。

*综合成新率

成新率 X = X1 × 40%+ X2 × 60%

1-1-127兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）评估值的确定

评估净值＝评估原值×成新率

（5）评估案例

案例：房屋建筑物序号3

房产证号：苏（2021）启东市不动产权第0000640号

建筑结构：钢混

建筑面积:17481.94平方米

建造时间：2016年8月A 房屋概况：委估房屋建筑面积为 17481.94 平方米，建成于 2016 年 8 月，钢混结构，独立基础，总高6层，洁净车间装修，外墙贴砖，彩钢板内墙隔断，轻钢龙骨彩钢板吊顶，环氧地坪，铝合金门窗，空气过滤设备、通风换气系统、温度控制设备等设备设施齐全，经现场看房，房屋保养状况较好。

B重置成本计算

根据该工程实际情况，参考类似工程结算资料，并做适当调整。评估过程如下：

单位：元、元/平方米序号费用名称计算方法费率金额

（1）+（2）+（3）+

一分部分项工程费2479.61

（4）+（5）

1人工费844.90

2材料费1152.95

3机械费116.45

4企业管理费人工费+机械费26.00%249.95

5利润人工费+机械费12.00%115.36

二措施项目费（6）+（7）+（8）125.47

6安全文明施工措施费分部分项工程费3.10%76.87

7临时设施费分部分项工程费1.65%40.91

8扬尘污染防治增加费分部分项工程费0.31%7.69

三规费（9）+（10）+（11）99.78

分部分项工程费+措施

9社会保险费3.20%83.36

项目费

分部分项工程费+措施

10环保税0.10%2.61

项目费

分部分项工程费+措施

11住房公积金0.53%13.81

项目费

四计入建筑工程中的独0.00

1-1-128兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

立费

（一）+（二）+

五建筑工程造价2704.86

（三）+（四）

六安装工程造价（五）8.00%216.39

七税前单项独立费0.00

（五）+（六）+

八不含税单位建安造价2921.25

（七）单位建安造价应纳增

九（八）9.00%262.91值税额

十不含税前期费用（八）+（九）5.04%160.48前期费用应纳增值税

十一（十）4.96%7.96额

十二配套规费0.00

十三建设周期（年）1.00

（八）+（九）+

十四资金成本（十）+（十一）+3.10%51.97

（十二）

不含增值税进项税额（八）+（十）+（十十五3133.70的评估单价二）+（十四）

十六建筑面积17481.94㎡

十七重置价值（十五）×（十六）54783200.00元

C 成新率的确定

（a）年限法成新率

该房屋建筑物建成于2016年8月，截止评估基准日已使用8.58年，委估资产为钢混结构生产性用房，理论使用年限设定为50年。则：

房屋建筑物年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）

×100%=（50-8.58）÷50×100%=83%

（b）现场勘查成新率

通过对建筑物结构、装饰、设备三部分进行勘查，向产权持有单位了解委估资产的使用现状，维修保养，使用环境，使用强度等，然后对结构部分、装饰部分和设备工程分别进行打分，并依据建筑物成本构成、各部分的使用年限，确定三部分权重，确定其现场勘查成新率。如下表：

房屋建筑物评估现场勘查成新率鉴定表工程名称标准分具体情况评定分

结基础工程25基本满足承载能力，未见不均匀沉降20构承重构件25梁、柱、板结构基本完好，未见变形20部

分维护墙体25基本满足承载能力，结构牢固，满足使用20

1-1-129兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

要求

屋面10平整无渗漏，基本满足使用功能8楼地面15略有磨损、不影响使用12

综合求取时权重取为75%60

设供配电50部分设备设施陈旧、线路老化30

备给、排水50配置齐全，部分设备陈旧、管道老化30综合求取时权重取为12%7.2门窗15门窗有磨损不影响正常使用9装外装修30外立面瓷砖较陈旧18

饰内装修30内部隔断、地砖有磨损，不影响正常使用18部

分顶棚装修15有磨损，基本满足使用要求9其它10有磨损，基本满足使用要求6综合求取时权重取为13%7.8合计75

（c）综合成新率的确定

建安综合成新率=（年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%）

=（83%×40%+75%×60%）

=78%（取整）

D评估值的确定

评估值=重置全价×成新率=54783200.00×78%=42730896.00（元）

4、固定资产-设备类资产

根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

成本法：是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法。现分项说明如下：

评估值=重置全价×综合成新率。

（1）重置全价的确定

*机器设备

重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。

A设备购置价对于国产大型机器设备主要依据向设备制造商询价，或参照《2024中国机电产品报价手册》，或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。

1-1-130兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

对于小型机器设备，采用价格指数调整确定购置价。

对于无现价可查询的购置价的设备，采用相类似设备的价格进行调整确定购置价。

B运杂费

参照《资产评估常用方法与参数手册》《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算结算》并咨询企业有关人员。

C安装工程费

参照《资产评估常用方法与参数手册》《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算结算》并咨询企业有关人员。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。

D前期及其他费用

前期费用考虑了建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究

费、环境影响评价费等。由于部分取费文件已废止，但在实际工作中，该部分文件仍作为工程相关费用计费依据，并根据市场情况适当调整。本次评估，对于已废止的文件且无新文件出台的，仍参照其收费标准，并结合企业及委估设备的实际情况，以适当的比例确定前期费用。

E资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率（LPR），以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。

F设备购置价中可抵扣增值税

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。

*运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

*电子设备

1-1-131兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。

（2）综合成新率的确定

*对于使用正常的设备，本次评估中成新率采用年限法确定；

年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

综合成新率=年限成新率

*运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012

年第12号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法

根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。

运输设备成新率的计算公式如下：

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率。

（4）评估案例

A设备概况

机器设备明细表序号：51#

设备名称：180T 全自动封装系统

规格型号：SMA/SMB

生产厂家：安徽大华半导体科技有限公司

购置年月：2024年12月启用年月：2024年12月数量：1台

账面原值：2725663.72元

账面净值：2660929.21元

B 评估过程

1-1-132兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估人员会同有关部门人员对该设备进行现场查核，该设备目前位于二极管成品区，实物的生产厂家、型号规格与申报资料相符，使用环境及使用状况较好，其技术参数如下：

额定功率（KW） 15尺寸（mm） 850*800*2150

设备重量（kg） 380

C 重置全价的确定

具体计算过程如下表：

*购置价的确定：结合目前设备市场行情，通过询价供应商，了解到该设备在评估基准日时点价格为2952380.95元（含运费）。

*根据设备类型、特点，结合市场询价获得的信息，本次评估不考虑运输费用本次设备安装调试费率取5%。

*前期及其他费用

前期费用考虑了建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研究

费、环境影响评价费等。由于部分取费文件已废止，但在实际工作中，该部分文件仍作为工程相关费用计费依据，并根据市场情况适当调整。本次评估，对于已废止的文件且无新文件出台的，仍参照其收费标准，并结合企业及委估设备的实际情况，以适当的比例确定前期费用。经测算取费率如下：

序号工程或费用名称计算公式费率取费依据

1建设单位管理费建安综合造价×费率1.09%财建（2016）504号

2勘察设计费建安综合造价×费率2.41%中设协字[2016]89号

3工程监理费建安综合造价×费率1.22%

工程招投标代理服务

4建安综合造价×费率0.11%

费

参照计价格[1999]1283

5可行性研究费建安综合造价×费率0.29%

号

6环境影响评价费建安综合造价×费率0.17%环办环评[2016]16号

7小计5.29%

*资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期1年，按照评估基准日相应期限的贷款市场报价利率（LPR）3.10%，以设备购置价、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。

*增值税率按照《财税[2018]32号财政部税务总局关于调整增值税税率

1-1-133兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告的通知》《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号取13%。

D 成新率的确定

经济年限参照《资产评估常用方法与参数手册》2011版功率半导体专用设备类取10年。

E评估值的确定

根据上述取值，评估值计算表如下：

单位：元序号项目计算过程结果

（1）购置单价供应商询价2952380.95

（2）安装调试费率5.00%

（3）成本小计1（1）×（1+（2））3100000.00前期综合附加费率

（4）根据前期费测算表计算4.20%（可抵扣）前期综合附加费率

（5）根据前期费测算表计算1.09%（不抵扣）

（6）成本小计2（3）*（1+（4）+（5））3263990.00

（7）建设期（年）根据设备安装周期综合确定1.00

（8） 利率 同期贷款市场报价利率（LPR） 3.10%

（9）资金成本（6）×（7）×（8）÷250591.85

（10）合计3（6）+（9）3314581.85

（1）×（1+（2）×9%÷（1+9%）+（1）

（11）可抵扣增值税×13%÷（1+13%）+（3）*（4）×6%÷359212.99

（1+6%）

（12）重置单价（10）-（11）2955400.00

（13）重置全价（12）×数量2955400.00

（14）经济使用年限《资产评估常用方法与参数手册》10.00

（15）已使用年数基准日-启用日期0.29

（16）剩余使用年数（14）-（15）9.71

（17）年限法成新率（16）÷（14）×100%97%

（18）综合成新率（17）97%

（19）评估值（13）×（18）2866738.00

5、在建工程

评估人员了解了工程的形象进度；查阅工程合同，了解合同约定条款和工程费额；对账面记录进行核实，了解已支付工程款的明细构成，分析工程款项的支出是否正常，了解是否存在按工程进度应付而未付或超进度支付的情况。

经核实，本次按核实后的账面值确定评估值。

1-1-134兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、无形资产-土地使用权

一般而言，土地评估方法主要有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法等几种方法。

本次评估的宗地，由于估价对象为工业用地，单独的土地收益难以确指。

故不宜采用收益还原法评估。假设开发法一般用于待开发住宅或商业宗地的评估，本次评估的为工业用地，一般不适用假设开发法。由于委估宗地位于启东市经济开发区，地理位置较好，成本法难以覆盖其价值内涵。由于启东市近期没有公布城市基准地价修正体系，故不宜采用基准地价法进行评估。估价对象位于启东市经济开发区，该区域内可获得的近期挂牌成交案例较多。可以建立可比体系进行评估，因此本次评估采用了市场法。综上所述，本次评估采用市场法。

市场法：市场法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似地块进行比较，对这些类似地块的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易日期、区位状况、权益状况、实物状况等条件与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式如下：

待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数

×不动产状况修正系数+契税

不动产状况修正系数=区位状况修正系数×权益状况修正系数×实物状况修正系数

（1）搜集交易实例

运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。通过查阅报刊、网络资源广告、信息等资料，了解土地成交价格资料和有关交易情况。

（2）选取可比实例

评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估宗地用途、区域位置相近的案例作参照物。

1-1-135兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）建立价格可比基础

选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使其之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进行后续的比较修正建立共同的基础。

（4）进行交易情况修正进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比实例，成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。

（5）进行交易日期修正

可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的土地市场状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评估基准日时的土地市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，土地市场状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。

（6）进行宗地状况修正

通过待估宗地与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个别因素，区域因素修正的内容包括:区域位置级别、产业聚焦程度、交通便捷程度、公共服务设施、基础配套设施、环境质量水平等。个别因素修正的内容包括：宗地面积、宗地地形地基条件、宗地形状、宗地内外开发程度、宗地容积

率、宗地使用限制等因素。通过对影响宗地成交价格的各项因素进行比较，确定可比实例相对于待估宗地影响因素的综合指数。

（7）求出比准价格

各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、宗地状况修正，确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比较接近，则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原因后采用加权平均法确定待估宗地的基价。

（8）年期修正

以上计算的是出让年限为50年期的土地价值，还需进行年期修正，公式为：

K＝（1－1/（1＋r）ｎ）/（1－1/（1＋r）m）

1-1-136兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

K…………年期修正系数

r……………土地还原利率

n……………土地剩余使用年限

m……………市场交易价格设定的土地使用年限宗地面积和宗地单价的乘积加上契税即为评估值。

7、无形资产-其他无形资产

本次评估的其他无形资产为账面记录的外购软件、账面未记录的技术类无形资产组合和商标权组合。

（1）对于外购软件，资产评估专业人员收集了外购软件的采购合同、发票，询问企业财务人员各项软件的入账日期和摊销政策，核实外购软件原始入账价值和摊余价值。调查了解评估基准日各项软件的使用情况，并向软件公司咨询各项软件的升级、维护情况。对于外购软件，采用成本法进行评估。

（2）技术类无形资产组合

对于技术类无形资产组合，类似的可比交易案例非常少，难以取得足够有效的案例，故本次评估不适合采用市场法。通常而言技术类无形资产组合的获利能力与其成本呈弱对应性，如果采用成本法来评估，难以准确揭示该技术类无形资产组合的获利能力，因此对技术类无形资产组合评估一般也不适合采用成本法。在本次评估中，由于应用该技术类无形资产组合在未来年度的产生的收入情况可进行合理估计，具备了采用收益法的条件，故本次评估对技术类无形资产组合采用收益法评估。

收益法是从收益的角度，估算被评估资产未来预期收益，并用特定的折现系数估算出无形资产价值的一种方法。计算公式如下：

n

= AV总 ? i

i = 1(1 + R)i

i=1、2、3…N，i为整数。

V：无形资产评估价值

Ai：未来第 i期的预期收益

R：折现率

*收益期预测期间的确定

1-1-137兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

按照国内相关法律法规，发明专利的法定保护期限为二十年，实用新型和外观设计为十年。委估无形资产应用于半导体芯片行业，根据此产品更新换代快的特点，本次评估结合行业内评估无形资产的惯例，选用有限年期5年1期作为经济寿命（收益期限）。

*收益预测

各年度收益额=与委估无形资产相关产品收入×分成率

收益期产品收入预测主要根据被评估单位所在行业状况、企业自身竞争力

状况以及发展规划，并综合考虑企业管理层对于公司未来发展情况的预期进行预测。

对技术类无形资产组合收入分成率的评价采用综合评价法，即通过对分成率的取值有影响的法律因素、技术因素和经济因素进行评测，确定各个因素对分成率取值的影响度，再根据确定的各因素权重，参考国内对技术的统计和调查中提成率的数值，得到技术类无形资产的收入分成率。同时委估无形资产应用于晶圆生产制造领域，该领域一直处于逐步改进、逐步更新换代的过程中，一般来说相关技术会随着科技进步、研发投入而逐步推陈出新，因此，分成率计算中考虑了一定的技术衰减率。

*折现率的选取

折现率是将未来年期的预期收益换算成现值的比率，用于预期收益还原。

本次评估时，评估人员采用安全利率（无风险报酬率）加上风险报酬率综合确定。

*技术类无形资产组合价值的计算公式委估技术类无形资产价值＝∑（各年度委估无形资产收益分成额×各年度折现系数）

（3）商标权组合

对于纳入评估范围的商标，由于委估商标非驰名商标，未能带来超额收益且注册成本能可靠计量，故对委估商标权仅采用成本法进行评估。

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

成本法基本公式如下：

P=C1+C2

1-1-138兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

式中：P—评估值

C1—设计成本

C2—注册及代理成本

8、长期待摊费用

评估人员收集长期待摊费用原始发生额对应的合同、发票等原始凭证，核实其原始入账价值，向被评估单位财务人员调查了解长期待摊费用的摊销政策，测算其摊余价值是否合理。本次评估对于装修采用成本法，经核实，长期待摊费用均在2025年3月形成，本次评估以核实无误后的账面值作为评估值。

9、递延所得税资产

主要为递延收益、计提资产减值准备及计提坏账准备等产生的递延所得税资产。评估人员对递延所得税资产的形成及计算过程进行了检查。以核实无误后的账面值作为评估值。

10、其他非流动资产

主要为企业预付的设备款，评估人员查阅相关合同，支付凭证，以核实款项的真实性、完整性。对于其他非流动资产按核实后的账面值作为评估值。

11、负债

本次申报评估的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付

款、一年内到期非流动负债和其他流动负债。非流动负债包括长期借款、长期应付款和递延收益。对这些负债，本次评估中根据被评估单位实际应承担的负债金额确定评估值。现分别说明如下：

（1）短期借款：评估人员对其账面进行了核实，取得借款合同或协议，检

查短期借款的真实性，核查利息计提是否准确，在此基础上确定其评估值。

（2）应付票据：评估人员核对了相关票据登记薄、票据存根联等相关资料，按核实后的账面值确定评估值。

（3）应付款项：包括应付账款和其他应付款，本次评估通过核查各款项原

始凭证及相关合同，以证实应付款项的真实性、完整性，在此基础上，按核实无误的账面值确定其评估值。

（4）合同负债：评估人员查阅相关合同，支付凭证，以核实款项的真实性、

1-1-139兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告完整性。对于合同负债按核实后的账面值作为评估值。

（5）应付职工薪酬：核查时，评估人员结合企业的特点，按照国家及公司

有关工资及福利等的有关政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。在此基础上，按核实无误的账面值确定其评估值。

（6）应交税费：本次评估按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金

的核算、计提和交纳情况进行了检查。在此基础上，按核实无误的账面值确定其评估值。

（7）一年内到期非流动负债：核算内容为一年内到期的租赁负债，评估人

员通过查阅相关租赁合同，与明细表金额进行核实，对于一年内到期非流动负债按核实后的账面值确定评估值。

（8）其他流动负债：评估人员查阅相关合同，支付凭证，以核实款项的真实性、完整性。对于其他流动负债按核实后的账面值作为评估值。

（9）长期借款：评估人员对其账面进行了核实，取得借款合同或协议，检

查长期借款的真实性，核查利息计提是否准确，在此基础上确定其评估值。

（10）长期应付款：评估人员查阅相关合同及形成过程，以核实款项的真实性、完整性。对于长期应付款按核实后的账面值作为评估值。

（11）递延收益：核算内容为现有工业企业技术改造项目补贴和2022年度省科技成果转化专项资金的政府补助。评估人员调查了解了递延收益发生的原因，查阅了相关补助资金拨款文件等资料，核实了补助资金的实际用途、已使用金额等。对于政府补助，本次评估以核实无误的账面值作为评估值。

12、资产基础法评估结果

在评估基准日2025年3月31日，标的公司经审计后的总资产账面价值为

62565.94万元，评估价值为67016.02万元，评估增值4450.08万元，增值率

为7.11%；负债账面价值为40300.61万元，评估价值为40300.61万元，无增减值；净资产账面价值为22265.33万元，评估价值为26715.41万元，评估增值4450.08万元，增值率为19.99%。评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1-1-140兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产118505.7718728.94223.171.21

非流动资产244060.1748287.084226.919.59

其中：长期股权投资32150.001892.72-257.28-11.97

固定资产423311.0226849.833538.8015.18

在建工程516068.8416068.84

无形资产61600.712546.10945.3959.06

其中：土地使用权71534.241576.1841.942.73

其他长期资产8929.59929.59

资产总计962565.9467016.024450.087.11

流动负债1028551.3928551.39

非流动负债1111749.2211749.22

负债总计1240300.6140300.61

净资产1322265.3326715.414450.0819.99

由上表可知，截至评估基准日标的公司总资产中非流动资产占比为70.42%，标的公司属于重资产行业，生产经营过程中购建了土地、厂房、设备，固定资产等原始投资额较大，标的公司能够提供较为完整的购建成本相关资料，且各项资产、负债权属清晰，资产基础法是以企业目前已有资产为前提，评估结果更加客观、稳健、公允。因此，采用资产基础法作为评估结果具有合理性。

上述资产基础法的评估结果与账面值相比，各科目增减值情况如下表所示：

1-1-141兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

金额单位：人民币万元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%评估方法增减值原因

存货中产成品以及发出商品按市场售价扣除法评估，评估值中

1、存货6818.747041.91223.173.27市价倒扣法

包含了产成品和发出商品部分利润导致评估增值。

2、长期股权投资2150.001892.72-257.28-11.97

其中：成都吉莱1000.001359.21359.2135.92资产基础法历年实现盈利以及产成品评估增值。

无锡吉莱1150.00533.51-616.49-53.61资产基础法历年累计亏损导致评估减值。

3、固定资产23311.0226849.833538.8015.18

部分房屋建成时间较早，人材机价格上涨，房屋重置成本增其中：房屋类8139.1310651.482512.3630.87成本法加，且财务折旧年限短于评估经济使用年限，导致房屋评估增值。

机器设备类资产财务折旧年限小于评估经济年限，导致设备评设备类15171.9016198.341026.456.77成本法估增值。

4、无形资产1600.712546.10945.3959.06

其中：土地使用部分土地使用权取得时间较早，土地价格上涨导致土地评估增

1534.241576.1841.942.73市场法权值。

截至评估基准日：吉莱微申报的账外技术类无形资产组合评估

其他无形增值，主要包括已授权及在申请发明专利38项、实用新型专

66.47969.92903.451359.16收益法

资产利35项、软件著作权1项和集成电路布图4项，以及3项商标权。

1-1-142兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

关于资产基础法各科目评估值的合理性，具体说明如下：

1）存货-产成品和发出商品

产成品和发出商品根据市场售价减去销售费用、税金及附加、所得税及合理利润确定评估值。

该评估方法符合评估准则和评估惯例，同时发出商品的市场售价按照合同约定，产成品市场售价根据同类产品近期售价确定，销售费用、税金及附加、所得税参考历史年度比例计算，合理利润按照对应产品利润的50%扣除。

因此，从评估方法和评估参数取值方面，产成品及发出商品的评估均具有合理性。

2）固定资产-房屋建筑物类

房屋建筑物类资产采用重置成本法确定评估值。

采用成本法评估中，房屋建筑物的评估原值和成新率确定逻辑符合评估准则和行业惯例，参数取值合理，评估结果具有合理性。

3）固定资产-设备类

设备类资产采用重置成本法确定评估值。

采用成本法评估中，设备的评估原值和成新率确定逻辑符合评估准则和行业惯例，参数取值合理，评估结果具有合理性。

4）无形资产-土地使用权

本次评估对土地使用权采用市场法评估，近期委估土地周边案例的成交情况如下：

比较因素 待估宗地 案例 A 案例 B 案例 C

苏（2022）启东市不动产权第

宗地名称 G24065 G24066 G24035

0010350号

启东经济开发启东经济开启东经济开所处位置启东市经济技术开发区区新村村发区发区交易均价

待估204.05204.00204.10（元/㎡）区域位置位于启东经济位于启东经位于启东经位于启东经济开发区级别开发区济开发区济开发区

根据市场成交案例、委估宗地与市场案例的比较分析，最终确定委估宗地的综合单价为203.90元/㎡，略低于市场案例平均单价204.05元/㎡，具有合

1-1-143兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告理性。

5）无形资产-其他无形资产

其他无形资产主要是申报的账外技术类无形资产。对于技术类无形资产组合，类似的可比交易案例非常少，难以取得足够有效的案例，故本次评估不适合采用市场法。通常而言，技术类无形资产组合的获利能力与其成本呈弱对应性，如果采用成本法来评估，难以准确揭示该技术类无形资产组合的获利能力，因此对技术类无形资产组合评估一般也不适合采用成本法。在本次评估中，由于应用该技术类无形资产组合在未来年度的产生的收入情况可进行合理估计，具备了采用收益法的条件，故本次评估对技术类无形资产组合采用收益法评估。

收益法是从收益的角度，估算被评估资产未来预期收益，并用特定的折现系数估算出无形资产价值的一种方法。计算公式如下：

i =1、2、3…N，i 为整数。

V：无形资产评估价值

Ai：未来第 i期的预期收益

R：折现率

*收益期预测期间的确定

按照国内相关法律法规，发明专利的法定保护期限为二十年，实用新型和外观设计为十年。委估无形资产应用于半导体芯片行业，参考行业内评估无形资产的惯例，并结合本次评估目的，谨慎选用有限年期5年1期作为经济寿命（收益期限）。

*收益预测

各年度收益额=与委估无形资产相关产品不含税收入×分成率。

首先，确定专利技术对应企业生产的产品。然后，在充分考虑未来期无形资产所服务的企业所处行业情况、在行业中的地位、企业未来期的发展规划等因素后，对专利对应企业生产的产品的收入进行预测。本次评估收入预测如下表所示（包括功率半导体器件收入、功率半导体芯片收入）：

1-1-144兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

金额单位：人民币万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年营业收入23019.8031971.4634839.1537920.3440010.5941176.50

*分成率的确定

对技术类无形资产组合收入分成率的评价采用综合评价法，即通过对分成率的取值有影响的法律因素、技术因素和经济因素进行评测，确定各个因素对分成率取值的影响度，再根据确定的各因素权重，参考国内对技术的统计和调查中提成率的数值，得到技术类无形资产的收入分成率，本次确定的收入分成率为1.49%。同时由于技术的革新，分成率每年考虑了1/3的技术衰减率。

*折现率的选取

折现率是将未来年期的预期收益换算成现值的比率，用于预期收益还原。

本次评估时，评估机构采用安全利率（无风险报酬率）加上风险报酬率综合确定。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用债券市场评估基准日长期（距到期日5年以上）国债的平均利率1.6523%作为无风险报酬率。

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险，根据打分确定报酬率为16.00%。最终确定无形资产评估的折现率为17.65%。

技术类无形资产组合的评估方法、评估参数取值均符合行业惯例，故技术类无形资产组合评估具有合理性。

（五）收益法评估情况本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东

全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企

1-1-145兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。吉莱微下属控股子公司业务与母公司一致，主要为功率半导体器件及芯片研发、生产及销售业务，故本次采用合并口径下的收益法进行测算。收益法计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；

Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；

n：预测期；

i：预测期第 i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：

WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）×（1-t）

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

1-1-146兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。公式如下：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

其中：Rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特定风险调整系数。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

2、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

3、收益法评估过程

（1）营业收入的预测

标的公司专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售，是一家以芯片设计、晶圆制造、封装测试的垂直一体化经营为主的功率半导体芯片及器件制造企业。历史年度收入包括功率半导体器件收入、功率半导体芯片收入、废料收入和其他收入。近年收入数据如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月功率半导体器件收入16071.1217704.193403.29

功率半导体芯片收入7412.377726.641507.42

出租固定资产收入-9.174.59

废料收入125.06124.61-

1-1-147兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2023年2024年2025年1-3月其他收入15.8453.276.55

合计23624.3925617.894921.85

未来营业收入的预测主要结合标的公司经营数据、客户维护、产品技术优

势、产品线开发情况、下游市场需求等角度进行分析。

*从在手订单角度来看，标的公司所属行业为功率半导体行业，行业内企业与下游客户的合作关系一般较为稳定，客户需求存在持续性，一般会与主要客户签订年度框架合同，客户再根据实际需求每月向标的公司下订单，2024年

7月31日，标的公司在手订单金额为5906.50万元，2025年7月31日，标的

公司在手订单金额为6969.29万元，标的公司2025年7月31日在手订单较2024年7月31日增长约18%。根据标的公司管理层初步测算，2025年1-6月，

标的公司营业收入预计为1.15-1.25亿元，营业收入较上年同期变动幅度为-

3.32%至5.08%。根据标的公司截至2025年7月末的在手订单金额及同比增长率，以及2025年1-6月的收入情况，评估机构经审慎判断，对于标的公司2025年全年收入预计为28048.43万元，对应的收入增长率约9.49%。

关于2026年及后续的收入增长率，系评估机构基于标的公司管理层预期，同时结合标的公司实际经营情况、细分行业发展情况等因素后进行的谨慎判断。

鉴于预测时间相对较长，难以从在手订单情况直接推导后续增长率，以下主要从标的公司所处行业增长率、标的公司业务开拓情况等方面进行说明。

*细分行业增长率

标的公司当前收入主要来源于晶闸管、保护器件等功率半导体器件及芯片，该类产品广泛应用于消费电子、工业制造、安防监控、通信设备、汽车电子等

传统与新兴领域。当前，5G 通信、新能源产业、节能环保、智能电网建设、AR/VR等新兴产业的蓬勃发展，为功率半导体器件开辟了更广阔的应用空间。

同时，随着国内微电子与半导体行业在工艺技术和产品质量上的持续提升，标的公司有望在替代进口产品的潜在市场中进一步占据市场份额。在标的公司核心产品晶闸管方面，国内晶闸管市场近年来增速较为显著，根据观知海内咨询统计数据，晶闸管市场规模近年来呈稳定增长趋势，最近五年年均复合增长率为14.37%。具体如下：

1-1-148兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

关于晶闸管后续发展，晶闸管作为交流控制器件，由于底层控制方式、拓扑结构等固有特性（如交流控制需求）的限制，在诸多领域中具有不可替代的作用，包括大功率应用场景以及需要交流控制的低压控制领域等。虽然在行业的发展过程中，部分应用领域存在MOSFET产品对晶闸管的迭代，但晶闸管仍然占据着较为稳定的市场份额，且从市场规模的变动趋势来看，晶闸管市场规模呈稳定上升趋势。

在保护器件方面，根据灼识咨询统计，中国半导体电路保护市场规模在

2016年为53.9亿元人民币，在2021年达88.5亿元人民币，年均复合增长率为

10.4%。半导体保护器件顺应小型化、集成化、高灵敏度的趋势，在电路保护中

得到越来越多的应用，预计其市场规模在2026年将达到138.0亿元人民币，

2021年至2026年的年均复合增长率预计9.3%，市场空间较为广阔。

标的公司在晶闸管细分领域占据领先的市场地位，且有清晰的新市场开拓计划，因此其收入增长很可能超过行业平均水平。不过本次评估中，对标的公司的收入预测采用了低于晶闸管领域年均复合增长率的标准，该做法体现出一定的谨慎性。

*标的公司业务发展策略

在业务拓展上，近年来标的公司以技术赋能为核心，依托长三角产业集群优势，构建了贴合行业特性的立体化业务拓展体系。具体如下：

维护现有客户时，注重深度合作，建立专属服务机制，通过定期技术沟通满足需求，核心客户复购率较高；开发新客户时，聚焦政策驱动的新兴市场，

1-1-149兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

组建专项团队，借助行业展会、技术交流等拓展销售渠道；针对老产品，积极挖掘新应用场景，联合技术部门优化升级，推动其进入新兴领域以释放更多价值；推广新产品时，采用标杆引领策略，先与重点客户打造成功案例，再通过行业推广和技术支持加速市场渗透。

在目标区域方面，标的公司长期深耕功率半导体器件市场，在行业内建立了较为良好的品牌效应及行业知名度。根据标的公司在2025年7月末在手订单情况，长三角地区客户占比约55%，是标的公司当前收入的主要来源地；川渝地区客户占比约20%，川渝地区作为西部电子信息产业和汽车制造的重要基地，核心产业包括消费电子与家电、工业与能源电力、新能源汽车与轨道交通等；

珠三角地区客户占比约16%，珠三角作为中国制造业和电子产业的核心区域，核心产业包括消费电子与电源管理、工业自动化与变频控制、新能源汽车与充

电设施等，是标的公司未来客户开发的重点区域。后续标的公司将持续深化与各区域重点客户的合作，特别是珠三角的目标客户，标的公司将通过提升综合服务能力、强化品牌影响力及优化客户关系等措施，提高珠三角客户认可度，为标的公司带来增量收入。

*不同产品线开拓情况

作为基础电子元器件，标的公司产品广泛应用于消费电子、工业制造、安防监控、通信设备、汽车电子等行业，下游客户通常对供应商有较严格的认证条件，通过其认证需要一定的周期。鉴于标的公司近年来持续加大力度开拓新客户，该类客户为标的公司带来的增量收入具有一定的爬坡期，随着核心产品线不断开发完成并逐步实现产品量产，预计标的公司的增量收入将于2026年、2027年度、2028年度逐步释放，并于后续年度趋于稳定。以下基于管理层预期，

从不同产品线的开拓情况进行说明：

A.晶闸管收入

为巩固晶闸管市场的领先地位，标的公司持续对晶闸管制造、封装测试进行技改投入，提升产线智能化制造水平和产品可靠性，拓展晶闸管新兴应用场景。针对晶闸管的新产品开发，标的公司拟重点开拓低热阻、高压大电流、抗干扰可控硅器件，产品将广泛应用于充电桩、UPS、智能控制、微逆变等领域。

1-1-150兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告其中，微逆变应用领域的抗干扰单向晶闸管系列、充电桩、UPS、智能控制应用领域的高压、大电流单向晶闸管、双向可控硅系列产品已具备量产条件，高压大电流、低热阻的 ITO-247、TG系列产品已进入试制阶段，预计于 2026年 3月具备量产条件。

在晶闸管领域，标的公司拟重点开拓涵盖不同细分场景的10家终端客户（客户名称未逐一列示，该等客户仅为当前标的公司基于当前情况下的统计，标的公司仍将持续开拓新客户，下同）。标的公司客户开拓过程，按照先后顺序，一般包括送样阶段、审厂阶段、小批量供货、批量供货等。晶闸管领域10家重点客户以及以下部分提到的客户，均处于上述各阶段，部分终端客户标的公司将以经销模式供货。具体而言，4家客户处于小批量供货或批量供货阶段，将于2025年逐步实现收入，并预计于2026年-2028年逐步达到销售稳定期，稳定期后可实现增量收入约1000-1500万元/年；4家客户目前处于审厂阶段，将于2026年-2028年逐步实现收入并进入稳定期，稳定期后可实现增量收入约

1200-1800万元/年；2家客户目前处于送样阶段，将于2026年-2028年逐步实

现收入并进入稳定期，稳定期后可实现增量收入约200-400万元/年。

标的公司管理层基于晶闸管产品的客户维护及开拓情况，从细分场景角度，对后续年度的增量收入预计情况如下：

单位：万元细分场景2026年增量收入2027年增量收入2028年增量收入家电和智能家居1000400400工业控制与自动化800300300

新能源汽车和充电桩、数据中

心和 UPS、新能源和储能系统 900 400 400计算与通信设备等其他领域

B.保护器件及 FRD收入

报告期内，标的公司保护器件相关的收入主要来源于保护器件芯片，包括TVS、TSS、ESD等。通过建立车规级保护器件芯片封装线（2025 年上半年已投产建成一条，另一条预计于2025年9月投产）以及委托外协封装，未来标的公司将陆续推出涵盖高性能 ESD保护器件等在内的各类保护器件产品；同时，标的公司也在持续研发具有软恢复特性的高压大功率 FRD系列器件，该产品具

1-1-151兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

有开关特性好、反向恢复时间短等特点，主要应用于开关电源、PWM 脉宽调制器、变频器等电子电路中。

在保护器件及 FRD 产品方面，标的公司拟重点开拓涵盖不同细分场景的 7家客户。其中，4家客户分别处于小批量供货、批量供货阶段，将于2025年逐步实现收入，并预计于2026年-2028年逐步达到销售稳定期，稳定期后可实现增量收入约800-1300万元/年；2家客户处于审厂阶段，将于2026年-2028年逐步实现收入并进入稳定期，稳定期后可实现增量收入约800-1100万元/年；1家客户处于送样阶段，将于2026年-2028年逐步实现收入并进入稳定期，稳定期后可实现增量收入约100-200万元/年。

标的公司管理层基于保护器件及 FRD产品的客户维护及开拓情况，从细分场景角度，对后续年度的增量收入预计情况如下：

单位：万元细分场景2026年增量收入2027年增量收入2028年增量收入

通信、数据中心应用领域300400400消费电子应用领域200300300

汽车电子应用领域、工业控制

200400400

与自动化等其他领域

C.MOSFET器件收入

MOSFET 器件是标的公司后续拟重点拓展的产品线之一，具体而言，标的公司拟拓展的 MOSFET 器件包括 SGTMOS 系列产品、低功耗高压超结 MOS产品。其中，SGTMOS系列产品具有超低的导通电阻 RDS（on）特点，低功耗高压超结 MOS 产品通过交替的 P/N 柱电荷平衡技术大幅降低导通电阻，开关损耗低，高温特性优。标的公司MOSFET器件将主要应用于户用和工商业光伏逆变、户用和工商业储能、光储充电等市场。在开发进度方面，标的公司部分样品经过检测达到设计要求，进入客户小批量使用阶段，预计于2025年12月达到量产条件。

在MOSFET器件方面，标的公司拟重点开拓涵盖不同细分场景的 2家客户，该类客户目前处于送样阶段，预计于2026年-2028年逐步实现收入并进入稳定期，稳定期后可实现增量收入约400-700万元/年。

标的公司管理层基于MOSFET器件的客户维护及开拓情况，从细分场景角

1-1-152兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告度，对后续年度的增量收入预计情况如下：

单位：万元细分场景2026年增量收入2027年增量收入2028年增量收入消费电子领域（开关电源、充电器、照明），工业与电力电子（逆变器、电机驱动、工业

400500600自动化）、通信和数据中心、

新能源和储能系统、计算机等市场等

D.大功率模块收入

大功率模块产品为标的公司后续拟重点开拓的产品线之一，该类产品具有高耐压、大电流、低漏电、低热阻、低功耗、高机械强度、防潮性能优等特点，主要应用于需高涌流能力、高热循环性能和高结温能力的场景，例如不间断电源（UPS）、变频器、电机软启动、电力调功器等。

标的公司在大功率模块方面拟重点开拓涵盖不同细分场景的2家客户，其中，1家客户目前处于审厂阶段，另1家客户处于送样阶段，上述客户预计于

2026年-2028年逐步实现收入并进入稳定期，稳定期后可实现增量收入约500-

900万元/年。

标的公司管理层基于大功率模块的客户维护及开拓情况，从细分场景角度，对后续年度的增量收入预计情况如下：

单位：万元细分场景2026年增量收入2027年增量收入2028年增量收入

工业电力电子系统、新能源与

电力传输、数据中心和 UPS系 300 300 400

统、消费电子等

综合上述细分产品的增量收入说明，标的公司2026年、2027年、2028年的预期增量收入合计情况及收入增长率如下：

单位：万元产品类别2026年增量收入2027年增量收入2028年增量收入晶闸管270011001100

保护器件及 FRD收入 700 1100 1100

MOSFET器件 400 500 600功率模块300300400合计410030003200

1-1-153兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

相对于上一年度的收入增长率14.62%9.33%9.10%

注：2026年度收入增长率系根据2025年标的公司预期全年收入计算；同时以上预期收入系标的公司管理层基于对标的公司经营发展和行业发展等因素综合判断形成的。

*标的公司行业地位及产品技术优势

标的公司具有功率半导体芯片研发、生产和封装测试的综合竞争优势，专注于晶闸管和保护器件细分行业，以高性能、低成本的优势稳步在国内市场形成品牌影响力，是半导体分立器件领域内采用 IDM经营模式的优秀企业之一。

标的公司凭借长期的技术积累和自主创新，逐渐受到下游企业的重视和认可，通过了复杂的产品技术、生产工艺等前期质量认定程序，逐步实现较同类产品的技术优势，跻身我国半导体分立器件市场竞争中的第二梯队。

在晶闸管方面，以观知海内咨询预估的2024年中国晶闸管市场规模30.96亿元以及标的公司2024年晶闸管收入简单测算，标的公司在国内晶闸管领域的市场占有率约5.09%，标的公司在晶闸管领域具有一定的市场占有率及品牌影响力。在保护器件方面，标的公司持续加强在保护器件系列产品的研发力度和投入，不断丰富产品种类，市场份额和市场地位逐步提升。

从产品技术优势来看，标的公司在半导体领域深耕20余年，功率半导体芯片及器件制造工艺先进，产品性能良好、可靠性高，具有成熟的工艺技术优势；

同时，标的公司产品规格型号齐全，整体品质位居行业前列，得到了下游客户的广泛认可。

*行业周期性

从行业周期性波动来看，标的公司下游应用领域需求受全球宏观经济波动与行业景气度变化影响，呈现出一定程度的周期性波动。此种消费市场的周期特性会传导至上游半导体行业，使得该行业的发展与宏观经济及终端市场整体走势密切相关。2019年至2021年，受行业周期性波动影响，功率半导体产品的市场供给情况较为紧张，行业内公司整体处于快速扩产的阶段，受益于此标的公司业绩增长较快；2022年开始，行业整体处于产能消化以及去库存阶段，导致标的公司业绩较上年降幅较大；至2024年，上述行业调整逐步完成，行业内企业收入预计将进入增长区间，受益于此标的公司业绩也有所增加。

结合标的公司在手订单情况、细分行业增长率、业务拓展策略、产品线开

1-1-154兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

拓情况及行业周期性等因素，评估机构在审慎分析的基础上确定了标的公司未来各年度的收入及收入增长率，具体预测情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年收入28048.4332119.7635000.7538096.2440196.1841367.50

收入增长率9.49%14.52%8.97%8.84%5.51%2.91%

按产品类别的收入预测情况如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

功率半导体器件收入16656.8823971.6826631.1529490.9931515.2032619.72

功率半导体芯片收入6362.917999.788208.008429.358495.398556.79

废料收入106.78148.30161.60175.89185.59191.00

收入合计23126.5832119.7635000.7538096.2440196.1841367.50

注：废料收入参照历史年度占功率半导体芯片及器件收入的比例测算。其他收入系偶然发生的，未来年度不予预测。

需要提示的是，标的公司未来年度收入预测系评估机构与标的公司管理层沟通后，结合行业与标的公司经营发展形成的判断，受宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，上述预测具有一定的不确定性，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”以及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）业绩承诺无法实现的风险”进行了提示。

针对标的公司现有生产线全部达产后的营业收入情况，以2024年度为例，标的公司自有生产线的功率半导体器件、功率半导体芯片的产能利用率分别为

77.06%、84.08%，当年功率半导体器件、功率半导体芯片的收入分别为

17704.19万元、7726.64万元。在不考虑标的公司收入结构的变化、常规技

改升级等因素的前提下，以达到100%产能利用率计算，标的公司功率半导体器件、功率半导体芯片的收入将分别提升至22974.55万元、9189.63万元，合计为32164.18万元。

标的公司当前产能利用率，系基于各生产环节中的产能短板计算得到，且综合考虑了春节、国庆等节假日的影响。具体而言，芯片生产包括光刻、硼扩、磷扩、蒸铝、分片、中测、划片等各个流程，其中划片环节是限制整体产能的

1-1-155兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

主要因素，因此以划片产能作为整条产线的产能计算依据；封装测试生产则包括粘片、打线/铝线键合、塑封、搪锡、切筋、测试等流程，其中打线/铝线键合环节是限制整体产能的主要因素，因此以其作为封装测试产线的产能计算依据。如后续标的公司订单量上升，并对标的公司产能提出更高要求，标的公司可以通过招聘人员、购置部分设备等方式，重点提高上述划片、打线/铝线键合环节的产能，进而以较低成本提高标的公司整体产能水平，无需对整条生产线进行大规模投入。

评估机构收益法测算中标的公司未来收入的预测，系以当前已投入运营的生产线为基础，并合理预估了标的公司生产线未来技改等资本性投入。总体而言，考虑标的公司生产线常规技改升级带来的产能增加等因素，标的公司生产线可以支持约3.8亿元-4亿元的收入规模（不含委外部分收入及其他业务收入）。标的公司未来年度营收目标的实现，与生产线技术改造的顺利推进存在直接关联。若技改实施过程中出现阻滞（如工期延误、工艺调试不达预期等），则标的公司营业收入目标的达成将面临一定不确定性，提请投资者注意风险。

（2）营业成本的预测

营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用等，直接材料主要是生产功率半导体芯片和器件所需的单晶硅晶圆片、引线框和塑封料等；直接人工主要

为直接生产人员的职工薪酬，制造费用包括间接生产人员职工薪酬、折旧及摊销费、机物料消耗、电费、水费、加工费、废料成本、运费、修理费、环保处

置及安全生产费等。历史年度营业成本、毛利率如下：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月一、主营业务成本

（一）直接材料9333.5210091.561843.76

（二）直接人工2011.242332.07434.87

（三）制造费用6484.987297.961582.47

（四）运费132.81140.4123.12

二、其他业务成本97.3197.79-

营业成本合计18059.8619959.783884.22

毛利率23.55%22.09%21.08%

1-1-156兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

从营业成本各成本费用变动趋势来看，可分为变动成本和固定成本，变动成本与收入相关性大，随收入变化而变化，比如直接材料费用；固定成本与收入相关性小，随收入变化不明显，比如制造费用中的修理费等。

未来测算时，对于直接材料和加工费，参照历史年度材料成本占收入的比例分析测算；对于直接人员和间接人员职工薪酬，按未来需要人数及目前的工资水平并每年考虑3%增长比例进行预测。

对于折旧费及摊销费，按资产规模和企业折旧及摊销政策进行测算。标的公司的产品主要以晶闸管、保护器件为主，其当前采用的晶圆生产线尺寸与市场主流选择及产品工艺需求相匹配，能够有效满足当前生产需要。鉴于功率半导体器件行业的技术迭代较快，后续标的公司需要及时适应技术迭代或市场变化并作出相应调整，新增产品线或相关设备涉及的折旧费及摊销费已根据资产规模和企业折旧及摊销政策相应预测。

物料消耗、电费、水费、修理费在分析历史年度费用发生额的基础上，结合未来收入情况按照3%增长测算。废料成本参照历史年度废料成本占废料收入的比例进行测算；运费、环保处置及安全生产费参照历史年度相关费用占销售收入的比例进行测算。

综上所述，标的公司未来营业成本预测如下表：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

（一）直接材料9099.1312776.4114006.8815329.3616240.4616744.59

功率半导体器件7347.7810574.5311747.6913009.2413902.1714389.40

功率半导体芯片1751.352201.882259.192320.122338.302355.20

（二）直接人工1721.282230.582237.302304.422373.552444.76

（三）制造费用6094.588290.138728.908982.959172.439311.64

（四）运费128.64178.67194.69211.91223.59230.11

（五）其他业务

75.75180.95219.84239.42256.44267.15

成本

营业成本合计17119.3923656.7425387.6227068.0628266.4828998.25

毛利率25.98%26.35%27.47%28.95%29.68%29.90%

基于上述对于营业成本各项明细的预测，随着标的公司收入的增长，单位产品分摊的固定成本下降，标的公司毛利率水平较历史年度毛利率存在一定幅

1-1-157兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告度上浮，符合收入规模增长下毛利率的变动趋势。

同行业可比公司近几年毛利率如下：

公司2025年1-3月2024年度2023年度

捷捷微电39.93%36.34%34.13%

台基股份28.98%29.45%23.19%

扬杰科技34.60%33.08%30.26%

平均值34.50%32.96%29.19%

结合标的公司预测期毛利率及同行业可比公司毛利率水平可知，标的公司预测期毛利率低于同行业可比公司平均毛利率，且符合标的公司收入、成本的变动趋势，具有可实现性。

（3）税金及附加的预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、

土地使用税、环境税和车船使用税等。具体为：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月城建税58.0518.626.39

教育费附加24.886.592.74

地方教育费附加16.586.701.83

印花税7.027.421.50

房产税95.8399.2124.75

土地使用税38.7038.709.67

环境税19.055.340.06

其他税费1.201.20

税金及附加合计261.30183.7946.95

占收入比例1.11%0.72%0.95%

本次预测时，城建税、教育费附加及地方教育费附加按照应交增值税的相应比例测算，印花税参照历史年度占收入比预测，房产税、土地使用税、环境税、其他税费按照历史年度金额预测。

税金及附加具体预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

城建税28.1679.74108.28149.06155.76148.07

1-1-158兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

教育费附加12.0734.1746.4163.8866.7563.46

地方教育费附加8.0522.7830.9442.5944.5042.31

印花税6.889.5610.4111.3311.9612.31

房产税73.2297.5697.5697.5697.5697.56

土地使用税28.9938.6538.6538.6538.6538.65

环境税5.285.345.345.345.345.34

其他税费1.201.201.201.201.201.20

税金及附加合计163.86289.01338.80409.63421.73408.90

占收入比例0.71%0.90%0.97%1.08%1.05%0.99%

预测年度税金及附加绝对数较历史年度增幅较大，主要是应交增值税随收入规模增加而增加，导致城建税、教育费附加及地方教育费附加增长；预测年度税金及附加占收入比例，与历史年度水平基本一致，在合理范围。

（4）销售费用的预测

历史销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、公司经费、差旅费、广告

宣传费和其他费用。具体为：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月职工薪酬504.02472.0785.40

业务招待费87.4296.465.38

公司经费10.3616.440.38

差旅费58.2657.257.29

广告宣传费44.2423.348.96

其他1.671.941.25

销售费用合计705.96667.50108.65

占收入比例2.99%2.61%2.21%

未来测算时，对于职工薪酬，按未来招工人数及目前的工资水平并每年考虑3%增长比例进行预测；对于业务招待费、公司经费、差旅费、广告宣传费和

其他费用，在参考历史年度发生额基础上每年考虑3%增长率进行预测。

销售费用具体预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

职工薪酬508.89695.58802.42826.49851.29876.83

1-1-159兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

业务招待费93.97102.33105.40108.56111.82115.17

公司经费16.5517.4417.9618.5019.0619.63

差旅费51.6960.7462.5664.4466.3768.37

广告宣传费26.8736.9038.0139.1540.3241.53

其他3.765.175.325.485.655.82

销售费用合计701.73918.161031.681062.631094.511127.34

占收入比例3.03%2.86%2.95%2.79%2.72%2.73%

预测年度销售费用绝对数较历史年度增幅较大，主要是随着收入增长，销售人员数量增加导致销售人员职工薪酬增长；预测年度销售费用占收入比例，略高于历史年度平均水平，在合理范围。

（5）管理费用预测

历史年度的管理费用包括职工薪酬、折旧费、摊销费、业务招待费、差旅

费、中介服务费、办公费、房租物业费和其他费用。具体为：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月职工薪酬1056.36939.48226.10

折旧费273.22294.6379.85

摊销费45.6952.4813.14

业务招待费67.6087.058.34

差旅费8.7512.210.74

中介服务费225.73235.5362.49

办公费42.7544.6510.07

房租物业费34.6029.694.50

其他17.8013.540.46

管理费用合计1772.511709.24405.70

占收入比例7.50%6.67%8.24%

未来测算时，对于职工薪酬，按未来招工人数及目前的工资水平并每年考虑3%增长比例进行预测；对于折旧费及摊销费，按资产规模和企业的折旧及摊销政策进行测算；对于业务招待费、差旅费、办公费、中介服务费、房租物业

费等其他费用，参考历史年度发生额基础上每年考虑3%增长率进行预测。

管理费用具体预测数据如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

职工薪酬750.66962.32991.191020.931051.561083.10

1-1-160兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

折旧费238.82369.00392.82390.33390.49385.94

摊销费27.9038.9834.2328.1628.3134.16

业务招待费81.3292.3595.1297.97100.91103.94

差旅费11.8312.9513.3413.7414.1514.58

中介服务费187.46257.45265.17273.13281.32289.76

办公费35.9147.3748.7950.2551.7653.31

房租物业费26.0831.5032.4433.4234.4235.45

其他13.4814.3614.7915.2415.7016.17

管理费用合计1373.461826.281887.901923.171968.622016.42

占收入比例5.94%5.69%5.39%5.05%4.90%4.87%

管理费用主要为管理人员职工薪酬、折旧费、中介服务费等，多为固定费用，对成熟企业来说，随收入增长管理费用变化不大，所以预测年度管理费用绝对数逐年增长，占收入比例较历史年度逐年下降，符合收入规模增长的变动趋势。

（6）研发费用的预测

历史年度研发费用主要包括职工薪酬、折旧费、材料费、水电费和其他费用。具体为：

单位：万元

项目2023年2024年2025年1-3月职工薪酬694.30807.08202.93

折旧费135.29142.1435.50

材料费60.6780.6418.41

差旅费15.4416.891.83

水电办公费122.86141.9925.15

专利申请费1.803.88

检验费52.2650.1718.52

委托开发费58.25127.69

研发费用合计1140.871370.47302.34

占收入比例4.83%5.35%6.14%

未来测算时，对于职工薪酬，按未来招工人数及目前的工资水平并每年考虑3%增长比例进行预测；对于折旧费，按资产规模和企业的折旧及摊销政策进行测算；对于材料费、水电费和其他费用参考历史年度发生额基础上每年考虑

3%增长率进行预测。

研发费用具体预测数据如下表所示：

1-1-161兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

职工薪酬651.52963.261039.411070.591102.711135.79

折旧费106.17164.04174.63173.53173.60171.58

材料费64.6585.5588.1190.7693.4896.28

差旅费15.5717.9218.4619.0119.5820.17

水电办公费121.09150.63155.15159.81164.60169.54

专利申请费3.994.114.244.364.494.63

检验费55.5776.3278.6180.9783.4085.90

委托开发费131.52135.46139.53143.71148.02152.46

研发费用合计1150.091597.301698.141742.741789.881836.35

占收入比例4.97%4.97%4.85%4.57%4.45%4.44%

预测年度研发费用绝对数较历史年度水平有所增长，占收入比例与历史年度不存在明显差异。

（7）人员工资的预测

根据企业基准日的人员数量，未来的招聘计划，及未来业务发展规划，对未来企业职工人数进行预测。企业未来年度人均工资根据企业的实际情况在历史年度的工资水平基础上结合未来发展趋势确定，2030年以后假设保持稳定。

未来年度人员工资的预测数据如下：

单位：万元

2025年

人员类别2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

管理人员750.66962.32991.191020.931051.561083.10

研发人员651.52963.261039.411070.591102.711135.79

销售人员508.89695.58802.42826.49851.29876.83

直接生产人员1721.282230.582237.302304.422373.552444.76

辅助生产人员675.39847.10851.23876.77903.07930.17

合计4307.745698.855921.566099.206282.186470.64

（8）财务费用的预测

财务费用主要为银行利息收入、利息支出、汇兑损益和手续费，利息收入发生金额较小，未来年度不予预测；对于利息支出按照基准日时借款规模和利率水平进行预测；对于手续费支出参照历史年度发生额进行测算。未来年度财务费用的预测数据如下：

单位：万元

1-1-162兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

利息收入

利息支出321.89429.19429.19429.19429.19429.19汇兑损益

手续费支出17.9625.4125.4125.4125.4125.41

财务费用合计339.85454.60454.60454.60454.60454.60

（9）营业外收支的预测

营业外收支是非经常性收入、支出，未来年度不进行预测。

（10）其他收益的预测其他收益是增值税进项税额加计抵减所产生。根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第

43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照

当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。先进制造业企业指高新技术企业中的制造业一般纳税人。未来年度增值税进项加计抵减根据企业经营数据及相关政策进行测算。未来年度其他收益预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

进项税加计抵减124.01144.59143.01

其他收益合计124.01144.59143.01---

（11）所得税的预测

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《国家高新技术企业认定管理办法》，根据标的公司前述预测数据计算得出的利润总额存在以下调整事项：

根据税务总局公告2021年第13号《税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，自2021年起，制造行业研发费用加计扣除比例为

100%，因文件中未规定截止期限，我们在评估中考虑为永续享受该优惠政策。

对业务招待费按照超出税法准予扣除标准（实际发生额的60%与销售收入的5‰孰低）的金额进行纳税调增。

标的公司是高新技术企业，对国家高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，且本次收益法评估假设被评估单位未来能够通过高新技术企业复审，

1-1-163兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

继续享受所得税率15%优惠政策。对于子公司，由于处于亏损状态，故未来年度合并收益法评估时企业所得税税率按照15%测算。

因此本次所得税费用按照上述调整事项调整后的应纳税所得额及15%的企

业所得税税率进行预测。所得税费用具体测算如下：

单位：万元

2025年4-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

一、应纳税所得额2402.223522.274345.025435.426200.366525.65

二、调减项合计1211.341682.381788.581835.561885.221934.16

1、研发费用加计扣除1211.341682.381788.581835.561885.221934.16

三、调增项合计70.1277.8780.2182.6185.0987.64

2、业务招待费70.1277.8780.2182.6185.0987.64

四、调整后应纳税所得

1260.991917.762636.643682.474400.234679.13

额

所得税税率15%15%15%15%15%15%

五、所得税费用189.15287.66395.50552.37660.03701.87

（12）折旧、摊销和资本性支出的预测折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。

对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。摊销的预测分为现存资产的摊销和未来资本性支出摊销两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计摊销年限计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的摊销主要根据企业会计摊销政策确定。

根据以上思路预测的未来年度折旧及摊销费用数值如下：

单位：万元

项目2025年4-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧和摊销合计2360.803643.633871.583841.173842.913804.32

其中：折旧2332.903604.653837.353813.013814.603770.16

摊销27.9038.9834.2328.1628.3134.16

资本性支出主要是固定资产、无形资产等资产的投资支出，主要包括两部分：一是存量资产的正常更新支出（重置支出）；二是增量资产的资本性支出（扩大性支出）。对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考

1-1-164兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业未来更新计划预测。对增量资产，本次考虑增加了技改设备。

资本性支出预测数据如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

资本性合计6307.274771.363023.191157.771462.372776.54

其中：更新资本性支出4537.363178.441430.271157.771462.372776.54

新增资本性支出1769.911592.921592.92---

（13）营运资金的预测

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流动资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额。有息流动负债是融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围，应当从流动负债中扣除。

年营运资金=（流动资产－溢余资金－非经营性流动资产）－（流动负债－短期借款－非经营性流动负债－一年内到期的非流动负债）

营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额资产评估专业人员参照历史年度企业自身营运资金占收入比例测算未来年

度营运资金，据此所作的未来年度净营运资金增加预测表如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月

期初营运资金12887.82

期末营运资金余额15544.4517800.7819397.4321112.9522276.7422925.89

营运资金增加额2656.632256.341596.651715.521163.79649.15

（14）折现率的确定

*无风险收益率的确定

1-1-165兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.8129%，资产评估报告以1.8129%作为无风险收益率。

*权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL = ?1 + ?1 - t?* D E?*βU

式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t：被评估单位的所得税税率；

D E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，资产评估专业人员通过同花顺系统查询了14家同行业上市公司基准日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值。

本次采用自身迭代后资本结构51.33%作为被评估单位的目标资本结构，被评估单位评估基准日及未来执行的所得税税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式：

βL = ?1 + ?1 - t?* D E?*βU

计算得出被评估单位的权益系统风险系数βL为 1.8449。

*市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2024年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为

8.31%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.8129%即市场

风险溢价为6.4971%。

1-1-166兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

*企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的权益风险与上市公司不同。结合企业规模、所处经营阶段、管理及运营水平、抗风险能力、融资能力、行业未来发展不确定性等因素，本次评估中的企业特定风险调整系数确定为1.90%。

*预测期折现率的确定

计算权益资本成本：将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式：

Ke = rf + MRP*βL + rc

计算得出被评估单位的权益资本成本 Ke为 15.70%。

计算加权平均资本成本：将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公

式：

E D

WACC = K e * + K d * ?1 t? *

D + E D + E

计算得出被评估单位的加权平均资本成本WACC为 11.27%。

*预测期后折现率的确定

预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与

2030年相同折现率进行计算。

（16）预测期后价值的确定

企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2025年4月至2030年，对明确预测期2030年后的后续价值的估计采用永续增长模型，永续期增长率为

0。

除折旧摊销与资本性支出影响以外，永续期其他收入成本费用及税金与

2030年相同。

A.对于永续期折旧的测算，具体如下：

*将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；

P1=A1*（1-（1+i）^-n）/i。

其中：A1为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n为现有资产剩余折旧年限* 将该现值再按永续年限折为年金；公式为 A2=P1*i

*将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周

1-1-167兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

期更新时点再折现到预测末现值；公式为 P2=A3*（1-（1+i）^-k）/i/（1+i）^n。

其中：A3 为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为预测期末至下一次资产更新的年限

* 将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A4=P2*i*（1+i）^N/（（1+i）^N-1）

其中 N为资产的经济寿命年限

* 将 A2和 A4相加得出永续期折旧

B.对于永续期资本性支出的预测，具体如下：

*将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式

为 P=F/（1+i）^n

其中：F 为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一次资产更新的年限

* 将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A=P*i*（1+i）^N/（（1+i）^N-1）

其中：N为资产的经济寿命年限

依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为4003.03万元；永续期折旧、摊销为3647.67万元。

（17）测算过程和结果

标的公司经营性资产价值测算过程如下：

单位：万元

2025年

2026年2027年2028年2029年2030年永续期

项目4-12月一、营业收入23126.5832119.7635000.7538096.2440196.1841367.5041367.50

减：营业成本17119.3923656.7425387.6227068.0628266.4828998.2528861.98

税金及附加163.86289.01338.80409.63421.73408.90390.03

销售费用701.73918.161031.681062.631094.511127.341127.34

管理费用1373.461826.281887.901923.171968.622016.422003.32

研发费用1150.091597.301698.141742.741789.881836.351829.07

财务费用339.86454.60454.60454.60454.60454.60454.60

加：其他收益124.01144.59143.01----

1-1-168兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

2026年2027年2028年2029年2030年永续期

项目4-12月二、营业利润2402.223522.274345.025435.426200.366525.656701.16

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、利润总额2402.223522.274345.025435.426200.366525.656701.16

减：所得税费用189.15287.66395.50552.37660.03701.87729.35

四、净利润2213.073234.603949.524883.055540.325823.785971.81

加：财务费用273.61364.81364.81364.81364.81364.81364.81

折旧及摊销2360.803643.633871.583841.173842.913804.323647.67

减：资本性支出6307.274771.363023.191157.771462.372776.544003.03

追加营运资金2656.632256.341596.651715.521163.79649.15-

五、企业现金流量-4116.42215.353566.076215.747121.886567.225981.26

折现率11.27%11.27%11.27%11.27%11.27%11.27%11.27%

折现期0.381.252.253.254.255.25

折现系数0.96070.87500.78640.70680.63520.57085.0651

现值-3954.83188.442804.394393.034523.643748.8430295.91

六、营业价值41999.42

经营性资产价值（营业价值）=各年折现值合计=41999.42万元

基于上述说明，标的公司未来年度的经营情况预测，与标的公司业绩承诺期内的承诺净利润无显著差异。针对标的公司的业绩承诺，上述收益法评估过程中关于净利润的预测，系评估机构与标的公司管理层沟通后，结合行业与标的公司经营发展形成的判断，受宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，上述预测具有一定的不确定性，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”以及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）业绩承诺无法实现的风险”进行了提示。

（18）非经营性资产负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。经核查和分析，被评估单位非经营性资产、负债见下表：

单位：万元序号一级科目内容账面价值评估价值

1-1-169兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号一级科目内容账面价值评估价值

一、非经营性资产1465.381441.40

1其他流动资产待抵扣增值税进项0.200.20

2递延所得税资产资产减值准备23.2723.27

3递延所得税资产资产减值准备43.9543.95

4其他流动资产待抵扣增值税进项0.750.75

5其他流动资产待抵扣进项税5.445.44

6递延所得税资产资产减值准备95.1395.13

7递延所得税资产递延收益产生205.99205.99

8递延所得税资产坏账准备85.7785.77

9 其他非流动资产 预付MES&EAP设备款 77.52 77.52

10其他应收款应收退工程款0.000.00

11其他应收款固定资产处置费0.290.29

12其他非流动资产预付设备款444.03444.03

13在建工程设备等459.06459.06

14使用权资产房屋租赁23.560.00

15递延所得税资产使用权资产产生0.420.00

二、非经营性负债19824.7519798.37

1短期借款借款利息4.084.08

2应付账款工程款884.92884.92

3其他应付款废旧设备款5.215.21

4其他应付款保代费50.0050.00

5其他应付款股权回购款11553.3011553.30

6递延收益与资产相关补贴1373.251373.25

7一年内到期的非流动负债借款利息9.039.03

8一年内到期的非流动负债股权回购款2038.142038.14

9长期应付款股权回购款3880.443880.44

10一年内到期的非流动负债租赁对应的负债24.360.00

11租赁负债租赁对应的负债2.020.00

三、非经营性资产-负债-18359.36-18356.97

（19）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。评估基准日，标的公司的溢余资产为新厂区土地使用权、在建工程和无锡吉莱的办公楼及车位。对于新厂区在建工程，由于尚在建设过程中，按照审计后账面价值作为评估值；对于无锡办公楼及车位采用市场法评估；对于新厂区土地使用权采用市场法评估。经测算，溢余资产评估具体如下：

1-1-170兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元序号一级科目内容基准日账面价值基准日评估值功率半导体器件产

1在建工程业化建设项目、研15609.7915609.79

发中心建设项目

2固定资产无锡办公楼及车位499.26474.48

3无形资产新厂区土地使用权1056.681108.55

合计17165.7317192.82

（20）企业付息债务价值的确定付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日标的公司付息债务如下：

单位：万元序号有息负债借款日到期日年利率本金

一、短期借款

1北京银行股份有限公司南通分行营业部2025/2/122025/8/212.55%300.00

2北京银行股份有限公司南通分行2025/3/42025/8/212.55%400.00

3中国银行股份有限公司启东支行2024/11/122025/11/32.80%1000.00

4交通银行股份有限公司南通分（支）行2024/9/302025/9/262.78%300.00

5交通银行股份有限公司南通分（支）行2025/2/252026/2/242.40%600.00

6中国工商银行股份有限公司启东支行2024/9/302025/9/272.80%500.00

7中国工商银行股份有限公司启东支行2024/9/292025/9/272.80%700.00

8中国工商银行股份有限公司启东支行2025/1/12025/12/312.60%500.00

9中国工商银行股份有限公司启东支行2025/2/282026/2/262.45%750.00

小计5050.00

二、一年内到期的非流动负债

1中信银行股份有限公司南通分行2024/2/12025/8/12.55%280.00

2中信银行股份有限公司南通分行2024/1/312025/7/312.55%990.00

3中信银行股份有限公司南通分行2023/8/302025/8/282.20%280.00

4中国银行股份有限公司启东支行2024/4/12029/12/203.65%264.00

5中国银行股份有限公司启东支行2024/10/222029/12/203.30%108.00

江苏张家港农村商业银行股份有限公司

62024/4/72029/12/203.65%126.00

南通分行江苏张家港农村商业银行股份有限公司

72024/11/42029/12/203.30%59.86

南通分行

8南京银行股份有限公司南通分行2024/4/92029/12/203.65%136.88

1-1-171兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号有息负债借款日到期日年利率本金

9南京银行股份有限公司南通分行2024/10/312029/12/203.30%69.72

小计2314.46

三、长期借款江苏张家港农村商业银行股份有限公司

12024/4/72029/12/203.65%1074.00

南通分行江苏张家港农村商业银行股份有限公司

22024/11/42029/12/203.30%506.09

南通分行

3南京银行股份有限公司南通分行2024/4/92029/12/203.65%1163.12

4南京银行股份有限公司南通分行2024/10/312029/12/203.30%592.44

5中国银行股份有限公司启东支行2024/4/12029/12/203.65%2236.00

6中国银行股份有限公司启东支行2024/10/222029/12/203.30%923.89

小计6495.54

有息负债合计13860.00

（21）收益法评估结果

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性净资产价值+溢余资产价值

－付息债务价值

=41999.42－18356.97+17192.82－13860.00

=27000.00万元（取整至百万）即，采用收益法评估后标的公司股东全部权益价值为27000万元。

（六）评估结论

1、评估结论论述

（1）收益法评估结论

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

在评估基准日2025年3月31日，标的公司经审计后的总资产账面价值为

62565.94万元，负债账面价值为40300.61万元，净资产账面价值为22265.33万元。采用收益法评估的股东全部权益价值为27000.00万元，评估增值

4734.67万元，增值率为21.26%。

（2）资产基础法评估结论

1-1-172兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

在评估基准日2025年3月31日，标的公司经审计后的总资产账面价值为

62565.94万元，评估价值为67016.02万元，评估增值4450.08万元，增值率

为7.11%；负债账面价值为40300.61万元，评估价值为40300.61万元，无增减值；净资产账面价值为22265.33万元，评估价值为26715.41万元，评估增值4450.08万元，增值率为19.99%。

2、评估结论及分析

（1）不同评估方法结果的差异分析标的公司股东全部权益采用收益法和资产基础法评估后的价值分别为

27000.00万元和26715.41万元，差异额284.59万元，差异率为1.05%。

差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

（2）结合收益法预测情况说明资产是否存在减值及合理性

本次对标的公司股东全部权益采用收益法和资产基础法进行评估，以上两种方法得出的评估值分别为27000.00万元和26715.41万元，其中收益法评估值较资产基础法评估值高284.59万元。

根据中国证监会《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，“当收益法评估结果低于资产基础法评估结果时，应当关注相关资产是否存在如经济性贬值等情况；反之，则应当分析在运用资产基础法评估时，是否存在评估范围不完整等情况”。本次资产基础法的评估范围涵盖了江苏吉莱的账内外资产，不存在评估范围不完整的情况。同时，结合本次收益法和资产基础法的评估结果，收益法评估结果高于资产基础法评估结果，资产不存在经济性贬值的情况。

关于资产减值，会计准则规定：当资产的可收回金额低于其账面价值时，表明资产发生减值。资产可收回金额需根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。通过现金流测算的

1-1-173兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

企业全部股权价值（收益法评估结果）高于净资产账面价值，也高于资产基础法评估值，故企业的各类资产不存在减值迹象。

（3）评估结论的选取

标的公司是一家从事功率半导体研发、生产及销售的企业，属于资产密集型企业，拥有大量设备等固定资产，企业的资产及负债结构清晰，易于准确计量。相比收益法而言，资产基础法可通过对企业各项资产进行逐项评估，更能准确地反映企业的价值。综合以上分析，并基于谨慎性考虑，本次选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

在资产评估报告所列的假设前提条件下，标的公司股东全部权益价值为

26715.41万元（大写：人民币贰亿陆仟柒佰壹拾伍万肆仟壹佰元整）。

（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告标的公司资产评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。

（八）其他事项说明

截至评估报告签署日，标的公司无其他重大事项说明。

（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日，标的公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及交易定价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、

1-1-174兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

评估和估值假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及交易定价的公允性

发表如下意见：

1、评估机构的独立性

为本次交易出具评估报告的资产评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。该等资产评估机构的选聘程序合法、合规，资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

资产评估机构及其经办评估师就标的公司所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的的相关性

本次评估的目的系为确定标的公司截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的资产评估机构采取了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了资产基础法的评估结论。资产评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的公司实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次交易定价公允

本次交易以中企华评估出具的资产评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，本次交易定价公允。

1-1-175兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）标的公司评估的合理性

本次评估中，资产评估机构对预测期营业收入、毛利率、净利润等相关参数的估计是根据标的公司所处行业的发展趋势、行业竞争情况、标的公司的竞

争优势及历史经营数据和资产评估机构对其未来成长性的判断，资产评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合吉莱微的实际经营情况。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税

收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

标的公司在经营过程中所涉及的国家和地方的现行法律法规、行业政策、

技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。同时，董事会未来将会根据宏观环境、行业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析

本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用了资产基础法结论作为评估结果，评估值取决于标的公司各项资产负债情况，评估结果无法直接反映交易标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故本次交易未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）标的公司与上市公司是否存在显著可量化的协同效应

本次交易完成后上市公司和标的公司可以在加强业务协同，提升管理水平、融资能力，降低融资成本等方面发挥协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易中对标的公司的估值是基于本次交易前其自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。

1-1-176兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）本次交易定价的公允性分析

1、标的资产评估及作价

本次交易中，评估机构以2025年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，标的公司评估基准日100.00%股权全部权益价值为26715.41万元，评估增值

4450.08万元，增值率为19.99%。

股权对价经交易各方按照市场原则协商而定，本次增资前标的公司100%股东权益价值作价2.1亿元。本次交易价格为2.2亿元人民币，即上市公司向标的公司增资2.2亿元人民币，取得标的公司4323.3494万股股份。

2、标的公司与同行业上市公司比较

截至评估基准日，标的公司与同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况如下表所示：

单位：万元

2025年3月312025年3月

2024年度归属

日收盘市值或市盈率31日归属于市净率证券代码证券简称于母公司所有

100%股东权益（倍）母公司所有（倍）

者净利润交易作价者权益

300623.SZ 捷捷微电 2599417.67 40922.64 63.52 592185.83 4.39

300046.SZ 台基股份 711249.83 1245.42 571.09 112274.24 6.33

300373.SZ 扬杰科技 2521677.08 97511.59 25.86 903727.18 2.79

平均值1944114.8646559.88220.16536062.424.50

除异常波动外平均值2560547.3869217.1244.69747956.513.59

标的公司21000.001474.6014.2421760.640.97

注：1、可比上市公司市盈率=可比上市公司2025年3月31日收盘市值/可比上市公司

2024年度归属于母公司所有者净利润；可比上市公司市净率=可比上市公司截至2025年3月31日收盘市值/可比上市公司2025年3月31日归属于母公司所有者权益；

2、标的公司市盈率=标的公司100%股东权益交易作价/标的公司2024年度归属于母公

司所有者净利润；标的公司市净率=标的公司100%股东权益交易作价/标的公司2025年3月31日归属于母公司所有者权益。

1-1-177兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至2025年3月31日，除异常波动外可比上市公司的市盈率平均值为

44.69倍，按照标的公司100%股东权益交易作价与2024年度归属于母公司所有

者净利润测算，本次交易对应标的公司市盈率为14.24倍；截至2025年3月31日，除异常波动外可比上市公司的市净率平均值为3.59倍，按照标的公司100%股东权益交易作价与截至2025年3月31日归属于母公司所有者权益测算，

本次交易对应标的公司市净率为0.97倍。结合同行业上市公司的估值分析，同行业可比上市公司的平均市盈率高于本次交易对应的标的公司市盈率，同行业可比上市公司的平均市净率高于本次交易对应的标的公司市净率；本次交易定

价系在评估结果的基础上由上市公司与标的公司协商确定，定价符合市场化原则，具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的合法权益。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

（一）评估机构具有独立性为上市公司本次交易出具评估报告的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。

（二）估值假设前提具有合理性本次交易的评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和

限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了资产基础法的评估结论。评估机构本次评估工作

1-1-178兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。

（四）估值定价具有公允性

在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，评估结果及定价公允。

本次交易涉及的标的资产的交易对价系以具有证券、期货业务资格的评估

机构出具的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考，标的资产的最终定价以评估价值为基础，并在公司与交易对方协商谈判的基础上确定，标的资产的交易对价具备公允性及合理性。

综上所述，上市公司独立董事认为，上市公司为本次重大资产重组所聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

1-1-179兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节本次交易协议的主要内容

一、合同主体、签订时间

2025年6月9日，综艺股份（以下简称“投资方”）与江苏威锋贸易股份

有限公司、李建新、李大威、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）以及标的公司签订了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”）。

2025年8月8日，综艺股份与威锋贸易、李建新、李大威、菁莱投资以及

标的公司签订了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），对本协议中约定的交易价款等相关事项进行进一步明确和确认。

其中江苏威锋贸易股份有限公司（甲方一）、李建新（甲方二）、李大威（甲方三）、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）（甲方四）合称为协

议中的甲方，综艺股份为协议中的乙方，标的公司为协议中的丙方。

甲方二李建新、甲方三李大威为标的公司实际控制人，通过甲方一江苏威锋贸易股份有限公司合计间接持有标的公司2519.8350万股股份；甲方三李大

威直接持有标的公司828.7109万股股份，并通过共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有标的公司192.5967万股股份。李建新、李大威合计直接及间接持有标的公司3541.1426万股股份，占标的公司总股本的67.7791%，并通过江苏威锋贸易股份有限公司、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）

合计控制标的公司75.3055%的股份表决权。

二、交易方案

投资方拟向标的公司现金增资22000万元人民币，以持有标的公司

4323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司

注册资本增加至9547.8845万元。标的公司应积极推动其他机构股东股份回购事项，如其他机构股东在本次交割前全部完成退出，则标的公司总股本将降至

8450.1829万元，投资方所持股份占标的公司总股本的51.1628%。

甲方三同意，本协议生效后将其直接持有的标的公司828.7109万股份对应

1-1-180兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

表决权全部委托给投资方，委托期限至质押担保期限届满或其他机构投资者回购完成之日孰晚，具体由双方签订表决权委托协议约定。

本次交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司。

各方确认，自交割日起，如果其他机构股东尚未完成回购减资的工商变更流程，则标的公司股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1江苏综艺股份有限公司4323.349445.2807

2江苏威锋贸易股份有限公司2519.835026.3916

3李大威828.71098.6795

4共青城菁莱投资管理合伙企业585.81516.1355（有限合伙）

5苏州同创同运同享科技创业投资326.01433.4145

合伙企业（有限合伙）

6南京扬子区块链股权投资合伙企233.86752.4494业（有限合伙）

7上海祥禾涌原股权投资合伙企业230.49422.4141（有限合伙）

8漳州漳龙润信科技产业投资合伙153.66281.6094企业（有限合伙）

9启东金北翼母基金投资合伙企业102.44191.0729（有限合伙）

10王海霞72.22380.7564

11许志峰48.14920.5043

12无锡金灵医养创业投资合伙企业51.22090.5365（有限合伙）

13龚素新40.00000.4189

14李泽宏32.09950.3362

合计9547.8845100.0000

如其他机构股东已全部完成回购减资的工商变更流程，则标的公司股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1江苏综艺股份有限公司4323.349451.1628

2江苏威锋贸易股份有限公司2519.835029.8199

3李大威828.71099.8070

4共青城菁莱投资管理合伙企业585.81516.9326（有限合伙）

5王海霞72.22380.8547

6许志峰48.14920.5698

7龚素新40.00000.4734

8李泽宏32.09950.3799

合计8450.1829100.0000

1-1-181兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

各方一致同意，其他机构股东股份回购事项的完成与否，不影响本次交易的进行，亦不会对投资方取得标的公司控制权事项产生实质影响。

三、交易价款投资方已聘请的具有相关证券业务资格的中企华评估以2025年3月31日

为评估基准日，对标的公司的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2025年3月31日，标的公司的市场价值为26715.41万元。

参考标的公司全部股份的评估价值26715.41万元，经各方协商一致并确认，本次增资交易的标的股份4323.3494万股，增资交易价格确定为22000万元。

本次交易完成后，投资方取得标的公司4323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8450.1829万元，投资方所持股份占标的公司总股本的51.1628%）。相关事项已在补充协议中经交易各方确认。

四、支付方式及支付安排本次交易对价以现金方式分两期支付。

（1）第一期交易价款：投资方确认交割条件全部达成次日起的10个工作日内，向标的公司支付增资款的51%。

（2）第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起15个工作日内，标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续。完成工商变更手续之日起10个工作日内，投资方向标的公司支付剩余增资款。

各方同意，本协议生效后3个工作日内，以标的公司名义开立增资款专用账户，用于收取本次增资款项。投资方应按照本协议约定，将本次增资款按期支付至前述专用账户。

非经投资方书面同意，标的公司不得使用增资款专用账户内款项。投资方、标的公司和甲方共同承诺，本次增资款优先用于标的公司向其他机构股东支付股份回购款项，前述回购款项支付完成后的剩余部分可以用于公司生产经营。

非经投资方书面同意，标的公司不得将本次增资款用于偿还标的公司对董事、

1-1-182兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

高级管理人员、核心人员及前述各方的关联方的债务或者向前述主体提供贷款。

五、交割

（一）交割条件交割条件：投资方支付本次交易价款，以下列条件已满足为前提（该等条件亦可由投资方自行决定全部或部分以书面方式豁免）：

（1）交易文件：各方已经签署本协议及为本次交易之目的签署的任何其他必要协议；

（2）声明、保证和承诺：各方在本协议中作出的声明和保证在本协议签署

日和交割日均是真实、准确、完整且不具有误导性的；

（3）批准与授权：各方已经取得批准本次交易、交易文件的签署和履行以

及交易文件所筹划的事项所需的内部批准，其他依据标的公司所签署协议或适用法律需要取得其同意的第三方和政府机构（如适用）已批准本次交易；

（4）无重大不利变化：在交割日前不存在对标的公司具有重大不利影响的

一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。

（二）交割文件

在交割条件达成后，甲方及标的公司应及时书面通知投资方，并将本协议所列文件的复印件作为通知的附件。投资方确认交割条件全部达成次日起的5个工作日内，根据本协议的约定，分期支付本次交易价款。

甲方及标的公司应在交割日后3个工作日内，向投资方移交标的公司营业执照正副本原件、全套印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章等）、银行账号及密码、财务账簿等资料。

（三）工商变更

标的公司应于交割日后15个工作日内，就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

各方同意，标的公司在本次增资事项的工商变更完成之次日，甲方二、甲

方三与乙方将签署《股份质押协议》并办理股份质押登记手续。由甲方二、甲

方三将其直接以及通过甲方一间接持有的标的公司3348.5459万股股份质押给

1-1-183兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告乙方，作为甲方完全履行本协议项下全部义务的担保。担保期限为质权设立之日起，至业绩承诺期（业绩承诺内容详见本节“六、业绩承诺与补偿”）届满。

期间如因触发业绩补偿条款需要解押股份的，甲方二、甲方三及标的公司应配

合签署相关文件，并办理变更手续。

六、业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺

各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。甲方二、甲方三为业绩承诺方以及业绩补偿方。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度完成业绩目标为2600万元、3300万元，4100万元以及5000万元，业绩承诺期累计承诺净利润不低于15000万元：

序号业绩承诺期业绩承诺目标-净利润（万元）

12025年度2600

22026年度3300

32027年度4100

42028年度5000

注：“净利润”为标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下的净利润，但不考虑业绩承诺期内标的公司因回购其他机构股东持有标的公司股份而对净利润造成的影响。

（二）业绩补偿

各方确认，在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度每一会计年度结束后，由乙方聘请审计机构对标的公司当年度实际实现净利润进行合规审计，以确认标的公司业绩承诺期内每一年度对应的实际实现净利润金额，并于业绩承诺期届满后就业绩目标实现情况出具专项审计报告。标的公司财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性并应和投资方会计政策保持一致性，且符合国内会计准则及上市公司的监管要求。

业绩承诺期内，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的80%（即12000万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方

1-1-184兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

需对投资方一次性进行业绩补偿2。

业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则乙方可选择现金和股份两种方式，要求业绩承诺方进行补偿：

（1）当乙方选择现金补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿

的现金金额按下列公式计算：

应补偿的现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款业绩承诺方按照届时各自直接以及通过甲方一间接合计持有标的公司股份比例，确定业绩补偿需承担的现金补偿金额，现金补偿上限为17039.4107万元（即业绩承诺方目前直接以及通过甲方一间接合计持有标的公司3348.5459万股*本次增资价格）。甲方一对业绩承诺方的现金补偿支付义务承担连带责任。

（2）当乙方选择股份补偿时，则业绩承诺方在业绩承诺期届满后，应补偿

的股份数量按下列公式计算：

应补偿的股份数量=[（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期累计实现的实际净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和×本次增资款］/本次增资价格。

业绩承诺方应以届时持有的标的公司股份无偿转让给投资方的方式进行补偿，并按照届时各自直接以及通过甲方一间接合计持有标的公司股份比例确定业绩补偿需转让的股份数量。但股份补偿上限为业绩承诺方届时直接以及通过甲方一间接合计持有的标的公司股份，且应优先转让其直接持有的股份。

（三）剩余股权收购的原则性约定

各方同意，若业绩承诺期届满后且标的公司完成业绩承诺，在符合届时法律法规的前提下，投资方同意在合理时间内以发行股份购买资产等方式收购标的公司剩余股权，具体交易价格、交易方式由双方协商一致后确定，并应另行签署收购协议。

2经上市公司、标的公司及业绩承诺方协商，按照业绩承诺期内累计承诺净利润的80%作为业绩补偿的触发条件。但在业绩补偿的计算方面，业绩承诺方按照承诺净利润的100%与实际实现净利润的差额进行补偿。

1-1-185兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

七、过渡期自本协议签署之日起至标的公司完成本次增资工商变更登记之日（即过渡期）止，除非本协议另有规定，标的公司及甲方承诺，在过渡期内：

（1）非经乙方书面同意，标的公司不得分红派息、回购股份、变更注册资

本或发生其他导致股本结构发生变动的情形，也不得进行任何异常交易或产生异常债务；

（2）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证、承诺和损害投资方相关权利的条款；

（3）及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资方。

补充协议中进一步约定，自评估基准日（不含当日）起至标的股份交割日（含当日）止的期间，标的股份所产生的收益和亏损归投资方享有或承担。

八、规范公司治理

各方同意，自交割日起，规范标的公司的公司治理，具体如下：

（1）本次交易完成后，投资方实际控制标的公司50%以上表决权，有权决

定标的公司董事会过半数人员选任，有权推荐监事及经理人选，并委派人员担任标的公司的财务负责人。

（2）鉴于投资方系在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，各方确认，本次交易完成后标的公司作为上市公司的控股公司，同意按照投资方的管理制度规范生产经营，制定其人员、业务、财务等方面的内控制度，优化内部职能部门设置，规范经营管理。

九、服务期限、竞业禁止

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，甲方二、甲方三承诺在业

绩承诺期及业绩承诺期届满后三年内不主动从标的公司离职，同时将确保标的公司董事、现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，履行其应尽的勤勉尽责义务，并有义务促使和确保业务平稳过渡。

甲方二、甲方三承诺在标的公司任职期间及其不再直接或间接持有标的公

1-1-186兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告司股份后两年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与

标的公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以标的公司以外的名义为标的公司客户提供服务。

十、与本次交易相关的债权债务及人员安排

各方确认，本次交易完成后，标的公司成为投资方的控股子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

十一、违约责任

任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、保全担保费、审计费、评估费、差旅费、公证费及其他一切合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

协议生效后，如果因法律法规、政策限制或行业监管原因，或其他本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股份不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。

十二、协议的生效、变更、解除和终止

本协议及补充协议自各方签字、盖章之日起成立。自以下条件均获满足之日起生效：

1-1-187兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）乙方股东会批准本次交易；

（2）本次交易已通过上海证券交易所审核。

本协议及补充协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

除本协议另有约定外，本协议在下列情况下解除：

（1）经各方当事人协商一致解除。

（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起

10日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，或发生本协议约定的重

大违约行为，守约方有权直接单方解除本协议。

本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

1-1-188兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、评估报告、相

关审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、假设前提独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假

设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

承担的责任；

2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势

不会出现恶化；

3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；

4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；

5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整

性、及时性和合法性；

6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司主要业务为功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售等。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3972 半导体分立器件制造”，不属于

1-1-189兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所属行业为半导体分立器件制造行业，不属于高危险、高污染、高耗能行业，报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。因此，本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

标的公司不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。

本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易为现金增资以及通过表决权委托方式取得标的公司控制权，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本和股权结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

1-1-190兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允

性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为标的公司45.2807%股份。截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，将增强公司资产完整性和持续盈利能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条

第（五）项的规定。

6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

1-1-191兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

因此，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合监管部门关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。公司股东会、董事会各尽其责、规范运作，切实维护广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。本次交易为现金增资以及通过表决权委托方式取得标的公司控制权，不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易前后，上市公司

1-1-192兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

控股股东、实际控制人均未发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条

以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定本次交易为上市公司以现金增资以及通过表决权委托方式取得标的公司控制权，不涉及发行股份及同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》

第四十三条、第四十四条及其适用意见以及《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

（四）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易为公司通过现金增资以及表决权委托方式取得标的公司控制权。

最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及批准程序已在本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示；

2、本次交易标的公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及

公司章程规定需要终止的情形；标的公司资产不存在其他质押、担保、查封、

冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷，对标的公司进行增资不存在实质性法律障碍；标的公司股东李大威对其持有的标的公司股份，拥有完整的股东权利，可以将表决权委托给公司。

1-1-193兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响公司独立性；公司控股股东、实

际控制人已作出相关承诺，承诺将减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（五）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，其最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易所涉及的资产定价依据及合理性分析

（一）本次交易标的定价依据的合理性分析本次交易标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的评估机

构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，程序完备、定价合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

1-1-194兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）交易标的定价的公允、合理性分析标的资产交易价格的合理性请详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估的合理性及定价的公允性的分析”

之“（六）本次交易定价的公允性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司的评估结果和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合

理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）选取评估方法的适当性

本次评估采用收益法和资产基础法两种方式进行评估，并最终以资产基础法作为评估结论，符合相关规定。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估方法的总称。用收益法对企业整体价值进行评估，即是以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

资产基础法是指在合理评估标的公司各项资产价值和负债的基础上确定评

估对象价值的评估思路。评估中在假设公司持续经营的前提下，采用与公司各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

综上所述，本次评估的评估方法具备适当性。

（二）评估假设前提的合理性资产评估机构及其经办评估师就标的资产所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估的目的是确定标的公司所有者权益于评估基准日的公允价值，为

1-1-195兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估方法选取适当，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。

五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司盈利能力变化情况如下：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目本次交易本次交易后本次交易本次交易后变动率变动率前（备考数据）前（备考数据）

营业收入10170.2214926.6546.77%34790.1960408.0873.64%

营业利润-260.0038.39114.77%1048.512027.8593.40%

利润总额-260.3534.29113.17%964.841937.85100.85%

净利润-432.83-384.7211.12%709.781707.65140.59%归属于母

公司所有-649.15-513.9920.82%3021.603532.1416.90%者净利润

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

标的公司作为专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，已构建涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的垂直一体化产业体系。上市公司长期致力于信息科技产业（含集成电路业务）的深耕发展，

1-1-196兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，可进一步促进上市公司战略聚焦并补强信息科技领域核心产业板块。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和净利润均呈上升趋势，上市公司盈利水平得以提高，有利于上市公司的长远发展。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）主要优势本次交易为上市公司在功率半导体领域的发展奠定坚实的技术基础与资源保障。标的公司的主要优势参见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（九）标的公司的竞争优势”。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、盈利能力将进一步扩大或提升，持续经营能力将得到增强。

（2）主要劣势

本次交易完成后，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行管控与整合，然而，整合过程可能面临多重复杂因素及不确定性，存在无法完全实现预期协同目标的风险。若标的公司未能及时适应上市公司管理模式，在业务协同管理方面存在不足，可能导致整体运营效率受到不利影响。

3、本次交易完成后对上市公司偿债能力和财务安全的分析

（1）本次交易完成后上市公司的资产负债结构变动情况

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易完成前后，上市公司资产负债结构变动情况如下：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目本次交易本次交易本次交易本次交易后（备考变动率后（备考变动率前前数据）数据）

流动资产206536.03226658.829.74%207251.76228927.5910.46%

非流动资产335525.66382149.5513.90%336552.96384180.3714.15%

资产总额542061.70608808.3712.31%543804.72613107.9512.74%

流动负债59977.4289435.3549.12%64806.2496036.4148.19%

非流动负债34729.0347419.0836.54%35107.4547590.0035.56%

负债总额94706.45136854.4344.50%99913.68143626.4243.75%

所有者权益合计447355.25471953.945.50%443891.04469481.535.77%

1-1-197兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司非流动资产增加较多，主要系标的公司在建工程规模较大所致；上市公司流动负债增加较多，主要系标的公司短期借款及股权回购款确认的其他应付款金额较高所致，非流动负债增加较多的主要原因系标的公司存在一定规模的长期借款融资。

本次交易完成后，上市公司可充分利用融资平台功能，在资金端支持标的公司业务发展、扩大业务规模、提高经营业绩，从而增强上市公司整体盈利能力。

（2）本次交易完成后上市公司偿债能力指标变动情况

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要偿债能力指标变动情况如下：

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目本次交易本次交易本次交易本次交易后（备考变动率后（备考变动率前前数据）数据）

流动比率（倍）3.442.53-26.40%3.202.38-25.46%

速动比率（倍）3.222.31-28.35%3.002.17-27.62%

资产负债率17.47%22.48%5.01%18.37%23.43%5.05%

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

本次交易完成后，上市公司偿债能力有所降低，考虑到本次交易前上市公司最近一期的资产负债率仅17.47%，即使交易完成后达22.48%，整体也处于较低水平，且上市公司拥有资本市场、银行等多种融资渠道，具备良好的融资能力，本次交易完成后的流动性风险整体可控。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务等。

在信息科技相关领域，上市公司当前集成电路业务以芯片设计为主，而标的公司在功率半导体制造领域具备成熟技术和产能。标的公司目前拥有多条晶圆生产线（4英寸、5英寸、6英寸（在建）），配套兼容4英寸、5英寸、6英寸和8英寸芯片封装测试的生产线，主要产品包括两大系列：功率半导体芯

1-1-198兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

片和功率半导体器件。

本次收购完成后，上市公司进入功率半导体芯片及器件的研发、生产及销售领域，产业链条布局得到进一步的优化及延伸，同时可整合标的公司的 IDM能力，补全产业链短板，增强在功率半导体领域的竞争力，契合国产替代趋势。

同时，功率半导体作为集成电路产业的核心分支与重要基石，也能为公司未来战略性进入更广阔的集成电路设计、制造或封装测试领域，提供关键的技术储备与人才支撑，加速公司在高附加值、高技术门槛的集成电路核心赛道上的布局与突破。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司2024年、2025年1-3月财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年1-3月/2025年3月31日2024年度/2024年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前（备考数变动率（备考数据）

据）

资产总额542061.70608808.3712.31%543804.72613107.9512.74%

负债总额94706.45136854.4344.50%99913.68143626.4243.75%

归属于母公司328797.96330380.980.48%325734.68328083.300.72%所有者权益

资产负债率17.47%22.48%5.01%18.37%23.43%5.05%

营业收入10170.2214926.6546.77%34790.1960408.0873.64%

归属于母公司-649.15-513.9920.82%3021.603532.1416.90%所有者净利润基本每股收益

/-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%（元股）稀释每股收益

/-0.005-0.00420.00%0.02320.027217.24%（元股）

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前

从短期来看，此次交易将提升公司的营业收入及盈利能力，进而提高并增强公司的整体财务表现与抗风险能力。从长远战略视角审视，本次交易的深远意义在于其催生的协同效应与增长潜力。随着上市公司与标的公司在业务层面的深度融合与协同，标的公司的运营效率将得到提升，上市公司的核心竞争力

1-1-199兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

和价值创造能力也将进一步提高，进而为股东带来丰厚且可持续的回报，切实实现股东价值最大化的长期目标。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到改善，不会导致财务状况发生重大不利变化，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制的核查意见

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力

交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本节之“五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见”。

（二）交易完成后上市公司的公司治理机制

本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。公司股东会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据本次重组后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。本次交易不会对上市公司的治理机制产生重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的市场地位、改善上市公司经营业绩、提升上市公司持续发展能力，本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构。

七、关于本次交易资产交付安排的核查意见

根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付安排、

1-1-200兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体见本独立财务顾问报告“第六节本次交易协议的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付对价后不能及时获得标的股权的风险，标的股权交付安排相关的违约责任切实有效。

八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

（一）本次交易对即期回报财务指标的影响本次交易支付方式为公司通过现金增资以及表决权委托方式取得标的公司控制权，不涉及新增股份。根据经立信会计师审阅的备考财务报表和上市公司

2024年、2025年1-3月财务报表，2024年和2025年1-3月上市公司基本每股

收益分别为0.0232元/股和-0.005元/股，备考合并基本每股收益分别为0.0272元/股和-0.004元/股，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，持续经营能力及抗风险能力将进一步提升。

（二）上市公司对填补即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

1、积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，

1-1-201兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

2、健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

3、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。

4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

5、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补回报措施的承诺，详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺”。

十、关于本次交易业绩承诺、补偿安排的核查意见

上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易协议的主要内容”之“六、业绩承诺与

1-1-202兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告补偿”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方就标的资产实际利润未达到承诺利润数所签订的补偿协议及出具的承诺合法、有效，且具有可行性、合理性。

十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

上市公司依法聘请兴业证券担任本项目独立财务顾问、聘请江苏世纪同仁

律师事务所作为本次交易的法律顾问、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）

作为本次交易的审计机构、聘请江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述情况外，本次交易中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

1、上市公司内幕信息知情人登记制度制定情况

1-1-203兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，制定了《江苏综艺股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息保密管理、内幕信息知情人的登记备案、责任追究进行了规定。

2、上市公司内幕信息知情人登记制度执行情况

上市公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员保密。

上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

1、本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间

本次自查期间为自本次交易首次公告日前六个月至本报告书披露之前一日止，即2024年11月13日至2025年8月11日。

2、本次交易的内幕知情人核查范围

（1）上市公司及其董事、监事（时任）、高级管理人员及相关知情人员；

（2）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；

（3）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

3、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

根据相关主体出具的自查报告或书面承诺及中国证券登记结算有限责任公

1-1-204兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人买卖综艺股份股票的情形如下：

（1）相关自然人买卖上市公司股票的情况期间累计买入期间累计卖出截至2025年8月11姓名身份股数（股）股数（股）日结余股数（股）标的公司控股股东威锋李璇9000900贸易监事沈伟伟之子女标的公司控股股东威锋王晓丰220022000贸易监事汤婷婷之配偶

针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关自然人已分别出具自查报告及《承诺函》，相关主要内容如下：

沈伟伟系标的公司控股股东威锋贸易监事，李璇为沈伟伟子女。沈伟伟就其子女自查期间买卖综艺股份股票行为承诺如下：

“1、本人未向本人上述直系亲属透露综艺股份本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖综艺股份股票的指示；

2、本人上述直系亲属在自查期间未参与综艺股份本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，本人上述直系亲属在自查期间买卖综艺股份股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对综艺股份股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖综艺股份股票、从事市

场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4、除上述买卖综艺股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不

存在其他买卖综艺股份股票的情况；

5、在综艺股份本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖综艺股份股票。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主

1-1-205兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”李璇就其自查期间买卖综艺股份股票行为承诺如下：

“1、本人母亲沈伟伟在吉莱微控股股东江苏威锋贸易股份有限公司担任监事，其从未向本人透露过本次重组事宜的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖综艺股份股票的指示；本人上述买卖综艺股份股票的行为发生

在综艺股份首次披露本次交易事项之日后，系本人依据对证券市场、行业的判断和对综艺股份股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖综艺股份股票的建议；除上述买卖综艺股份股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖综艺股份股票的情况；

3、若上述买卖综艺股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖综艺股份股票所得收益上缴综艺股份；

4、在综艺股份本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖综艺股份股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”汤婷婷系标的公司控股股东威锋贸易监事，王晓丰为汤婷婷配偶。汤婷婷就其配偶自查期间买卖综艺股份股票行为承诺如下：

“1、本人未向本人上述直系亲属透露综艺股份本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖综艺股份股票的指示；

2、本人上述直系亲属在自查期间未参与综艺股份本次重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，本人上述直系亲属在自查期间买卖综艺股份股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对综艺股份股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

1-1-206兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖综艺股份股票、从事市

场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4、除上述买卖综艺股份股票的情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不

存在其他买卖综艺股份股票的情况；

5、在综艺股份本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖综艺股份股票。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”王晓丰就其自查期间买卖综艺股份股票行为承诺如下：

“1、本人配偶汤婷婷在吉莱微控股股东江苏威锋贸易股份有限公司担任监事，其从未向本人透露过本次重组事宜的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖综艺股份股票的指示；本人上述买卖综艺股份股票的行为发生

在综艺股份首次披露本次交易事项之日后，系本人依据对证券市场、行业的判断和对综艺股份股票投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖综艺股份股票的建议；除上述买卖综艺股份股票的情形外，本人在自查期间不存在其他买卖综艺股份股票的情况；

3、若上述买卖综艺股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖综艺股份股票所得收益上缴综艺股份；

4、在综艺股份本次重组实施完毕或终止前，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖综艺股份股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

1-1-207兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）相关机构买卖上市公司股票的情况期间累计买入期间累计卖出截至2025年8月11名称身份账户性质股数（股）股数（股）日结余数量（股）兴业证券股独立财务自营性质

106840010877522900

份有限公司顾问账户

针对上述在自查期间买卖股票的行为，兴业证券出具自查报告并承诺：

“兴业证券建立了《信息隔离墙管理办法》等制度并切实执行，兴业证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在兴业证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免兴业证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与兴业证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，兴业证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。

兴业证券承诺，本单位衍生品业务的自营性质账户买卖综艺股份股票行为与本次交易不存在关联关系，兴业证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。

4、独立财务顾问核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内机构及人员出具的

自查报告、承诺及说明等文件，独立财务顾问认为：在相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

1-1-208兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、兴业证券内核程序及内核意见

（一）兴业证券内核程序

兴业证券按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：

1、申请

项目组向内核小组提出内核申请。

2、递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。

3、专业性审查

内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。

项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。

4、内核小组审议

内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次披露材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组主要成员进行了解，项目组成员对内核小组问题进行书面回复。

5、出具内核意见

内核小组召开会议审核并作出决议。

（二）兴业证券内核意见兴业证券投资银行内核委员会投行业务内核小组审议了本次重大资产重组

的相关文件，根据内核小组工作规则，内核决议为通过该项目，同意向上海证券交易所等相关监管部门上报项目材料。

1-1-209兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、兴业证券结论性意见

兴业证券严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等其他中介机构经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文

件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易；

5、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报

告为基础，由交易各方协商确定，程序完备、定价合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理。针对本次交易以及标的公司未来经营中存在的风险事项已进行了风险提示；

6、上市公司致力于信息科技产业（含集成电路业务）的深耕发展，标的公

司系专业从事功率半导体芯片及器件研发、制造与销售的高新技术企业，本次对标的公司的收购有助于公司战略聚焦并补强信息科技领域核心产业板块，同时扩大上市公司的营业收入规模及盈利水平，增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

1-1-210兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未变更，上市公司

将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，并将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求继续规范管理、完善治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付对价后不能及

时获得标的股权的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

9、本次交易设置业绩承诺，上市公司与相关交易对方就标的公司实际盈利

数未达到业绩承诺的补偿安排做出明确约定，业绩补偿安排具有可行性及合理性。针对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作出风险提示；

10、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，为维护全体

股东的合法权益，上市公司已制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求；

11、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

1-1-211兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

张衡王海桑

财务顾问协办人：

张鹏刘韵铮陈思雨刘元茅宇润朱译李圣莹储涛吉

投资银行业务部门负责人：

徐孟静

内核负责人：

谢威

法定代表人或授权代表：

刘志辉兴业证券股份有限公司年月日

1-1-212兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

1-1-213