广誉远:广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料（以此为准）

广誉远中药股份有限公司

GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co. Ltd.2021年年度股东大会

会议资料

二〇二二年六月二十四日

中国·山西·太谷广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

一、公司2021年年度股东大会会议须知...................................3

二、公司2021年年度股东大会会议议程...................................3

三、公司董事会2021年度工作报告.....................................4

四、公司监事会2021年度工作报告....................................13

五、公司2021年度财务决算及2022年财务预算报告...........................16

六、公司2021年度利润分配预案.....................................24

七、公司独立董事2021年度述职报告...................................25

八、公司2021年年度报告及摘要.....................................33

九、公司2021年年度股东大会表决票...................................34

1广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

2021年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定如下会议须知：

一、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，携带相关证件办理会议登记手续，会议开始后，会议登记终止。

二、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

三、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，为了保证会议

的高效率，发言应简洁明了，发言主题应与本次会议议题相关。

四、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与

会议议题无关，可能将泄漏公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟。

五、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

六、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请

将手机铃声置于无声状态。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动。本次大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

七、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱

会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有违反上述规定，干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。

2广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

时间：2022年6月24日14:00

现场会议时间：下午14时00分

交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台投票时间：9:15-15:00

现场会议地点：山西省晋中市太谷区广誉远路1号山西广誉远国药有限公司会议室

主持人：鞠振董事长

会议审议议程：

一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。

二、审议事项：

（一）公司董事会2021年度工作报告；

（二）公司监事会2021年度工作报告；

（三）公司2021年度财务决算及2022年财务预算报告；

（四）公司2021年度利润分配预案；

（五）公司独立董事2021年度述职报告；

（六）公司2021年年度报告及摘要。

三、股东发言及回答股东提问。

四、选举监票人。

五、大会议案表决。

六、表决结果统计。

七、宣布表决结果及会议决议。

八、大会律师见证。

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广誉远中药股份有限公司董事会2021年度工作报告

董事长：鞠振

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托向本次会议提交公司2021年度董事会工作报告，请审议。

2021年是中国共产党成立100周年，是“十四五”开局之年，也是广誉远回归山西国

资怀抱、全方位推动高质量发展的起步之年。一年来，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，坚决落实山西省委“32字要求”和神农科技集团国企改革三年行动计划，以“四稳”方针实现平稳过渡，以“三个聚焦”校准发展重心，将“稳终端、降应收、去库存”作为年度经营管理的核心工作，审时度势优化公司发展战略，有的放矢应对风险挑战，虽然公司经营业绩未能达成年度既定目标，出现了亏损，但应收账款大幅降低，渠道库存有效压缩，终端纯销稳步增加，经营活动现金流在连续多年为负后首次转正，为下一步全方位高质量发展奠定了坚实根基。

一、董事会日常工作

（一）董事会会议情况及决议内容

本报告期内，公司共召开了董事会会议8次，具体情况如下表：

序号届次召开时间召开方式审议议案

（1）关于变更公司注册地址的议案

1七届九次2021-01-15通讯（2）关于修改《公司章程》部分条款的议案

（3）关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案

4广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

序号届次召开时间召开方式审议议案

（1）公司董事会2020年度工作报告

（2）公司总裁2020年度工作报告

（3）公司2020年度财务决算及2021年财务预算报告

（4）公司2020年度利润分配预案

（5）公司独立董事2020年度述职报告

（6）公司董事会审计委员会2020年度履职报告

2七届十次2021-04-27现场结合通讯（7）公司2020年度内部控制评价报告

（8）公司2020年度内部控制审计报告

（9）公司2020年年度报告及摘要

（10）公司2021年第一季度报告

（11）关于聘请公司2021年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案

（12）关于召开公司2020年年度股东大会

3七届十一次2021-06-02通讯关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案

4七届十二次2021-06-15通讯公司关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案

5七届十三次2021-08-25现场结合通讯公司2021年半年度报告及其摘要

6七届十四次2021-10-29通讯公司2021年第三季度报告

（1）关于修改《公司章程》部分条款的议案

（2）关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

7七届十五次2021-11-19通讯

（3）关于补选第七届董事会董事的议案

（4）关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

（1）关于选举公司第七届董事会董事长的议案

8七届十六次2021-12-06现场结合通讯

（2）关于选举公司第七届董事会副董事长的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

二、独立董事履行职责情况

2021年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益

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和全体股东权益。

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

出席董事会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数赵选民8800武滨8800王斌全8800

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会审计委员会会议情况出席董事会审计委员会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数赵选民8800武滨8800

（2）出席董事会薪酬与考核委员会会议情况出席董事会薪酬与考核委员会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数赵选民1100武滨1100

（3）出席董事会提名委员会会议情况出席董事会提名委员会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数武滨3300赵选民3300

3、出席股东大会情况

出席股东大会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数赵选民3300

6广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

武滨3300王斌全3102

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

本报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。

（三）独立董事发表独立意见情况

2021年度，公司独立董事对公司对外担保、利润分配、董事补选、聘请财务审计机

构及内部控制审计机构等重大事项发表了独立意见。

三、董事会工作回顾

2021年在公司发展史上具有里程碑意义，控股股东发生变动，注册地迁入山西省，

为公司未来发展注入了盎然生机和蓬勃活力。一年来，面对复杂多变的国际国内经济大环境，公司积极应对疫情冲击和行业竞争加剧、品牌影响力薄弱、历史遗留问题突出、市场话语权不足等困难挑战，实施了较为稳健的经营策略和积极的营销策略，加大终端动销力度，加强制度流程改革和绩效考核，全力保障渠道库存趋于良性、改善经营性现金流、降低应收账款的目标达成。

截止2021年12月31日，公司总资产为31.02亿元，归属于上市公司股东净资产为20.99亿元。报告期内，公司实现营业收入8.54亿元，同比下降23%。受综合因素影响，归属于上市公司股东净利润为-31624万元，出现亏损。报告期销售回款11.07亿元，同比增长26%。经营性现金流量净额为8137万元，比上年同期-7552万元增长

1.57亿元。

2021年公司主要开展了以下工作：

（一）抓拓展、重培育，渠道基础进一步夯实。聚焦核心市场和核心终端开拓渠道，三大业务板块均呈现一定的亮点。传统中药方面，强化直营管理下的“自营+合伙人”模式，在终端医院、连锁药店、黄金单店、特色诊所及第三终端建设上深耕细作，加强与九州通系、国药系、华润医药系等渠道深度合作，全年共签订一级商200余家，二级商130余家，医学部组织参加全国妇科内分泌巡讲和“她健康”全国基层妇产科医师培训巡讲共100场次，参办全国大型医学类学术会议15场、省市级学术会议274场、学术沙龙

65 场、科室推广会 1062 场，新增开发各级医院近千家，OTC 部有效管理终端门店突

破60000家，开展“百城千店地推活动”等28000余场，健康养生大讲堂7920场，

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开展线上公益直播200多场，终端建设得到有效增长。同时，加大互联网营销力度，与阿里、京东两大核心平台强化合作，报告期内电商部业绩同比增长35%，知了有方互联网医院上线以来迭代53次，全年营业收入同比增长238%。精品中药方面，大力开展圈层沙龙活动、品牌展示活动、新品推介等活动及知名商学院校友会中医养生讲座活动，以“品牌+文化”输出为出发点，以高端私享平台+社群营销模式导入新的用户流量，提升销售转化，塑造广誉远精品中药形象。全年新晋代理商47名，终端门店达到381家，其中国医馆29家，国药堂、店中店和展示店352家。养生酒方面，以整合营销为宗旨，龟龄集酒聚焦山西、江苏两个重点省区，覆盖省区12个，战略合作连锁74家，布点核心门店6518家，围绕中国3大传统节日（春节、端午节、中秋节），2大养生节令（冬病夏治、冬令进补）开展试饮体验和场景品鉴等系列主题活动，扩大龟龄集酒口碑传播。

（二）抓活动，重投入，品牌形象进一步提升。品牌建设主要从企业品牌打造、产

品品牌塑造两个维度展开。企业品牌方面，携手全国高校权威赛事“学院奖”主办方，共同发起了“中医贯古今国粹永不息共贺广誉远480周年”为主题的创意传播活动，整体累计曝光突破1亿次；加入新华社民族品牌工程，通过“广誉远480周年，正青春”点亮上海外滩夜空等活动，提升品牌正面声量；出席人民日报健康客户端组织的“两会*健康策”中医药专场论坛直播活动，与国医大师、知名专家对话，提高企业品牌的学术引领地位；出席“2021 中国大健康产业（西湖）论坛”，强化“广誉远好孕中国”IP 影响力；与全国大型连锁药店合作，发起“为非遗中药打 call，庆广誉远 480 周年”抖音创意大赛，多频次在线上线下投放广告软文，全面提升企业品牌势能。产品品牌方面，以定坤丹为主，抢夺头部平台流量，抖音企业蓝 V 成功完成声量超千万的话题挑战赛 3 次，其中“#就要你好看”创意视频挑战赛话题播放量超20亿次，实现品、效、销三合一；通过平安好医生、名医在线等垂直媒体口碑运营，深化产品市场教育，增强医生背书；携手学院奖秋季赛举办以“定坤丹补气血更好看”为主题的创意作品大赛，参赛大学生10000余名、作品7000余件，整体传播量突破1亿次；与江苏卫视杨澜主持的明星栏目《你好！大女生》特约合作，品牌影响力进一步扩大。2021年，广誉远企业品牌营销和定坤丹品牌营销分别斩获广告行业两项重量级奖项：“广誉远480周年全国大学生庆生事件营销”荣获

第28届中国国际广告节“广告盛典·年度整合营销案例金案”奖；“潮起来的中华老字号——广誉远定坤丹#就要你好看#抖音挑战赛”荣获“广告主盛典·年度数字营销金案”奖。

（三）抓生产、重研发，核心竞争力进一步增强。生产方面，公司始终坚持产品质

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量是企业的生命线，坚守“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，选取道地药材，遵循古法炮制工艺，按照 GMP 规范要求组织生产，实行最严格生产过程控制，2021 年在获得第三届“山西省质量奖”基础上，顺利通过了“质量、环境、职业健康安全”三个管理体系认证；坚持以销定产，合理库存，通过公开挂网，集中招标、竞争性谈判、季节性储备和战略合作供应保证等采购形式，优选合格供应商，保证大宗原料和贵细药材储备供应。顺应市场需求，新增安宫牛黄丸（体外培育牛黄）、牛黄清心丸（体外培育牛黄）二个系列产品，新增安宫牛黄丸、定坤丹口服液、六味地黄丸、定坤丹水蜜丸新规格产品，不断丰富产品结构，增加新的利润增长点。安康广誉远食品生产线验收通过并取得生产许可证，完成68个品规大健康产品开发和标准备案工作，为电商、直播平台和线下门店提供储备产品供应。研发方面，公司密切跟进研发项目，聚焦不孕症、心脑血管（高血压高脂血症）、老年人功能障碍（失能失智）等，继续推进广誉远定坤丹对 DOR（卵巢功能低下）不孕症、定坤丹对 PCOS（多囊卵巢综合症）、龟龄集对老年衰弱综合征（老年人内在能力低下）、龟龄集对少弱精子症、安宫牛黄丸对意识障碍等基础和临

床科研项目，全年共获得发明专利授权证书2件；获得山西省科技进步二等奖1项；获批省级科技创新平台1个；获得山西省科技厅中央引导地方专项立项1项；完成山西省药品监督管理局备案涉及产品81个；形成关于定坤丹口服液基础药效学研究和龟龄露酒预防高尿酸血症的药理作用评价研究报告2份；继续与国内多位名医专家和科研院所

开展多层面合作，国内正在推进的研发项目超过27个，发表相关论文26篇，累计收录SCI 论文 16 篇。

（四）抓队伍、重内控，治理水平进一步提升。队伍建设方面，公司始终坚持“以人为本”的用人理念，以打造学习型组织为核心，开展形式多样的培训和专业知识测评，完善广誉远特色内训制度，与专业院校建立校企合作，深度打磨高绩效人才梯队建设；调整优化绩效管理体系，推进人力资源信息化系统建设，实现“业绩+能力”评估，完善企业内部晋降机制，持续发挥绩效考核的导向作用，高度重视企业文化建设，发行企业内刊，包括企业政策宣贯、重大活动报道、专题栏目、行业观察、学术研究、中医药知识等，不断增强员工归属感、凝聚力和创造力。内控建设方面，公司强化内部控制监督机制，对各控股子公司开展例行内部控制执行情况检查，进一步提升经营管理水平和风险防范能力，保证公司各项业务持续、稳定、健康发展。

（五）抓安全、重环保，发展根基进一步夯实。安全生产方面，公司始终坚持安全

9广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料底线，定期组织召开全员质量安全动员大会，成立质量安全综合检查小组，深入生产车间一线逐一排查解决相关质量安全风险，加强全员专业知识与生产技能培训，确保全年无重大生产事故，提升本质安全水平。环保方面，截至目前，公司及主要子公司中属于生产型企业的有：山西广誉远国药有限公司、拉萨东盛广誉远药业有限公司、安康广誉

远药业有限公司，上述企业均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。一年来，公司认真贯彻落实环保法律法规，秉持绿色发展理念，加强污染防治，开展节能降耗，各子公司均严格执行排放要求，开展实时监控，报告期内各项污染物均达标排放，实现环保零事故。

（六）抓组织、重制度，党建统领进一步强化。广誉远回归国资系统后，董事会始

终坚持党对企业的核心领导地位，深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设重要论述和视察山西重要讲话重要指示精神，落实山西省第十二次党代表大会、省委经济工作会议、全省国有企业深化改革提质增效推进会等部署要求，进一步强化企业党建、夯实基层基础，进一步强化党管人才、建强干部队伍，进一步强化廉政建设、确保风清气正。控制权转移后公司第一时间建立党委、纪委，配备党委书记、副书记、纪委书记，制定下发“三重一大”议事规则及工作制度，确保党的领导落实到位。在公司党委指导下，稳步推进治理层改选，完成董事长、副董事长、财务总监改选工作。分批修订《公司章程》等原有管控制度，确保将国资监管要求渗透到上市公司治理体系之中。

四、董事会工作计划

2022年是党的二十大召开之年，也是广誉远夯实发展根基、实现蓄势腾飞的关键之年。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻山西省委“32字要求”和“中医药强省”战略，认真落实省国资委、国资运营公司和神农科技集团各项决策部署，统筹推进党的建设、战略规划、治理优化、渠道重塑、品牌升级等各项工作，持续擦亮500年中医药“金字招牌”。

2022年度，公司确定的经营目标为：收入12亿元，净利润0.2亿元（该经营目标并不代表公司对2022年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。

（一）优化战略，以更高站位推动高质量发展。广誉远承载着山西省委、省政府的

殷切厚望，肩负着示范引领全省中医药产业高质量发展的职责使命，更倾注着广大股民风雨同舟的信任期待。对此，董事会立足中医药发展大势和广誉远比较优势，经过精准

10广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料研判后认为，广誉远要实现大发展、大跨越、大引领，就必须坚持“全产业链打造高品质中药”的发展战略，肩负起“高品质中医药领导者”的愿景使命，围绕“修合之巅、中华药魂”的目标定位，实施“产品为纲、渠道为王、科技为本、品牌为魂”的发展思路，着力构建“一基一链一圈”的发展格局（“一基”即以高品质中药为基；“一链”即打造立足山西、辐射全国的中药全产业链；“一圈”即打造国内高品质中医药大健康生态圈），示范引领全省中医药产业全方位高质量发展，在中医药复兴大潮中举旗帜、站排头。

（二）集聚资源，以更大力度增强核心竞争力。从企业的竞争三要素来看，广誉远

有自身的独特优势，但客观上讲，与自身文化、品牌定位和投资者期待是不相符的，还有很多课要补。对此，董事会认为，未来的核心工作要聚焦“产品、渠道、品牌”三要素，集聚优势资源打造核心竞争力的“护城河”。产品方面，以龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸四大核心单品为基，围绕中医药大健康生态圈有效拓展产品矩阵，做强做大酒类盘子，顺应数字经济潮流，开发系列化、国潮化、年轻化线上产品，推动快速迭代更新，实现更强的品牌溢出效应，不断打造支撑广誉远长远健康可持续发展新的增长极；

渠道方面，对经典国药、精品中药现有渠道进行重塑精塑，进一步调整优化投入产出费效比。特别是要以扁平化、垂直化管理为方向，打造公司自有销售渠道，锻造优秀销售管理队伍，从根本上实现对渠道体系、价格体系、服务体系的有效管控；品牌方面，实行一流的品牌战略和营销策略，积极拥抱流量，线上线下协同，塑造强势 IP，真正让“好酒”走出“深巷”，让“广誉远”家喻户晓，以一流的知名度、品牌力和附加值，逐步占据国内高端精品中医药的品类心智。

（三）对标挖潜，以更实举措实现精益化运营。广誉远作为传统企业，长在文化传承，短在管理创新。对此，董事会将坚持对标思齐，虚心学习国内外医药和大健康头部企业，重点围绕顶层设计体系、生产研发体系、市场渠道体系、职能管理体系、运营保障体系、资本运作体系等内容开展优化提升，加快完善现代企业制度，推动公司主要经营指标突破生存线、迈向发展线。特别要以“数智支撑”为核心，全面建设现代化数字信息平台，形成“管理建在制度上、制度建在流程上、流程建在权限上、权限建在平台上、平台建在数据上”的完整体系，加快实现上市公司的数字化转型。

（四）苦练内功，以更强担当化解经营性风险。当前，广誉远面临着新冠疫情、行

业政策、原材料供给、流动性等多重风险。对此，董事会将坚持底线思维、强化忧患意识，做好常态化疫情防控下的生产经营，不断拓展新型营销渠道，打造“第二增长曲线”；

11广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

继续加强对行业重大信息和敏感信息的分析，重点关注医保招标采购及支付、分级诊疗等政策导向，积极应对政策变化以适应新形势下的监管要求；做好核心原材料的“战略储备”，通过道地基地采购、主产地采购、季节采购等方式，确保原材料供应的道地性、可追溯性和质量保证性；继续抓好“降应收、去库存、增纯销”等核心工作，加强利润和现金流考核，进一步改善财务结构，为公司稳固长远健康发展奠定根基。同时，深入抓好隐患排查治理，坚决守住安全环保底线，坚决打好防范化解重大风险攻坚战。

（五）强化党建，以更严要求筑牢企业“根”和“魂”。继续坚持以习近平新时代中

国特色社会主义思想为指导，忠诚拥护“两个确立”、切实做到“两个维护”。强化党建统领，健全完善契合上市公司特点的《党委会议事规则》《三重一大事项决策制度》等制度，尽快建立广誉远各级所属企业的党组织机构，切实发挥好战斗堡垒作用和先锋模范作用，确保党的领导落到实处、党的政策深入人心。深入落实新时代人才强省战略，狠抓人才队伍建设，优化“引育留用”制度设计，加快引进国内外中医药和大健康等领域高层次研发人才，优化考核评价体系，抓好“青年学习小组”建设，为高质量发展注入源头活水。

落实全面从严治党主体责任，运用好监督执纪“四种形态”，一体推进“三不”，打造风清气正的“清廉广誉远”，以党建工作新气象、新作为，推动生产经营实现新突破、新提升。

以上报告，已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二二年六月二十四日

12广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司监事会2021年度工作报告

监事会主席：张正治

各位股东及股东代表：

我受公司监事会的委托向本次会议提交公司监事会2021年度工作报告，请审议。

2021年，公司监事会及监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，以维护公司利益和股东利益为原则，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行和行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面进

行了检查及监督，较好地维护了公司股东利益、公司利益和员工的合法权益，对公司规范运作和健康可持续发展起到了积极的作用，促进了公司法人治理水平进一步提高。

一、监事会组成情况

公司第七届监事会由3人组成，分别为张正治先生、康真如女士以及李娜女士，其

中张正治先生为监事会主席，李娜女士为职工代表监事。

2022年4月11日，公司原职工代表监事石静女士因工作变动辞去了公司监事会职工监事职务。为保证公司监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，同日，公司召开职工代表大会选举李娜女士为第七届监事会职工代表监事，任期至第七届监事会届满。

二、监事会日常工作

报告期内，公司共召开监事会3次，情况如下：

（一）公司第七届监事会第六次会议于2021年4月16日以电话、邮件及其他网

络通讯方式向全体监事发出通知，于2021年4月27日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中出席现场会议监事2名，监事康真如因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经大会认真审议，通过了以下议案：

1、公司监事会2020年度工作报告；

2、公司2020年度财务决算及2021年财务预算报告；

13广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

3、公司2020年度利润分配预案；

4、公司2020年度内部控制评价报告；

5、公司2020年度内部控制审计报告；

6、公司2020年年度报告及摘要；

7、公司2021年第一季度报告。

（二）公司第七届监事会第七次会议于2021年8月16日以电话、邮件及其他网

络通讯方式向全体监事发出通知，于2021年8月25日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中出席现场会议监事2名，监事康真如因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经会议认真审议，全票通过了《公司2021年半年度报告及其摘要》议案。

（三）公司第七届监事会第八次会议于2021年10月22日以电话、邮件及其他网

络通讯方式向全体监事发出通知，于2021年10月29日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张正治主持，经大会认真审议，全票通过了《公司2021年第三季度报告》。

三、监事会发表的独立意见

（一）对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等多种形式与董事、经营层进行沟通，并对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。

监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》等规定开展各项工作，决策程序合法，且在持续完善内部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员也能够按照相关规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了持续认真的监督和审查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。

14广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、内控制度完整有效，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司最近一次募集资金投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）对公司关联交易的独立意见

报告期内，公司无重大关联交易，偶发的关联交易亦遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（五）对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产程序规范，有利于公司发展，符合国家法律、法规及其他规定，没有损害股东，特别是中小股东的利益。

四、2022年监事会工作计划

2022年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》赋予的职责，充分发挥各成员的专业知识和能力，积极关注公司的发展动态和经营状况，恪守独立、客观、审慎的工作原则，加强对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督，防范经营风险，进一步促进公司的规范化运作。

同时，监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强法律法规、相关业务和专业技能的学习，拓展监管视野，提高监事履职能力和工作水平，更好地发挥监事会的监督作用，切实维护和保障公司及全体股东的合法权益。

以上报告，已经公司第七届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司监事会

二○二二年六月二十四日

15广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

2021年度财务决算及2022年财务预算报告

财务总监：王俊波

各位股东及股东代表：

受公司委托，本人现将公司2021年度财务决算及2022年度财务预算情况报告如下，请予以审议。

第一部分2021年度财务决算

公司2021年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2021年，受宏观经济和医药政策的影响，公司收入和业绩均出现下滑现象，营业收入降低23.00%，与年初制定的经营计划相比，营业收入完成率为63.28%，净利润则由上年的盈利转为亏损。具体情况如下：

一、主要财务数据和指标

单位：元本年度比上年同期项目2021年2020年2019年增减（%）

营业收入854223148.511109430046.82-23.001217097471.07

归属于上市公司股东的净利润-316244434.8032003001.58-1088.17130068245.23归属于上市公司股东的扣除非

-347064904.18-8592758.10不适用111812101.46经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额81368872.18-75524827.22不适用-140819718.01

基本每股收益（元／股）-0.640.07-1014.290.26扣除非经常性损益后的基本每

-0.71-0.02不适用0.23

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-14.031.35减少15.38个百分点5.59扣除非经常性损益后的加权平

-15.40-0.36减少15.04个百分点4.81

均净资产收益率（%）本期末比上年同期末项目2021年末2020年末2019年末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产2099406592.482412130935.42-12.962356936419.07

总资产3102482555.593797965909.49-18.313537356944.85

16广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司2021年度实现营业收入85422.31万元，较上年度减少25520.69万元，减幅为23.00%；归属于上市公司股东的净利润为-31624.44万元，较上年减少34824.74万元。

2021年末总资产310248.26万元，较上年末减少69548.34万元，减幅为18.31%；

归属于上市公司股东的净资产209940.66万元，较上年末减少31272.43万元，减幅为12.96%。

二、财务状况

（一）资产项目重大变动情况

单位：万元

2021年末2020年末同比增减

项目

金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）（%）

货币资金14514.874.6839367.2010.37-63.13

应收票据9031.292.9117022.544.48-46.95

预付款项1631.460.533393.990.89-51.93

其他流动资产1454.300.47978.580.2648.61

在建工程133.050.04-100.00

开发支出447.590.1426.870.011566.00

递延所得税资产6128.871.983687.230.9766.22

1、货币资金年末14514.87万元，较年初减少63.13%，主要是公司兑付到期的银

行承兑汇票，使得银行承兑汇票保证金减少20400.77万元。

2、应收票据年末9031.29万元，较年初减少46.95%，主要是公司销售回款收到

的商业承兑汇票减少。

3、预付款项年末1631.46万元，较年初减少51.93%，主要是公司年末预付的原

材料款、广告款较上年有所减少。

4、其他流动资产年末1454.30万元，较年初增加48.61%，主要是子公司山西广

誉远期末留抵税额较上年同期增加678.66万元。

5、在建工程年末无余额，较年初减少100.00%，主要是子公司山西广誉远厂区二

17广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

期项目支出结转至长期待摊费用。

6、开发支出年末447.59万元，较年初增加1566.00%，主要是公司“知了有方APP”产品项目研发投入增加 472.73 万元。

7、递延所得税资产年末6128.87万元，较年初增加66.22%，主要是子公司山西

广誉远本年内发生经营亏损，确认相应的递延所得税资产增加。

（二）负债项目重大变动情况

单位：万元

2021年末2020年末同比增减

项目

金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）（%）

应付票据31105.8010.0256680.0014.92-45.12

应交税费2132.190.694728.911.25-54.91

其他流动负债263.290.08

长期借款7000.002.262600.000.68169.23

其他非流动负债1000.000.26-100.00

1、应付票据年末31105.80万元，较年初减少45.12%，主要为公司办理银行承兑

汇票融资业务减少。

2、应交税费年末2132.19万元，较年初减少54.91%，主要为子公司山西广誉远

本年销售收入下降，利润总额亏损，相应的应交税费减少。

3、其他流动负债年末263.29万元，主要为待转销项税转入所致。

4、长期借款年末7000.00万元，较年初增加169.23%，主要为山西广誉远收到光

大银行太原漪汾街支行5600万元借款。

5、其他非流动负债年末无余额，较年初减少100.00%，主要为公司结转专项资金

计入营业外收入所致

（三）股东权益项目重大变动情况

单位：万元

项目2021年末2020年末同比增减（%）

其他综合收益453.05101.04348.40

18广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

其他综合收益年末453.05万元，较年初增加348.40%，主要为公司收到北京正和兴源结算项目结项分配收益66.80万元及确认深圳广誉远国药堂投资收益294万元。

三、经营状况

单位：万元

项目2021年2020年增减额增减比例（%）

营业收入85422.31110943.00-25520.69-23.00

营业成本33148.3432496.58651.762.01

销售费用78221.8957819.8320402.0635.29

管理费用8522.558283.09239.462.89

研发费用2519.294344.15-1824.86-42.01

财务费用2617.282869.08-251.80-8.78

信用减值损失3346.06-6055.449401.50不适用

资产减值损失-151.54-80.09-71.45不适用

其他收益1479.972762.47-1282.50-46.43

投资收益-421.81-227.48-194.33不适用

营业外收入1941.162844.67-903.51-31.76

营业外支出143.791063.88-920.09-86.48

利润总额-35262.791750.89-37013.68-2113.99

所得税费用-2019.83-1206.75-813.08不适用

净利润-33242.972957.64-36200.61-1223.97

归属于上市公司股东的净利润-31624.443200.30-34824.74-1088.17

1、营业收入85422.31万元，较上年度减少25520.69万元，主要因为受新冠

肺炎疫情的持续影响，公司虽然通过加大市场投入，丰富地推活动形式、提高活动频率等方式促进销售，但受药店客流下滑以及公司产品三高特性影响，线下销售仍然出现下滑态势，致使营业收入较上年下滑23%。

2、营业成本33148.34万元，较上年度增加651.76万元，增幅2.01%，主要

是因为本年度销售产品结构变化的影响，同时产品所需部分原材料价格上涨，使得

19广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料营业成本增加。

3、销售费用78221.89万元，较上年增加20402.06万元，增幅35.29%。主

要为2021年，为应对疫情对市场的冲击，进一步改善财务结构，夯实未来发展基础，公司对市场进行了全面的清理整顿，围绕应收账款管控、全面消化渠道库存的短期目标，采用了积极的营销政策，在加大传统商务、医学、OTC 营销投入的基础上，不断摸索、创新营销模式，充分调动合伙人积极性，确保了终端产品市场份额稳中有增，但使得销售费用出现大幅增长，增幅达到35.29%。

4、管理费用较上年增加239.46万元，增幅2.89%，主要因为上年同期受疫情影响，公司享受相关疫情减免政策，使得公司房租、员工社保费用减少。

5、研发费用较上年减少1824.86万元，减幅42.01%，主要是因为报告期内根

据研发项目安排研发投入较上年有所减少。

6、财务费用较上年减少251.80万元，减幅8.78%，主要为收到的银行承兑保

证金存款利息增加。

7、信用减值损失较上年减少9401.50万元，主要因为报告期公司应收账款降低，使得预计的信用减值损失减少。

8、资产减值损失较上年增加71.45万元，主要因为报告期内公司对近效期产品计提减值损失。

9、其他收益较上年减少1282.50万元，减幅46.43%，主要因为公司上年同期

确认了应急物资保障体系建设补助资金2159.05万元，报告期内政府补助收益同比减少46.43%。

10、投资收益较上年减少194.33万元，主要因为报告期内公司确认的投资损失增加。

11、营业外收入较上年减少903.51万元，减幅31.76%，主要因为公司收到的

拉萨开发区专项资金较上年同期减少951.12万元。

12、营业外支出较上年减少920.09万元，减幅86.48%，主要因为上年同期受

新冠肺炎疫情影响山西广誉远发生停工损失790.73万元，对外捐赠支出132.31万

20广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料元。

13、所得税费用较上年减少813.08万元，主要因为子公司山西广誉远报告期

内产生亏损，确认相应的递延所得税资产增加，所得税费用随之减少。

14、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较上年减少

37013.68万元、36200.61万元、34824.74万元，减幅2113.99%、1223.97%、

1088.17%，主要因为：（1）国内疫情及整体经济下滑的影响，收入下滑23%；（2）

2021年，受市场供需关系影响，公司核心产品所需的高品质原材料牛黄、蜻蜓、海

马价格普遍出现上涨，使得产品毛利率有所下降。再加之，公司不同毛利产品销售结构占比的变化，使得综合毛利率较上年同期下降9.52%。（3）夯实、调整，强化内部管理的影响，公司对市场进行了全面的清理整顿，全面消化渠道库存，加大了市场投入，销售费用增加35.29%。

四、现金流量情况

单位：万元

项目2021年2020年增减额增减比例（%）

经营活动产生的现金流量净额8136.89-7552.4815689.37不适用

投资活动产生的现金流量净额-1788.77-5866.764077.99不适用

筹资活动产生的现金流量净额-10797.8912077.73-22875.62-189.4

1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加15689.37万元，主要因为本年

度公司销售商品收到的现金较上年同期增加22991.13万元，增幅29.09%。

2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加4077.99万元，主要因为支付的

安康广誉远医药物流园项目工程设备款较上年同期减少3150.12万元。

3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少22875.62万元，主要因为本年

度山西广誉远偿还借款和兑付到期银行承兑汇票款项增加。

五、主要财务指标情况

项目2021年2020年增减变动（%）

资产负债率（%）31.0034.97-3.97

21广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

项目2021年2020年增减变动（%）

流动比率（倍）2.432.210.22

速动比率（倍）2.031.920.11

存货周转率（次/年）0.930.720.21

应收账款周转率（次/年）0.610.74-0.13

通过上述指标可以看出：*本年度由于货币资金、应收账款等流动资产减少，短期借款、应付票据等流动负债亦有所减少，公司资产负债率较上年降低3.97个百分点，同时流动比率、速动比率有所上升。*由于营业成本增加，致使存货周转率相应上升。

*本年度销售收入降低，应收账款减少，导致应收账款周转率有所下降。公司需要进一步提升存货的周转速度、不断加强应收账款管理，以提升短期偿债能力。

第二部分2022年度财务预算

一、预算编制说明

本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则下编制而成。

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

5、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；

6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行，计划的投资项目能

如期完成并投入生产；

7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

二、公司2022年度财务预算主要指标

根据公司以前年度的财务指标，结合公司2022年战略目标和对市场预期，本着谨慎

22广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、计划产能、销售量、新开发品种及产品销售价格，各项费用、成本的有效控制和安排，同时综合考虑新冠疫情影响，公司相应调整并确定了经营目标。2022年经营目标为：营业收入12亿元，净利润0.2亿元。

三、确保完成2022年度财务预算的举措

结合公司实际和2022年发展规划，公司将聚焦“产品、渠道、品牌”三要素，继续抓好“降应收、去库存、增纯销”，加强利润和现金考核，努力降低产品成本，提升资产运营效率及整体盈利能力，严格目标结果导向与经营业绩考核，进一步改善财务结构，以持续提升公司盈利能力。

特别提示：本预算为公司2022年度经营计划，不代表公司2022年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于法律环境、经济环境、市场需求、利率波动等诸多因素影响，具有不确定性。

以上报告，已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二二年六月二十四日

23广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

2021年度利润分配预案

副董事长：李晓军

各位股东及股东代表：

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润-31624.44万元，年末累计未分配利润（母公司）为-59389.95万元。由于母公司累计未分配利润为负，不具备分配条件，故本年度不进行利润分配。

以上分配预案，已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二二年六月二十四日

24广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司独立董事2021年度述职报告

独立董事：赵选民、武滨、王斌全

各位股东及股东代表：

作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2021年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、独立地履行职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，认真参加股东大会、董事会，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2021年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会独立董事有3人，分别为赵选民先生、武滨先生以及王斌全先生，其中赵选民先生为会计专业人士及审计委员会召集人。

2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会免去王斌全独立董事职务的议案》及《关于补选第七届董事会独立董事的议案》。

2022年4月27日召开公司2022年第一次临时股东大会审议通过以上议案，补选李先

荣先生为公司第七届董事会独立董事，任期至第七届董事会届满。

（一）独立董事个人基本情况

1、赵选民：西北农林科技大学管理学博士，注册会计师，会计司法鉴定师，西安石

油大学会计学教授、硕士生导师。现任公司独立董事、审计委员会召集人、西安培华学院会计与金融学院院长、西安石油大佳润实业有限公司董事长、瑞泰科技股份有限公司独立董事。

2、武滨：山西大学硕士研究生导师、执业药师。曾任山西省医药管理局商业处副处长（主持工作）、山西省药材公司副经理、山西省医药集团有限公司经济运行部部长、总

经理助理，现为公司独立董事、审计委员会成员、老百姓大药房连锁股份有限公司董事、南京医药股份有限公司独立董事、浙江英特集团股份有限公司独立董事、瑞康医药集团

25广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

股份有限公司独立董事、哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事以及中国医药商

业协会常务副会长、科技部科技支撑计划中药材规范化种植研究项目黄芪等5个课题负责人、工信部中药材规范化种植项目评审专家、商务部“药品流通行业十三五规划研究课题”负责人。

3、王斌全：华中科技大学医学博士，享受国务院特殊津贴专家、百千万人才国家教

学名师、山西医科大学二级教授。曾任山西医科大学第一医院院长、党委副书记、公司独立董事。

4、李先荣：毕业于北京大学药学专业，本科学历。曾任山西省中医药研究院主任药

师、教授、副院长、硕士生导师，北京中医药大学博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家，国家科技部科技成果奖励办成果评审专家，国家中医药管理局重大项目审评专家，国家食品药品监督管理局药品评审专家，国家市场监督管理总局保健食品评审专家，中央组织部和山西省委直接联系的高级专家，国家卫生部具有突出贡献的中青年专家，中国中药协会中药注射剂安全有效性研究与评价专业委员会专家。现任山西健硕食品药品研究院研究员。

（二）独立性说明

1、作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职；我们及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨

询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

3、我们是经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主要股东不存在可能妨

碍我们进行独立客观判断的关系。

二、独立董事2021年度履职概况

2021年度，作为公司的独立董事，我们积极出席股东大会、董事会及董事会专门委

员会会议，本着独立、客观的原则，认真审议各项议案，发表独立意见，忠实履行独立董事职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极维护股东利益。

26广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

出席董事会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数赵选民8800武滨8800王斌全8800

2、出席董事会专门委员会会议情况

（1）出席董事会审计委员会会议情况出席董事会审计委员会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数赵选民8800武滨8800

（3）出席董事会提名委员会会议情况出席董事会提名委员会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数武滨1100赵选民1100

3、出席股东大会情况

出席股东大会会议情况独立董事姓名应参加次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数赵选民3300武滨3300王斌全3102

27广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（二）会议表决情况

作为独立董事，我们本着勤勉尽责的原则，根据《公司独立董事制度》的规定，以实事求是的态度，对提交会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，独立、审慎、客观地行使表决权，全力维护公司整体利益和中小股东利益。2021年度，我们对提交董事会的各项议案均投出了同意票。

（三）发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，一年来，我们积极有效地履行独立董事职责，在事前充分了解、事中认真审核的基础上，本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。2021年，我们发表了以下独立董事意见：

1、2021年4月27日召开的公司第七届董事会第十次会议，发表了如下独立意见：

（1）关于公司2020年度对外担保情况的独立意见；

（2）关于2020年度利润分配预案的独立意见；

（3）关于聘请公司2021年度财务审计机构暨内部控制审计机构的独立意见。

2、2021年6月2日召开的公司第七届董事会第十一次会议，对公司为控股子公司

申请银行贷款提供担保发表了独立意见。

3、2021年6月15日召开的公司第七届董事会第十二次会议，对公司为控股子公

司申请银行贷款提供担保发表了独立意见。

4、2021年11月19日召开的公司第七届董事会第十五次会议，对补选第七届董事

会董事的事项发表了独立意见。

（四）其他工作情况

1、对公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，跟踪公司重大事项进展情况。

2021年，除参加董事会、股东大会外，我们也多次来到公司进行实地考察，了解公

司生产经营、财务管理、内控建设等相关事项，重点跟踪关注了公司增补董事、对外担保、应收账款管理、大股东变更等重大事项。尤其在宏观经济下行及二级市场波动的复杂环境下，我们与公司经营层保持着深入沟通，积极从各自专业角度提出相应的建议，全力防范、化解风险。

2、持续关注公司内控体系建设，健全内部控制制度，进一步提高公司治理水平。

28广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年度，我们定期听取了公司内部控制检查监督专职部门-审计管理部关于公司

审计管理、内控体系建设实施、评价等情况汇报，进一步了解公司内控体系建设状况，并根据公司情况对内控体系建设提出新的要求，推进公司治理水平不断提升。

（五）公司配合独立董事工作情况

2021年度，公司积极创造条件，一如既往地为独立董事的履职尽责提供保障，并积

极配合独立董事开展相关工作。报告期内，我们通过详细阅读公司报送的沟通材料，通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人

员保持定期沟通与密切联系，确保我们能及时了解公司生产运营、规范运作及重大事项进展情况。同时，公司通过董事会办公室以《广誉远证券动态分析》的形式将最新法律、法规、市场动态以及监管案例等快速传达给我们，方便我们快速了解最新监管理念和一线监管法规。我们在行使职权时，公司给予了积极配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒、干预情形。

三、独立董事2021年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内，我们对公司关联交易进行了重点关注。报告期内，公司无提交董事会审议的关联交易，偶发的关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

2021年4月27日，我们对公司2020年度的对外担保及资金占用情况进行了核实，具体如下：

1、截至2020年12月31日，公司未对股东及其控股子公司提供担保；

2、截至2020年12月31日，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担

保对象提供担保；

3、截至2020年12月31日，公司对外担保余额累计为56210.00万元，占公司

2020年末经审计净资产的23.30%；

4、报告期内，公司对外担保发生额59610.00万元，为公司向控股子公司山西广

誉远国药有限公司、安康广誉远药业有限公司提供的担保。

我们认为：公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为，未发

29广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

生违反证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文件以及公司章程相关规定的情形，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员薪酬以及提名情况

1、2021年4月27日，我们对公司2020年度高级管理人员薪酬进行了审核，认

为公司为高级管理人员发放的薪酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

2、2021年11月19日，公司召开第七届董事会第十五次会议补选第七届董事会董事。我们通过对提名程序、候选人员教育背景、工作经历进行审查后，认为候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第

十条规定的不得担任公司董事的情形，符合《股票上市规则》的任职条件。同意鞠振先生、李晓军先生、刘兆维女士作为董事候选人提交公司股东大会审议。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2021年度，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时进行业绩预告，将财务部门初步核算的经营业绩及投资风险一并予以了充分提示。公司业绩预告与实际实现情况未出现较大差异。

（六）聘任会计师事务所情况经公司2020年年度股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司2021年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计费用为60万元，其中财务审计费用30万元，内部控制审计费用30万元。在2021年年报的审计过程中，利安达遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利的完成了公司2021年年度财务审计及内部控制审计工作。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司已制定了完善的《现金分红管理制度》，形成了较为科学、持续、稳定的分红机制，现有的现金分红政策符合相关法律法规的规定，能够较好地保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。

经利安达审计确认，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润3200.30万元，年末累计未分配利润（母公司）为-59349.61万元。由于母公司累计未分配利润为

30广誉远中药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料负，不具备分配条件，故本年度不进行利润分配，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。

我们认为公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合公司实际情况，亦符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定，符合公司利润分配政策和决策程序，没有损害公司及股东的合法权益。

（八）公司及股东承诺履行事项

2021年度，公司对以前年度和报告期内公司及公司5%以上股东所做出的承诺进行

了认真梳理，并督促相关股东按要求完成未完承诺事项。目前，我们未发现公司及相关股东恶意不履行承诺情形。

（九）信息披露的执行情况

2021年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定共发布临时公告61份，定期报告4份，权益变动报告书7份，信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，做到了真实、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司继续加强和规范内部控制体系建设，不断健全完善相关管理制度，理顺流程，进一步夯实管理基础，提高公司风险防范能力和公司运营效率，保证公司各项业务持续、稳定、健康发展。

公司强化内部控制监督机制，对各控股子公司开展例行内部控制执行情况检查，检查覆盖企业经营管理的各主要方面，通过内控环境不断改善和内控业务的不断细化深入，进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，为公司发展提供良好的环境保障。同时公司不断加强对核心业务和重点工作的全过程管理和监督，做到事前防范、事中控制及事后监督，实行重点业务的全过程管理，及时规避风险，保障公司可持续发展。

我们认为：目前公司已经建立了较为完善的内控体系，并能够得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建设和运营情况。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

2021年，独立董事认真出席董事会有关专门委员会会议，积极发表意见，促进公

司董事会决策的科学性和有效性。报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规以及相关制度所赋予的职权，以认真负责、勤勉尽责的态度忠实履行自己的职责。

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1、董事会审计委员会在公司聘任会计师事务所、内控体系建设与执行、定期报告

的编制、指导内部审计工作等方面做了大量的工作。在公司定期报告的编制和披露过程中，审计委员会与公司以及年审会计师多次进行了充分沟通，确保了事前、事中及事后的全程有效沟通，维护了审计的独立性。同时，审计委员会定期听取公司内控管理部门-审计管理部的汇报，并及时对公司内控建设、内部审计等工作提出指导意见，对内控自评方案认真予以审议，并指导公司进行内控自评，出具自评报告，积极促进公司治理结构的进一步完善。

2、2021年4月27日，董事会薪酬与考核委员会对公司2020年年度报告中披露

的董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。

3、董事会提名委员会对董事会补选董事进行了审核，认为被提名人员符合其任职条件，任职资格符合法律法规、规范性文件的要求。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2021年履职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真行使独立董事权利，高效、勤勉、尽责的履行独立董事职责，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对相关事项发表了事前认可声明以及独立意见，并充分利用自己的专业知识和经验，积极为董事会决策提供专业化意见，切实维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责义务。

2022年，我们将继续本着勤勉守信的原则和对公司全体股东负责的态度，继续保

持与公司董事、监事及管理层的有效沟通与合作，忠实履行独立董事的职责义务，充分发挥独立董事作用，以自己的专业所长，为公司的规范运作和持续发展提供更多有建设性的建议及意见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司经营目标的达成以及长期健康、快速、有序发展。

以上报告，已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

二○二二年六月二十四日

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广誉远中药股份有限公司

2021年年度报告及摘要

董事长：鞠振

各位股东及股东代表：

公司2021年年度报告及摘要已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，并于2022 年 4 月 30 日分别刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，现提请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○二二年六月二十四日