董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善广誉远中药股份有限公司（以下称“公司”）法人治

理结构，提高公司治理水平，确保公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。

第二章董事会秘书的任职资格和任免

第二条公司设立董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三条担任公司董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法

律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）被中国证监会采取不得担任董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（六）本公司现任监事；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条公司董事、副总裁和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼

任公司董事会秘书。第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第七条公司聘任董事会秘书、证券事务代表的，应当及时公告并向上海证

券交易所提交以下材料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电

话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第八条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起

一个月内将其解聘：

（一）本细则第四条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责，并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十一条公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书

不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本工作细则第四条执行。

第三章董事会秘书的职责

第十二条董事会秘书履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控

制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会

会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交

易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监

事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十四条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十五条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时

告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十六条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十七条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十八条公司应指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务

代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第四章附则

第十九条本细则与《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有

关规定不一致的，以有关规定为准。

第二十条本细则自公司董事会批准之日起实施。